小公司章程范本完整版

1、XX有限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟體系的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確產(chǎn)權關系， 促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）及國家 相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)全體股東協(xié)商，特制訂本章程。一、公司名稱和住所公司名稱：XX有限公司公司住所：二、公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：建筑工程施工、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工 程施工、市政公用工程施工、機電工程施工總承包、地基基礎工程、消防設施工 程、防水防腐保溫工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、建筑裝飾裝修工程、建筑機電安裝工程、 建筑幕墻工程、城市及道路照明工程、環(huán)保工程專業(yè)承包；建筑勞務分包。（憑企業(yè)資質(zhì)經(jīng)營）。三、公司注冊資本1、公司的注冊

2、資本：人民幣陸仟陸佰陸拾陸萬圓整。2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī) 定承擔責任。四、股東的名稱和姓名股東A、股東B五、股東的權利和義務股東的權利：（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重 大決策和選擇管理者等權利。（2）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。（4）有權在股東會上依其出資比例行使表決權。（5）公司終止后，有權依法取得公司剩余財產(chǎn)。（6）有權依法取得出資證明書。（7）有權轉(zhuǎn)讓出資。2、股東的義務：（1）遵守公司章程；（2）股東應當按期足額繳納公司

3、章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東 以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣 財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。；（3）在公司辦理等級注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（4）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低 于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其 他股東承擔連帶責任。六、股東的出資方式和出資額公司股東證件號碼認繳持股比例承諾繳足備注姓名出資額出資方式時間期限股東B000000力兀貨幣00%股東A000000力兀貨幣00%1、有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應當載 明下列事項

4、：（ 1）公司名稱；（2）公司成立日期；（ 3）公司注冊資本；（ 4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期；出資證明書由公司蓋章。七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；不同意的 股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買 權。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱，住所及受讓出 資額記載于股東名冊八、公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規(guī)則（一）股東會1、本公司設股東會，股東會有全

5、體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)。2、公司股東會行使下列職權：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃書；（ 2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（ 4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（ 5）審議批準監(jiān)事的報告；（ 6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（ 12）修改公司章程。3

6、、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；（2）股東會會議分為定期和臨時會議，定期會議在每半年召開一次，代表 四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可以提出召開臨時會議，股東會 議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指 定的股東主持（ 3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；（ 4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公可編輯版司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過（ 5）公司可以修改章程，修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權的股東通過。（6）召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通

7、知全體股東。 股東會應當對所以事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記 錄上簽字。（二）執(zhí)行董事1、執(zhí)行董事一人，有股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為法定代表人。2、執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年） ，執(zhí)行董事任期屆滿，連選 可以連任。執(zhí)行董事在任屆滿前，股東不得無故解除其職務。3、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（ 1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（ 2）執(zhí)行股東會的有關決議；（ 3）制定關于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）制定公司的年度財務預、決算方案；（ 5）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（ 7）擬定公司合并

8、、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理機器報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（ 10）制定公司的基本管理制度。4、經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘 （執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時， 由股東會決定） 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（1）主持公司內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解除公司副經(jīng)理，財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責

9、管理人員；（8）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。（三）監(jiān)事1. 本公司設監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生 : 執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務人員得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。3、監(jiān)事行使下列職權 :（1）檢查公司財務 ;（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以 糾正。（4）提議召開臨時股東會 ;（5）公司章程規(guī)定的其他職權。4、監(jiān)事列席股東會會議（四）有下列情形質(zhì)之一的，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理;1、無民事行為能力或者限制民事行為能力 ;2、因貪污、賄賂、

10、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五 年；3. 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理，對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 三年 ;4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 ;5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。6、國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、 監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的， 該選舉或者聘任無 效。（五）公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、

11、經(jīng)理應當遵守公司章程、忠實履行職務，維護公司利 益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。1、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立存 儲。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供 擔保。2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或 者從事?lián)p害本公司利益的活動。執(zhí)行董事、 經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外， 不得同本公司訂立合同 或者進行交易。3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露 公司秘密。4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時

12、違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。九、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的 財務、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表 :(1) 資產(chǎn)負債表(2) 損益表(3) 財務狀況變動表(4) 財務情況說明書(5) 利潤分配表3、公司應當把財務會計報告及時送交各股東，供股東查閱。4、公司分配當年稅后利潤時， 應當報利潤的百分之十列入公司法定公積金。 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金， 公司法定公移金累計額 達公

13、司注冊資本的百分之五十以上?？刹辉偬崛?。法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條規(guī)定提取法定公積 金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金、 法定公益金后所余利潤， 本公司按照股東 的出資比例分配。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公程金、 法 定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退還公司。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公資 本。6、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利7、公司除法定的會計帳冊外。不得

14、另設賬冊，對公司的資產(chǎn)，不尋以個人 名義開立帳戶存儲。十、公司的解散事由與清算辦法1、公司有下列情形之一的，可以解散 :（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);（2） 股東決議解散，由三分之二表決權的股東決定 ;（3）因公司合并或者分立需要解散 ;（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的 ;2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)的，由人民法完依照有關法律 的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清 算。3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的應當解散，由有關主管機關 組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。4、清算辦

15、法，公司解散時。應按公司法第184 條規(guī)定成立清算組織，對公司債務進行清算，清算組織在清算期間形式下列職權 :（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；?）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。5. 清算組織應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人， 并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次6. 清算組織在清理公司財產(chǎn)， 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后應當制定清算方 案，并報股東會或者有關部門確認。公司財務能清償公司債務的， 分別支付清算費用， 職工公司和勞動保險費用， 交納所欠稅款，清償公司的債務。公司財產(chǎn)按欠款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股分比例分配。 清算期間， 公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前， 不得 分配給股東。7. 因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資