項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_公司 自然人：_ (身份證號(hào)：_ ) 乙方(受讓方)：_公司 (合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號(hào)，轉(zhuǎn)讓方為法人請(qǐng)寫全稱。) 鑒于： 一、aa公司(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)是依中國(guó)法律于_年_月_日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任/股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬元，實(shí)收資本為_萬元，注冊(cè)號(hào)：_，法定代表人：_ ;本協(xié)議簽訂時(shí)，_公司/自然人出資_萬元，占項(xiàng)目公司 _ %股權(quán);_公司/自然人出資_萬元，占項(xiàng)目公司 _ %股權(quán)。 二、本協(xié)議簽訂時(shí)，項(xiàng)目公司已通過合法程序取得位于_市_區(qū)_路_畝的國(guó)有土地使用權(quán)(以下稱為“該地塊”)，項(xiàng)目公司債務(wù)不超 萬元

2、/ 項(xiàng)目公司其他資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況詳見資產(chǎn)負(fù)債清單。(可選擇適用) 三、甲方同意將項(xiàng)目公司100%的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體(以下統(tǒng)稱“乙方”)，乙方同意受讓該股權(quán)。 四、甲方承諾，甲方將項(xiàng)目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進(jìn)行任何公示，亦不需公開競(jìng)價(jià)，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認(rèn)可。 為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作事宜達(dá)成以下條款，共同遵照?qǐng)?zhí)行： 第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別解釋，以下詞語含義如下： 1、征地拆遷補(bǔ)償費(fèi) 本協(xié)議中的“征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)”是指因該地塊被征收(用)，需向所有有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)闹黧w(單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個(gè)

3、人等)支付的土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、勞動(dòng)力安置費(fèi)、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、通信設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、地下管網(wǎng)安置補(bǔ)償、拆遷補(bǔ)償?shù)热抠M(fèi)用。 2、包干費(fèi) 本協(xié)議中“包干費(fèi)”是指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù)，乙方取得項(xiàng)目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無其他義務(wù)負(fù)擔(dān)，乙方應(yīng)支付的全部款項(xiàng)。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金;因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務(wù)費(fèi)、土地使用稅、征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)、因容積率調(diào)整需補(bǔ)繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費(fèi)用;因剝離項(xiàng)目公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費(fèi);甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為

4、履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費(fèi)用。 3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負(fù)責(zé)完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等拆遷安置補(bǔ)償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補(bǔ)償，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開發(fā)建設(shè)而無任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的項(xiàng)目公司不需要再對(duì)任何單位和個(gè)人進(jìn)行任何補(bǔ)償，無任何第三方因交地前的事由向項(xiàng)目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開發(fā)建設(shè)。 4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項(xiàng)的當(dāng)日： 甲方將項(xiàng)目公司_%股權(quán)過戶至乙方名下、項(xiàng)目公司法定代表人變更為乙方指定人

5、員(以乙方取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn));甲方將包括但不限于項(xiàng)目公司證照(營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、組織機(jī)構(gòu)代碼證、貸款卡、開戶許可證等)、印鑒(公章、財(cái)務(wù)章、合同章、法定代表人私章等)、財(cái)務(wù)資料(賬冊(cè)憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報(bào)等);該地塊的出讓合同、拆遷補(bǔ)償合同等所有合同、批復(fù)、附圖、證件等以及項(xiàng)目公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。 以上事項(xiàng)在同一日完成的，則當(dāng)日為交割日;如無法在同一日完成的，則以最后事項(xiàng)完成的當(dāng)日為交割日。 第二條該地塊 甲方承諾對(duì)該地塊情況的披露全面、真實(shí)、無遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下： (1)權(quán)屬情況 “該地塊”位于_ ;四至：_ 。項(xiàng)目公司于_年_月_日以_方式取得該地塊

6、_ _平方米國(guó)有土地使用權(quán)?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號(hào)為：_、_、_。已取得國(guó)土證，國(guó)土證號(hào)分別為：_、_、 _。 (合同指引：如已取得其它批復(fù)、合同等，也需寫明詳細(xì)情況。) 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關(guān)款項(xiàng)已全部繳清，并取得了完稅證明。 該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費(fèi)、滯納金、違約金等，不存在收地的風(fēng)險(xiǎn)。 該地塊不存在任何抵押擔(dān)保、與其他第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項(xiàng)目公司的債務(wù)等原因被追索。 (合同指引：如有抵押擔(dān)保，需注明抵押擔(dān)?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔(dān)保合同;如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方承諾解除原協(xié)

7、議時(shí)間，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用和全部經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。) (2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_，總用地面積為_平方米，凈用地面積為_平方米，容積率為_ _，總建筑面積不小于_平方米，可售/地上建筑面積不小于_平方米，限高 米。 甲方負(fù)責(zé)將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_，容積率調(diào)至_，總建筑面積調(diào)至_，限高調(diào)至 米。(如無需調(diào)整，則刪除本條。) (3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項(xiàng)目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)。 (合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積;已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。) 該項(xiàng)目尚未動(dòng)工。項(xiàng)目公司及甲方未就該地塊對(duì)外簽訂工程、建設(shè)、設(shè)計(jì)等協(xié)議。

8、(合同指引：如動(dòng)工，需注明工程、設(shè)計(jì)等合同簽訂情況，款項(xiàng)支付情況、工程建設(shè)進(jìn)度等。) (4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問題，項(xiàng)目公司也無需承擔(dān)任何異地安置的義務(wù)。 如有： 該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)(住宅、商業(yè)、辦公樓等)。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)(住宅、商業(yè)、辦公樓等)。 第三條 具體操作程序 1、本協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予全面配合，提供項(xiàng)目公司相關(guān)資料原件交乙方查閱，應(yīng)乙方需要提交復(fù)印件，并保證提供的資料完整、真實(shí)、合法、有效。在盡職調(diào)查后完成并不存在甲方在本

9、協(xié)議中聲明不符事項(xiàng)后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實(shí)際操作，但乙方的盡職調(diào)查，并不代表乙方已對(duì)項(xiàng)目公司的實(shí)際狀況全部知曉認(rèn)可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)。盡職調(diào)查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項(xiàng)有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán)。 2、甲乙雙方同意，納入項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)(不包括本協(xié)議中未說明的債務(wù))包括但不限于： (1)與該地塊相關(guān)的完整權(quán)益、項(xiàng)目公司全部股權(quán); (2)已繳納的全部土地出讓金、稅費(fèi)等全部投入形成的該地塊的資產(chǎn)、權(quán)益(本協(xié)議另有約定除外); (3)已取得的及將取得的與項(xiàng)目公司有關(guān)的、與該地塊相關(guān)的各項(xiàng)批文、證照、規(guī)劃文件等各種文件、資料; (4)項(xiàng)目公司

10、全部印鑒、文件、賬號(hào)、財(cái)會(huì)資料、原始憑證、發(fā)票等。 (合同指引：地上無拆遷，合同總金額較小的情況下，建議100%一次性過戶股權(quán)。) 本協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將持有的項(xiàng)目公司_%的股權(quán)變更至乙方或乙方指定的主體名下(以乙方取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn))。 4、甲方保證在本協(xié)議簽訂后_日，乙方可進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行鉆探等前期工作。甲方負(fù)責(zé)本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，向乙方交地。 5、甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)，將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_;將該地塊容積率調(diào)整為不低于_，使該地塊上可售的總建筑面積(不含回遷安置房面積)不少于_萬平方米。 6、在甲方將項(xiàng)目公司_%(51%以上)股權(quán)過戶至乙方名下當(dāng)日，甲方應(yīng)向乙方移交項(xiàng)目

11、公司的以下資料原件：。 (1)印章、印簽，包括但不限于公司公章、法定代表人章、財(cái)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)印鑒等; 乙方有權(quán)決定是否啟用新的公司印章、印簽。 (合同指引：無論是否啟用新的印章、印鑒，雙方應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)留印模。) (2)證照，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、(正、副本)、稅務(wù)登記證(國(guó)稅、地稅)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、開戶許可證、貸款卡、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、國(guó)土證等(如有); (3)財(cái)務(wù)賬簿、發(fā)票、收據(jù)等。 其中，甲方負(fù)責(zé)向乙方提供可計(jì)入土地成本、可在項(xiàng)目公司企業(yè)所得稅、土地增值稅稅前抵扣的發(fā)票不少于_，票據(jù)應(yīng)當(dāng)真實(shí)合法有效，并提供相關(guān)的合同及資料。 (4)與項(xiàng)目公司及該地塊相關(guān)的全部合同、文件、資料包括但不

12、限于合同、政府批文、證件等 7、甲方承諾項(xiàng)目公司負(fù)債不超過_萬元詳見：資產(chǎn)負(fù)債表。(根據(jù)實(shí)際情況可選是否附資產(chǎn)負(fù)債表) 8、因交割日前的事由產(chǎn)生的以及甲方為履行本協(xié)議義務(wù)、為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的而產(chǎn)生的項(xiàng)目公司所有經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任由甲方承擔(dān)，因交割日后的事由產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。 9、 勞動(dòng)人事 本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)(建議乙方受讓51%股權(quán)前)，甲方終止項(xiàng)目公司原有人員的勞動(dòng)關(guān)系，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的補(bǔ)償、賠償?shù)热抠M(fèi)用，否則乙方直接從包干費(fèi)中予以等額扣減。 第四條 包干費(fèi)總額及支付進(jìn)度 1、包干費(fèi)總額 (1)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確定，甲方將項(xiàng)目公司100%股權(quán)及該地塊所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方的包干費(fèi)總額為人民幣

13、_萬元(大寫：_)。 2、包干費(fèi)支付 (1)定金 乙方完成盡職調(diào)查后_個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付定金人民幣_(tái)萬元(大寫：_)。 (合同指引：該地塊為凈地時(shí)，定金原則上不高于包干費(fèi)總額的10%) (2)第一期包干費(fèi) 甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)后_個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第一期包干費(fèi)人民幣_(tái)萬元(含定金，大寫：_)。該款項(xiàng)直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (2 ) 第二期包干費(fèi) 第一期包干費(fèi)支付后 個(gè)月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第二期包干費(fèi)人民幣_(tái)萬元(大寫：_)。該款項(xiàng)直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (3)第三

14、期包干費(fèi) 第二期包干費(fèi)支付后 個(gè)月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議第_條第_款、第_條第_款的義務(wù)，乙方向甲方支付第三期包干費(fèi)人民幣_(tái)萬元(大寫：_ _)。該款項(xiàng)直接/優(yōu)先由于該地塊的拆遷、債權(quán)債務(wù)的剝離。 (4)剩余包干費(fèi) 第三期包干費(fèi)支付后_個(gè)月內(nèi)，且甲方完成本協(xié)議約定的全部義務(wù)，乙方向甲方支付剩余包干費(fèi)人民幣_(tái)萬元(大寫：_)。 3、包干費(fèi)調(diào)整 (合同指引：扣減款項(xiàng)時(shí)，不能壓在最后一期包干費(fèi)中扣減。) 乙方在支付各期包干費(fèi)時(shí)，有權(quán)代扣代繳甲方的個(gè)人所得稅。 4、包干費(fèi)支付方式 乙方按本協(xié)議約定向甲方指定的銀行賬戶匯出款項(xiàng)后，即視為乙方已經(jīng)履行本協(xié)議約定的支付義務(wù)，甲方內(nèi)部之間對(duì)包干費(fèi)的分配與乙方無關(guān)

15、。 甲方指定賬戶： 收款單位/收款人： ; 開戶銀行： ; 開戶賬號(hào)： 。 第五條 甲方的權(quán)利義務(wù) 1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 2、甲方承諾本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)符合公司法的規(guī)定，甲方股東內(nèi)部之間相互放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓等。 3、甲方承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前甲方擁有對(duì)該地塊涉及的財(cái)產(chǎn)及權(quán)益以及對(duì)所持項(xiàng)目公司股權(quán)享有完整的權(quán)利，不存在本協(xié)議中未列明的其它任何諸如擔(dān)保、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、合作等處理，項(xiàng)目公司涉及的財(cái)產(chǎn)及權(quán)益沒有第三方權(quán)利以及不存在本協(xié)議中未披露的債務(wù)，否則，應(yīng)由甲方代項(xiàng)目公司即時(shí)進(jìn)行清償，并放棄對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行追索的權(quán)利;或者同意

16、乙方在應(yīng)支付給甲方的包干費(fèi)中予以等額抵扣。甲方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，該地塊涉及的財(cái)產(chǎn)及權(quán)益真實(shí)合法。 4、關(guān)于項(xiàng)目公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的剝離 5、本協(xié)議簽訂之日至交割日期間，項(xiàng)目公司暫停全部經(jīng)營(yíng)(即不產(chǎn)生任何負(fù)債)。 第六條 乙方權(quán)利和義務(wù) 1、按本協(xié)議約定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 2、乙方承諾按照本協(xié)議約定的條件、金額向甲方履行支付義務(wù)，但甲方逾期履行本協(xié)議約定義務(wù)的，乙方的付款義務(wù)相應(yīng)順延。 3、乙方承諾積極配合甲方履行本協(xié)議。 4、乙方依照承諾的開發(fā)建設(shè)期限、投資規(guī)模等，積極辦理與該地塊有關(guān)的報(bào)建、用地許可等手續(xù)，并對(duì)該地塊予以合理開發(fā)。 第七條 違約責(zé)任 1、甲方違約 (2)甲方逾期履行

17、義務(wù)的，每逾期一日，按照已付包干費(fèi)的萬分之五向乙方支付違約金，如果逾期達(dá)到_日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，自乙方發(fā)出解約通知之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將乙方已付的全部款項(xiàng)及違約金支付給乙方，并承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失。 2、乙方違約 乙方逾期付款的，每逾期一日，按逾期數(shù)額的萬分之五支付違約金，如乙方逾期付款達(dá)到_日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方向甲方支付違約金。 3、單方毀約 如因一方原因致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，即任何一方中途擅自解除本協(xié)議、甲方拒不轉(zhuǎn)讓或者乙方拒不受讓本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的、任何一方在協(xié)議中表述不實(shí)造成本協(xié)議無法履行或難以履行等的，則違約方需要向守約方支付 萬元的違約金。但依法律規(guī)定或本協(xié)議約定享有單方解除權(quán)的除外。 第八條 爭(zhēng)端解決 本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商，如協(xié)商不成的，可依法向該地塊所在地人民