合伙協(xié)議(雙GP)

1、*投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議2018年1月擬訂目錄第一章定義和釋義1第一條定義1第二條標(biāo)題2第一章總則3第三條協(xié)議訂立依據(jù)3第四條合法性3第三章合伙企業(yè)的設(shè)立 3第五條企業(yè)名稱(chēng)3第六條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所3第七條企業(yè)性質(zhì)3第八條合伙目的3第九條投資方式3第十條經(jīng)營(yíng)范圍3第十一條經(jīng)營(yíng)期限4第十二條 登記及備案 4第十三條 非公開(kāi)募集 4第四章 合伙人及出資 4第十四條 合伙人 4第十五條 認(rèn)繳出資額、出資方式 5第十六條 資金托管 5第十七條 出資繳付 6第十八條 出資違約 7第五章 普通合伙人 8第十九條 普通合伙人 8第二十條 無(wú)限責(zé)任 81012第二十一條 執(zhí)行合伙事務(wù) 9第二十二條 普通合伙人

2、委派的代表第二十三條 普通合伙人的權(quán)利 10第二十四條 普通合伙人的義務(wù) 11第二十五條 普通合伙人的陳述和保證第二十六條 普通合伙人責(zé)任的限制 第二十七條 普通合伙人的違約處理 13第六章 有限合伙人 1313第二十八條 有限責(zé)任 13第二十九條 有限合伙人的權(quán)利第三十條 有限合伙人的義務(wù) 14第三一條不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) 15第三十二條有限合伙人的陳述和保證 15第三十三條有限合伙人責(zé)任的限制 16第三十四條有限合伙人的違約處理 16第七章合伙人大會(huì)和投資決策委員會(huì)16第三十五條 合伙人大會(huì)16第三十六條投資決策委員會(huì)18第三十七條 關(guān)聯(lián)交易19第八章合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù) 20第三十八條投資對(duì)

3、象及領(lǐng)域20第三十九條投資限制20第四十條投資進(jìn)度21第九章合伙企業(yè)收益分配、虧損分擔(dān)及合伙債務(wù)的承擔(dān) 21第四十一條合伙企業(yè)收入、利潤(rùn)與可分配資金21第四十二條 合伙企業(yè)費(fèi)用22第四十三條 稅賦23第四十四條 可分配資金的分配原則及程序 23第四十五條 可分配資金的分配形式 23第四十六條 可分配資金的賬戶(hù)管理 23第四十七條 取得被動(dòng)投資收入時(shí)的分配 24第四十八條 經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān) 24第四十九條 合伙企業(yè)債務(wù) 24第十章 合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)及報(bào)告 24第五十條 資本賬戶(hù) 24第五十一條 記賬和會(huì)計(jì)年度 25第五十二條 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告 25第五十三條 季度報(bào)告、半年度報(bào)告及年度報(bào)告 25第五十四

4、條 查閱財(cái)務(wù)賬簿 26第五十五條 其他信息披露 26第十一章 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì) 27第五十六條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 27第五十七條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 27第五十八條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 28第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變 28第五十九條 合伙人入伙 28第六十條 普通合伙人退伙 29第六十一條 有限合伙人退伙 30第六十二條 合伙人退伙程序以及相關(guān)責(zé)任 31第六十三條 合伙人身份的相互轉(zhuǎn)變32第十三章 合伙企業(yè)解散與清算 32第六十四條 解散事由 3234第六十五條 清算 33 第十四章 違約責(zé)任 34 第六十六條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任 第六十七條

5、普通合伙人的違約責(zé)任 34 第六十八條 有限合伙人的違約責(zé)任 34 第十五章 其他約定 34 第六十九條 商譽(yù)歸屬 35 第七十條 不可抗力 35 第七十一條 爭(zhēng)議解決 35 第七十二條 適用法律 35 第七十三條 保密 35第七十四條 變更及補(bǔ)充 36 第七十五條 文本與效力 36第七十六條 生效及終止 36* 投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議鑒于:1. 由北京 * 資本投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：* 資本）系依據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律在北京市工商行政管理局注冊(cè)成立并有效 存續(xù)的有限責(zé)任 公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。2. 由藍(lán)天投資基金管理 （北京

6、）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：藍(lán)天基金）系依據(jù) 中華人民 共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）法律在北京市工商行政管理局注冊(cè)成立 并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和 資格。3. 本協(xié)議于 2018 年 1 月 日由北京 * 眾創(chuàng)資本投資管理有限公司、藍(lán)天同創(chuàng)投資基金管理 （北京 ）有限公司共同（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè) 法發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如 下協(xié)議：第一章定義和釋義第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下

7、列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：“基金”或“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”或“有限合伙企業(yè)”指根據(jù)本 協(xié)議設(shè)立的 * 藍(lán)天投資合伙企業(yè)（有限合伙）。 1.本協(xié)議”指 * 藍(lán)天投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及附件地方法規(guī)、地方法律法規(guī)”指中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、司法解釋、規(guī)章、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及對(duì)于該等法律法規(guī)的不時(shí)修改和補(bǔ)充3.合伙人”指本協(xié)議項(xiàng)下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。 4.有限合伙人”指以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人。 5.普通合伙人”指對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙人。6.執(zhí)行事務(wù)合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。

8、7.人所接受的出資金額。8.認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙伙人所接受的出資總額9.認(rèn)繳出資總額”指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合出資金額。 10.的出資總金額。實(shí)繳出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的實(shí)繳出資總額”指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付11.合伙權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益。對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利12.

9、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)”指合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。 13.管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。14.合伙企業(yè)成立日”指有限合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日期15.工作日”指中國(guó)法定節(jié)假日、雙休日之外的日期。16.“元”指人民幣元。 17.“以上”、 “以下”均包括本數(shù)， “不超過(guò)”、 “不低于”、 “不少于”第二條標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款 擴(kuò)大范圍。第二章總則第三條協(xié)議訂立依據(jù)根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “合伙企業(yè)法”） 私募投資基金監(jiān)督管理暫

10、行辦法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理暫行辦法”）以及其他 定，全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第四條合法性全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律法規(guī)，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。本協(xié)議 不符的，或未明確約定的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第三章合伙企業(yè)的設(shè)立第五條企業(yè)名稱(chēng)本合伙企業(yè)名稱(chēng)： * 藍(lán)天投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱(chēng) 登記名稱(chēng)為準(zhǔn)）。第六條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均不包括本數(shù)1。8.的定義、限制或有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)條款與法律法規(guī)以工商登記核準(zhǔn)本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：即為工商登記注冊(cè)地址）。第七條企業(yè)性質(zhì)本合伙企業(yè)性質(zhì)為有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)

11、任；但本協(xié)議另有約定的除外第八條合伙目的本合伙企業(yè)設(shè)立的目的是在中國(guó)大陸地區(qū)從事國(guó)家法律允許的投資活動(dòng)，保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過(guò)直接股權(quán)投資等經(jīng)營(yíng)手段獲取投資收益。第九條投資方式本合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資或以股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，以取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。第十條經(jīng)營(yíng)范圍教育領(lǐng)域和其他相關(guān)領(lǐng)域的股權(quán)投資，投資咨詢(xún)及管理服務(wù)業(yè)務(wù)（以工商登記核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）第十一條經(jīng)營(yíng)期限經(jīng)營(yíng)期限為本合伙企業(yè)存續(xù)期限，暫定為2年，自合伙企業(yè)成立日起計(jì) 算。如果經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合伙人可決定延長(zhǎng)1年經(jīng)營(yíng)期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長(zhǎng)期限屆滿(mǎn)后

12、，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會(huì)一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。第十二條登記及備案全體合伙人同意并承諾簽署本合伙企業(yè)登記及備案所需要的一切文件并履行一切相關(guān)程序本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)辦理登記或備案的手續(xù)，全體合伙人同意就此提供必要的協(xié)助。第十三條非公開(kāi)募集本合伙企業(yè)不得以任何方式公開(kāi)募集資金。第四章合伙人及出資第十四條合伙人合伙人基本信息:1.普通合伙人名錄公司名稱(chēng)住址證件名稱(chēng)證件號(hào)碼資本見(jiàn)首頁(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照藍(lán)天基金見(jiàn)首頁(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照有限合伙人名錄姓名或名稱(chēng) 住址 證件名稱(chēng) 證件號(hào)碼合伙人類(lèi)別2.本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類(lèi)。普通合伙人為本合 伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人。第十五條認(rèn)繳出資額、出資方式全體合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣5000萬(wàn)元，均以貨幣方式出資。各合伙人認(rèn)繳出資額如下表所示：有限合伙貨幣合伙人名稱(chēng)類(lèi)型出資方式認(rèn)繳出資額（萬(wàn)）出資比例（%）普通合伙*資本人勞務(wù)501%普通合伙藍(lán)天基金人勞務(wù)501%有限合伙人/ /合計(jì)貨幣第十六條資金托管1.按照管理暫行辦法的有關(guān)規(guī)定，本合伙企業(yè)資金應(yīng)當(dāng) 委托符 合條件的銀行進(jìn)行托管，并由本合伙企業(yè)、普通合伙人與其共同簽訂資 金托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托管資金的保管、托管資金的投資運(yùn)作和監(jiān)督、托管資金日常劃撥與