定增的流程報(bào)價原則、流程、注意事項(xiàng)

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流定增的流程報(bào)價原則、流程、注意事項(xiàng).精品文檔.定增的報(bào)價流程及規(guī)則目錄一、定增的報(bào)價原則11.1主板定增報(bào)價原則11.2創(chuàng)業(yè)板定增報(bào)價原則1二、定增的流程1三、定增的注意事項(xiàng)33.1非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定33.2資管計(jì)劃（包括專項(xiàng)）參與一年期定增33.2.1基本要求33.2.2資管計(jì)劃主動管理參與定增43.3資管計(jì)劃（包括專項(xiàng)）參與三年期定增53.3.1基本要求53.3.2資管計(jì)劃參與三年期定增6一、 定增的報(bào)價原則1.1主板定增報(bào)價原則發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準(zhǔn)日可以為董事會決議公

2、告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日(最新窗口指導(dǎo)：如發(fā)行期首日作為定價基準(zhǔn)日的，原則上不會再出反饋意見)；最新窗口指導(dǎo)：定價基準(zhǔn)日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復(fù)牌后交易20個交易日再作為定價日；定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。注：依據(jù)2011.4.27關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定1.2 創(chuàng)業(yè)板定增報(bào)價原則1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之

3、九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；注：依據(jù)2014.08.01創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南二、定增的流程1.董事會決議。董事會就上市公司申請發(fā)行證券作出的決議應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（1)本次增發(fā)股票的發(fā)行的方案；（2)本次募集資金使用的可行性報(bào)告；(3)前次募集資金使用的報(bào)告；(4)其他必須明確的事項(xiàng)。2.提請股東大會批準(zhǔn)。股東大會就發(fā)行股票作出的決定至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；決議的有效期；對董事

4、會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項(xiàng)。股東大會就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就增發(fā)股票事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。3.由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)，保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請文件。4.中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?，并決定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請。中國證監(jiān)會審核發(fā)行證券的申請的程序?yàn)椋菏盏缴暾埼募螅?個工作日內(nèi)決定是否受理；受理后，對申請文件進(jìn)行初審；由發(fā)行審核委員會審核申請文件；作

5、出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。5. 發(fā)行6個月內(nèi)發(fā)行，否則重新核準(zhǔn)；有重大變更，暫緩發(fā)行（1）上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。（2）上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。（3）上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。（4）董事

6、會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。注：認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。三、定增的注意事項(xiàng)3.1非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定1、特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2、發(fā)行對象不超過10名（

7、證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購）；3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月不得轉(zhuǎn)讓（上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）；4、募集資金使用符合規(guī)定；5、本次發(fā)行不得導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；3.2資管計(jì)劃（包括專項(xiàng)

8、）參與一年期定增3.2.1基本要求1、以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的非公開產(chǎn)品，股票鎖定期（或禁售期）為12個月；2、非關(guān)聯(lián)方可以審慎參與，對關(guān)聯(lián)方需穿透認(rèn)定；委托人承諾：我方及我方最終認(rèn)購方不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。3、允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)；4、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實(shí)際控制權(quán)的最低持股比例；5、關(guān)于資管計(jì)劃委托資金的到賬情況共有4種情形，如果出現(xiàn)未繳款情形，觸發(fā)違約條款；具體情形如下：（1）資管計(jì)劃成立并生效，委托資

9、金同一時間到賬，可以進(jìn)行類貨幣的投資；（2）資管計(jì)劃成立并生效，委托資金于定增經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后再到賬繳款；（3）資管計(jì)劃成立并生效，定增經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行法案備案前（參照相關(guān)公告并以管理人發(fā)出的繳款通知為準(zhǔn)）到賬；（4）定增繳款前2個工作日管理人通知再到賬；3.2.2資管計(jì)劃主動管理參與定增1、單一資產(chǎn)管理計(jì)劃（1）通道類資管計(jì)劃表述：因本計(jì)劃系委托人自主決定設(shè)立，管理人依據(jù)委托人（或委托人聘請的投顧）的指令投資，管理人僅承擔(dān)事務(wù)性管理職責(zé)，不進(jìn)行主動管理；但需遵守管理人的投資管理制度及風(fēng)險(xiǎn)控制及公平交易；嚴(yán)格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易。委托人在此不可撤銷

10、的承諾，除因管理人過錯等原因帶來的損失外，委托人認(rèn)可管理人按照指定投資事項(xiàng)進(jìn)行投資，由此帶來的任何投資風(fēng)險(xiǎn)后因投資造成的損失，由委托人自行承擔(dān)，與管理人無關(guān)，委托人承諾不向管理人主張因采納該指定投資事項(xiàng)而造成計(jì)劃資產(chǎn)損失的賠償責(zé)任。（2）主動管理類定增計(jì)劃表述：委托人承認(rèn)和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計(jì)劃財(cái)產(chǎn)由管理人全權(quán)決定，委托人不以任何方式干涉，管理人在買賣股票前將會是否處于信息披露敏感期向管委會進(jìn)行咨詢；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產(chǎn)予以變現(xiàn)；委托人有權(quán)提出投資建議，但管理人有權(quán)否決；2、對多資產(chǎn)管理計(jì)劃（1）如果計(jì)劃有投資顧問，按照投資顧問的投資建議進(jìn)行，資管合同中需

11、明確投顧的權(quán)利義務(wù)，但需遵守管理人的投資管理制度及風(fēng)險(xiǎn)控制及公平交易；嚴(yán)格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易；（2）由管理人主動參與定增，主要表述為：委托人承認(rèn)和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計(jì)劃財(cái)產(chǎn)由管理人全權(quán)決定，委托人不以任何方式干涉；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產(chǎn)予以變現(xiàn)；（3）結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)定增：一般設(shè)計(jì)優(yōu)先級與次級份額、預(yù)警線與止損線、次級委托人補(bǔ)倉（堅(jiān)持份額恒定原則）；鎖定期內(nèi)，如資管計(jì)劃單位凈值觸及或低于等于預(yù)警線時，管理人需提示次級委托人；低于等于止損線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補(bǔ)倉義務(wù)人，如有），提示其履行補(bǔ)倉義務(wù)，如法

12、定期間內(nèi)未補(bǔ)倉或雖補(bǔ)倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)在標(biāo)的股票解禁后連續(xù)地、不可逆轉(zhuǎn)地按市價進(jìn)行平倉操作，資管計(jì)劃終止且資管計(jì)劃的全部財(cái)產(chǎn)（包括次級份額的財(cái)產(chǎn)）歸優(yōu)先級份額所有。解禁后，如單位凈值觸及或低于等于預(yù)警線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補(bǔ)倉義務(wù)人，如有），提示其履行補(bǔ)倉義務(wù)，如法定期間內(nèi)未補(bǔ)倉或雖補(bǔ)倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)自主決定邊現(xiàn)品種；如資管計(jì)劃單位凈值低于止損線，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補(bǔ)倉義務(wù)人，如有），提示其履行補(bǔ)倉義務(wù)，如法定期間內(nèi)未補(bǔ)倉或雖補(bǔ)倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)連續(xù)地、不可逆轉(zhuǎn)地按市價進(jìn)行平倉操作，直至計(jì)劃可

13、變現(xiàn)和可流通的財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)為止。（4）資產(chǎn)委托人全權(quán)授權(quán)管理人行使全部相關(guān)股東權(quán)利，資產(chǎn)委托人對此充分認(rèn)知并無任何異議。資產(chǎn)管理人承諾依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉以及為資產(chǎn)委托人利益最大化的原則管理和處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)，但是資產(chǎn)管理人無法確保在市場最高價時將該等財(cái)產(chǎn)予以變現(xiàn)。資產(chǎn)委托人承認(rèn)和同意，如何管理以及在何等價位處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)由資產(chǎn)管理人全權(quán)決定，資產(chǎn)委托人不以任何方式進(jìn)行干涉，資產(chǎn)委托人認(rèn)可資產(chǎn)管理人處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的價格和結(jié)果。3.3資管計(jì)劃（包括專項(xiàng)）參與三年期定增3.3.1基本要求1、以定價定向方式確定發(fā)行非公開產(chǎn)品，股票鎖定期（或禁售期）為36個月；2、不允許結(jié)

14、構(gòu)化設(shè)計(jì)；3、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實(shí)際控制權(quán)的最低持股比例；4、本次發(fā)行對象的“最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品”5、資管計(jì)劃參與定增的，發(fā)行人在T-1日公告非公開發(fā)行事項(xiàng)，包括資金來源（募集資金：“本次發(fā)行對象A、B的資金來源為向XXX募集；自有資金：本次發(fā)行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況?！保?、資管合同全文、承諾本次發(fā)行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關(guān)聯(lián)關(guān)系；3.3.2資管計(jì)劃參與三年期定增資產(chǎn)管理人承諾依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉以及為資產(chǎn)委托人利

15、益最大化的原則管理和處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)，但是資產(chǎn)管理人無法確保在市場最高價時將該等財(cái)產(chǎn)予以變現(xiàn)。資產(chǎn)委托人承認(rèn)和同意，如何管理以及在何等價位處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)由資產(chǎn)管理人全權(quán)決定，資產(chǎn)委托人不以任何方式進(jìn)行干涉，資產(chǎn)委托人認(rèn)可資產(chǎn)管理人處置資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的價格和結(jié)果。對多資產(chǎn)管理計(jì)劃可以接受委托人的安排代表計(jì)劃聘請投顧，由投顧出具限售期滿后出賣出的投資建議。人與人之間的距離雖然摸不著，看不見，但的的確確是一桿實(shí)實(shí)在在的秤。真與假，善與惡，美與丑，盡在秤桿上可以看出；人心的大小，胸懷的寬窄，撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離，不可太近。與人太近了，常?？慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點(diǎn)，也有缺點(diǎn)，

16、所謂人無完人，金無赤足是也。初識時，走得太近就會模糊了不足，寵之；時間久了，原本的美麗之處也成了瑕疵，嫌之。與人太近了，便隨手可得，有時得物，據(jù)為己有，太過貪財(cái)；有時得人，為己所用，也許貪色。貪財(cái)也好，貪色亦罷，都是一種貪心。與人太近了，最可悲的就是會把自己丟在別人身上，找不到自己的影子，忘了回家的路。這世上，根本沒有零距離的人際關(guān)系，因?yàn)槿丝偸怯幸环葑运降?，人與人之間太近的距離，易滋生事端，恩怨相隨。所以，人與人相處的太近了，便漸漸相遠(yuǎn)。人與人之間的距離也不可太遠(yuǎn)。太遠(yuǎn)了，就像放飛的風(fēng)箏，過高斷線。太遠(yuǎn)了，就像南徙的大雁，失群哀鳴。太遠(yuǎn)了，就像失聯(lián)的旅人，形單影只。人與人之間的距離，有時，先

17、遠(yuǎn)后近；有時，先近后遠(yuǎn)。這每次的變化之中，總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候，人與人之間的距離，忽然間近了，其實(shí)還是遠(yuǎn)；忽然間遠(yuǎn)了，肯定是傷了誰。人與人之間的距離，如果是一份信箋，那是思念；如果是一個微笑，那是寬容；如果是一句問候，那是友誼；如果是一次付出，那是責(zé)任。這樣的距離，即便是遠(yuǎn)，但也很近。最怕的，人與人之間的距離就是一句失真的讒言，一個不屑的眼神，一疊誘人的紙幣，或者是一條無法逾越的深谷。這樣的距離，即便是近，但也很遠(yuǎn)。人與人之間最美的距離，就是不遠(yuǎn)不近，遠(yuǎn)中有近，近中有遠(yuǎn)，遠(yuǎn)而不離開，近而不相丟。太遠(yuǎn)的距離，只需要一份寬容，就不會走得太遠(yuǎn)而行同陌人；太近的距離，只

18、需要一份自尊，就不會走得太近而丟了自己。不遠(yuǎn)不近的距離，多像一朵艷麗的花，一首悅耳的歌，一首優(yōu)美的詩。人生路上，每個人的相遇、相識，都是一份緣，我們都是相互之間不可或缺的伴。人與人之間的距離雖然摸不著，看不見，但的的確確是一桿實(shí)實(shí)在在的秤。真與假，善與惡，美與丑，盡在秤桿上可以看出；人心的大小，胸懷的寬窄，撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離，不可太近。與人太近了，常?？慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點(diǎn)，也有缺點(diǎn)，所謂人無完人，金無赤足是也。初識時，走得太近就會模糊了不足，寵之；時間久了，原本的美麗之處也成了瑕疵，嫌之。與人太近了，便隨手可得，有時得物，據(jù)為己有，太過貪財(cái)；有時得人，為己所用，也許貪色。貪財(cái)也好，貪色亦罷，都是一種貪心。與人太近了，最可悲的就是會把自己丟在別人身上，找不到自己的影子，忘了回家的路。這世上，根本沒有零距離的人際關(guān)系，因?yàn)槿丝偸怯幸环葑运降?，人與人之間太近的距離，易滋生事端，恩怨相隨。所以，人與人相處的太近了，便漸漸相遠(yuǎn)。人與人之間的距離也不可太遠(yuǎn)。太遠(yuǎn)了，就像放飛的風(fēng)箏，過高斷線。太遠(yuǎn)了，就像南徙的大雁，失群哀鳴。太遠(yuǎn)了，就像失聯(lián)的旅人，形單影只。人與人之間的距離，有時，先遠(yuǎn)后近；有時，先近后遠(yuǎn)。這每次的變化之中，總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候，人與人之間的距離，忽然間近了，其實(shí)還是遠(yuǎn)；忽然間遠(yuǎn)了，肯定是傷了誰。人與人之間的