證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法

1、證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法（2006年10月20日中國證券監(jiān)督管理委員會第192次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2012年10月19日中國證券監(jiān)督管理委員會關于修改證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法的決定修訂）第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構負責人任職資格監(jiān)管，提高董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構負責人的專業(yè)素質，保障證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，根據(jù)公司法、證券法、行政許可法、證券公司監(jiān)督管理條例等法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定，制定本辦法。 第二條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和分支機構負責人的任職資格監(jiān)管適用本辦法。 本辦

2、法所稱證券公司高級管理人員（以下簡稱高管人員），是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、合規(guī)負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。 證券公司行使經(jīng)營管理職責的管理委員會、執(zhí)行委員會以及類似機構的成員為高管人員。第三條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人應當在任職前取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的任職資格。證券公司不得聘任未取得任職資格的人員擔任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人，不得違反規(guī)定授權不具備任職資格的人員實際行使職責。第四條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)章、規(guī)范性文件，遵守公司章程和行

3、業(yè)規(guī)范，恪守誠信，勤勉盡責。第五條 中國證監(jiān)會依法對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人進行監(jiān)督管理。證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的任職資格由中國證監(jiān)會授權中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）依法核準。第六條 中國證券業(yè)協(xié)會、證券交易所依法對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人進行自律管理。第二章 任職資格條件第一節(jié) 基本條件第七條 有下列情形之一的，不得擔任證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人：（一）證券法第一百三十一條第二款、第一百三十二條、第一百三十三條規(guī)定的情形；（二）因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，執(zhí)行期滿未逾3年；（三）自被中

4、國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾3年； （四）自被中國證監(jiān)會認定為不適當人選之日起未逾2年；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第八條 取得證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人任職資格，應當具備以下基本條件：（一）正直誠實，品行良好；（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具備履行職責所必需的經(jīng)營管理能力。第二節(jié) 董事、監(jiān)事的任職資格條件第九條 取得董事、監(jiān)事任職資格，除應當具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經(jīng)濟工作5年以上；（二）具有大專以上學歷。第十條 取得獨立董事任職資格，除應當具備本辦法第八條規(guī)定的基本

5、條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有大學本科以上學歷，并且具有學士以上學位；（三）有履行職責所必需的時間和精力。第十一條 獨立董事不得與證券公司存在關聯(lián)關系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。下列人員不得擔任證券公司獨立董事：（一）在證券公司或其關聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或控制證券公司5%以上股權的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構；（三）持有或控制上市證券公司1%以上股權的自然人，上市證券公司前10名股東中的自然人股東

6、，或者控制證券公司5%以上股權的自然人，及其上述人員的近親屬；（四）為證券公司及其關聯(lián)方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；（五）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項所列舉情形之一的人員；（六）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第十二條 取得董事長、副董事長和監(jiān)事會主席任職資格，除應當具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上，或者經(jīng)濟工作10年以上； （二）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；（三）通過中國證監(jiān)會認可的資質測試。第三節(jié) 高管人員的任職資格條件 第十三條 取得總經(jīng)

7、理、副總經(jīng)理、財務負責人、合規(guī)負責人、董事會秘書，以及證券公司管理委員會、執(zhí)行委員會和類似機構的成員（以下簡稱經(jīng)理層人員）任職資格，除應當具備本辦法第八條規(guī)定的基本條件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年以上；（二）具有證券從業(yè)資格；（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位； （四）曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于2年，或者曾擔任金融機構部門負責人以上職務不少于4年，或者具有相當職位管理工作經(jīng)歷；（五）通過中國證監(jiān)會認可的資質測試。第4節(jié) 分支機構負責人的任職資格條件 第十四條 取得分支機構負責人任職資格，除應當具備本辦法第八條規(guī)定的基本條

8、件外，還應當具備以下條件：（一）從事證券工作3年以上或經(jīng)濟工作5年以上；（二）具有證券從業(yè)資格；（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位。第五節(jié) 其他規(guī)定第十五條 證券公司法定代表人應當具有證券從業(yè)資格。第十六條 證券公司董事、監(jiān)事以及其他人員行使高管人員職責的，應當取得高管人員的任職資格。第十七條 從事證券工作10年以上或曾擔任金融機構部門負責人以上職務8年以上的人員，申請證券公司董事長、副董事長、獨立董事、監(jiān)事會主席、高管人員和分支機構負責人的任職資格的，學歷要求可以放寬至大專。第十八條 具有證券、金融、經(jīng)濟管理、法律、會計、投資類專業(yè)碩士研究生以上學歷的人員，申請證券公司董事、監(jiān)事、

9、高管人員和分支機構負責人任職資格的，從事證券、金融、經(jīng)濟、法律、會計工作的年限可以適當放寬。第十九條 在證券監(jiān)管機構、自律機構以及其他承擔證券監(jiān)管職能的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上的人員，申請高管人員和分支機構負責人的任職資格，可以豁免證券從業(yè)資格的要求。第三章 申請與核準第一節(jié) 申請與受理第二十條 申請董事長、副董事長、監(jiān)事會主席任職資格的，應當由擬任職的證券公司向證券公司注冊地派出機構提出申請，申請經(jīng)理層人員任職資格應當由本人向其住所地派出機構或由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構提出申請，并提交以下材料：（一）申請表；（二）2名推薦人的書面推薦意見；（三）身份、學歷、學位證明文件；（四）資

10、質測試合格證明；（五）最近3年曾任職單位鑒定意見；（六）最近3年擔任單位主要負責人的，應提交離任審計報告；（七）最近3年內(nèi)在金融機構任職且被納入監(jiān)管范圍的，應提交監(jiān)管部門的監(jiān)管意見；（八）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。申請經(jīng)理層人員任職資格的，還應當提交證券從業(yè)資格證書。第二十一條 推薦人應當是任職1年以上的證券公司現(xiàn)任董事長、副董事長、監(jiān)事會主席或經(jīng)理層人員。申請人或擬任人不具有證券行業(yè)工作經(jīng)歷的，其推薦人中可有1名是其原任職單位的負責人。申請人或擬任人為境外人士的，推薦人中至少有1名為符合本辦法規(guī)定的人員，另1名可以為申請人或擬任人曾任職的境外證券類機構的高管人員。推薦人應當對申請人或擬任

11、人是否存在本辦法第七條所列舉的情形作出說明，并對其個人品行、遵紀守法、從業(yè)經(jīng)歷、業(yè)務水平、管理能力等發(fā)表明確的推薦意見。推薦人每個自然年度最多只能推薦3人申請證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席或經(jīng)理層人員的任職資格。第二十二條 申請除董事長、副董事長、監(jiān)事會主席以外董事、監(jiān)事的任職資格，應當由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構提出申請，并提交以下材料：（一）申請表；（二）證券公司或股東單位的推薦意見；（三）身份、學歷、學位證明文件；（四）最近3年內(nèi)曾任職單位的鑒定意見；（五）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。第二十三條 股東單位推薦的前條所述董事、監(jiān)事人選，由股東單位出具推薦意見；獨立董事人選

12、以及作為職工代表的董事、監(jiān)事，應當由證券公司出具推薦意見。推薦意見至少包括以下內(nèi)容：（一）擬任人是否存在本辦法第七條所列舉的情形；（二）擬任人遵守證券法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關規(guī)定以及自律組織規(guī)則的情況；（三）擬任人的職業(yè)道德水準和誠信表現(xiàn)；（四）擬任人的管理能力和業(yè)務能力；（五）擬任人是否有足夠的時間和精力履行職責。第二十四條 申請獨立董事任職資格，還應當提供擬任人具有5年以上證券、金融、法律或者會計工作經(jīng)歷的證明，以及擬任人關于獨立性的聲明。聲明應重點說明其本人是否存在本辦法第十一條所列舉的情形。第二十五條 已經(jīng)取得董事長、副董事長、監(jiān)事會主席任職資格的人員，自離開原任職公司之日起12

13、個月內(nèi)到其他證券公司擔任董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，且未出現(xiàn)本辦法第七條規(guī)定情形的，擬任職公司應當向公司注冊地派出機構提交以下申請材料：（一）申請表；（二）原任職公司的離任審計報告；（三）中國證監(jiān)會要求的其他材料。第二十六條 申請分支機構負責人任職資格的，應當由擬任職的證券公司向分支機構所在地派出機構提出申請，并提交以下材料：（一）申請表；（二）證券公司的推薦意見；（三）身份、學歷、學位、證券從業(yè)資格的證明文件； （四）最近3年曾任職單位的鑒定意見；（五）最近3年內(nèi)曾在金融機構任職且被納入監(jiān)管范圍的，應提交監(jiān)管部門的監(jiān)管意見；（六）中國證監(jiān)會要求提交的其他材料。第二十七條 申請人提交學歷、學

14、位證明文件復印件的，應當加蓋頒發(fā)單位或出具單位的公章，或出具公證機關的公證文書或律師的認證文件，以證明復印件與原件一致；提交國外和中國香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)大學或高等教育機構學位證書或高等教育文憑，或者非學歷教育文憑的，應當同時提交國務院教育行政部門對其所獲教育文憑的學歷學位認證文件。第二十八條 申請人提交的最近3年曾任職單位的鑒定意見，應當詳細說明申請人或擬任人在曾任職單位的職責范圍、履職情況以及是否受到紀律處分等情況。第二十九條 派出機構根據(jù)行政許可法第三十二條和中國證監(jiān)會行政許可實施程序的有關規(guī)定，對申請人提出的任職資格申請作出處理。第二節(jié) 審查與核準第三十條 派出機構認為有必要

15、時，可以對申請人或擬任人進行考察、談話。第三十一條 申請人或擬任人有下列情形之一的，派出機構可以作出終止審查的決定：（一）申請人或擬任人死亡或者喪失行為能力的；（二）申請人依法終止的；（三）申請人主動要求撤回申請材料的；（四）申請人未在規(guī)定期限內(nèi)針對反饋意見作出進一步說明、解釋的；（五）申請人或擬任人因涉嫌違法違規(guī)行為被行政機關立案調查的；（六）申請人被依法采取停業(yè)整頓、托管、接管、限制業(yè)務等監(jiān)管措施的；（七）申請人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的；（八）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第三十二條 派出機構應當在規(guī)定期限內(nèi)對證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的任職資格申請作出是否核準

16、的決定。不予核準的，應當說明理由。第三節(jié) 任職第三十三條 證券公司應當自擬任董事、監(jiān)事取得任職資格之日起30日內(nèi)，按照公司章程等有關規(guī)定辦理上述人員的任職手續(xù)。自取得任職資格之日起30日內(nèi)，上述人員未在證券公司任職或履行相關職務的，除有正當理由并經(jīng)相關派出機構認可的，其任職資格自動失效。第三十四條 證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的，應當自作出決定之日起5日內(nèi)，將有關人員的變動情況以及高管人員的職責范圍在公司公告，并向相關派出機構報告，提交以下材料：（一）任職、免職決定文件；（二）相關會議的決議；（三）相關人員的任職資格核準文件；（四）相關人員簽署的誠信經(jīng)營承諾書；（五）高管人

17、員職責范圍的說明；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他材料。證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關人員應當在2日內(nèi)向相關派出機構報告。第三十五條 證券公司任免董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的，中國證監(jiān)會及相關派出機構可以對有關人員進行任職談話。證券公司選任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人不符合規(guī)定的條件的，中國證監(jiān)會及相關派出機構應當責令證券公司限期更換人員。第三十六條 內(nèi)資證券公司境外人士擔任經(jīng)理層人員職務的比例最多可以達到公司該類人員總數(shù)的30%；外資參股證券公司境外人士擔任經(jīng)理層人員職務的比例最多可以達到公司該類人員總數(shù)的50%。第三十七條 證券公司高管人員和分支機構負責人最多可以

18、在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經(jīng)營性活動。證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應當遵守中國證監(jiān)會有關規(guī)定。證券公司分支機構負責人不得兼任其他同類分支機構負責人。任何人員最多可以在2家證券公司擔任獨立董事。證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人兼職的，應自有關情況發(fā)生之日起5日內(nèi)向相關派出機構報告。第三十八條 取得經(jīng)理層人員任職資格的人員，擔任除獨立董事之外的其他職務，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。 取得分支機構負責人任職資格的人員，改

19、任同一公司其他分支機構負責人或者其他公司分支機構負責人的，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規(guī)定依法辦理其任職手續(xù)。第三十九條 證券公司董事、監(jiān)事離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。有以下情形的，不受前款規(guī)定限制： （一）證券公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事在同一公司相互改任； （二）證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，在同一公司改任除獨立董事之外的其他董事、監(jiān)事。 第四十條 證券公司變更法定代表人、主要負責人及分支機構負責人的，應當自作出有關任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè)務許可證的變更手續(xù)。第四章 監(jiān)督管理第四十一條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人應當按照法律

20、、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程行使職權，不得授權未取得任職資格的人員代為行使職權。第四十二條 高管人員職責分工發(fā)生調整的，證券公司應當在5日內(nèi)在公司公告，并向相關派出機構報告。同時，證券公司應當將上述事項及時告知相關高管人員。證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關高管人員應當在2日內(nèi)向相關派出機構報告。第四十三條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人應當拒絕執(zhí)行任何機構、個人侵害公司利益或者客戶合法權益等的指令或者授意，發(fā)現(xiàn)有侵害客戶合法權益的違法違規(guī)行為的，應當及時向中國證監(jiān)會及相關派出機構報告。中國證監(jiān)會及其派出機構依法保護因依法履行職責、切實維護客戶利益而受到不公正待

21、遇的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的合法權益。第四十四條 禁止證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人從事下列行為：（一）利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入；（二）挪用或侵占公司或者客戶資產(chǎn)；（三）違法將公司或者客戶資金借貸給他人；（四）以客戶資產(chǎn)為本公司、公司股東或者其他機構、個人債務提供擔保。第四十五條 中國證監(jiān)會對取得經(jīng)理層人員任職資格但未在證券公司擔任經(jīng)理層人員職務的人員進行資格年檢。中國證監(jiān)會對取得分支機構負責人任職資格但未在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員進行資格年檢。 上述人員應當自取得任職資格的下一個年度起，在每年第一季度向住所地派出機構提交由單位負責人或推薦人

22、簽署意見的年檢登記表。第四十六條 取得經(jīng)理層人員任職資格而不在證券公司擔任經(jīng)理層人員職務的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或自取得任職資格之日起連續(xù)5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得經(jīng)理層人員的任職資格。取得分支機構負責人任職資格而不在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員，未按規(guī)定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或連續(xù)5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得分支機構負責人的任職資格。第四十七條 中國證監(jiān)會建立數(shù)據(jù)庫，記錄取得經(jīng)理層人員任職資格的人員信息。證券公司選聘經(jīng)理層人員，可以從中查詢相關信息。中國證監(jiān)會將證券公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席的有關信息錄

23、入數(shù)據(jù)庫。第四十八條 取得董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員任職資格的人員應當至少每3年參加1次中國證監(jiān)會認可的業(yè)務培訓，取得培訓合格證書。取得分支機構負責人任職資格的人員應當至少每3年參加1次所在地派出機構認可的業(yè)務培訓，取得培訓合格證書。第四十九條 證券公司董事長、總經(jīng)理不能履行職務或者缺位時，公司可以按公司章程等規(guī)定臨時決定符合第八條規(guī)定的人員代為履行職務，并在作出決定之日起3日內(nèi)向中國證監(jiān)會及注冊地派出機構報告。公司決定的人員不符合條件的，中國證監(jiān)會及相關派出機構可以責令公司限期另行決定代為履行職務的人員，并責令原代為履行職務人員停止履行職務。代為履行職務的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內(nèi)選

24、聘具有任職資格的人員擔任董事長、總經(jīng)理。第五十條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人涉嫌重大違法犯罪，被行政機關立案調查或司法機關立案偵查的，證券公司應當暫停相關人員的職務。第五十一條 有下列情形之一的，相關派出機構應當對負有直接責任或領導責任的董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人進行監(jiān)管談話：（一）證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定；（二）證券公司法人治理結構、內(nèi)部控制存在重大隱患； （三）證券公司財務指標不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的風險控制指標；（四）證券公司聘任不具有任職資格的人員擔任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人或者違反本辦法規(guī)定授權不具備任職資格的人員實

25、際履行上述職務；（五）違反本辦法第三十四條、第四十二條規(guī)定，未履行公告義務；（六）董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人不遵守承諾；（七）違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規(guī)定；（八）自簽署推薦意見之日起1年內(nèi)所推薦的人員被認定為不適當人選或被撤銷任職資格；（九）所出具的推薦意見存在虛假內(nèi)容；（十）對公司及其股東、其他董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人的違法違規(guī)行為隱瞞不報；（十一）未按規(guī)定對離任人員進行離任審計； （十二）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。第五十二條 證券公司凈資本或其他風險控制指標不符合規(guī)定，被中國證監(jiān)會責令限期改正而逾期未改正的，或其行為嚴重危

26、及證券公司的穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益的，中國證監(jiān)會可以限制公司向董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人支付報酬、提供福利，或暫停相關人員職務，或責令更換董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人。董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人被暫停職務期間，不得離職。第五十三條 證券公司董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人在任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會及相關派出機構可以將其認定為不適當人選：（一）向證券監(jiān)管機構提供虛假信息、隱瞞重大事項； （二）拒絕配合證券監(jiān)管機構依法履行監(jiān)管職責；（三）擅離職守；（四）1年內(nèi)累計3次被證券監(jiān)管機構按照本辦法第五十一條的規(guī)定進行監(jiān)管談話；（五）累計3次被自律組織紀律

27、處分；（六）累計3次對公司受到行政處罰負有領導責任；（七）累計5次對公司受到紀律處分負有領導責任；（八）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。第五十四條 自被中國證監(jiān)會及相關派出機構認定為不適當人選之日起2年內(nèi)，任何證券公司不得聘用該人員擔任董事、監(jiān)事、高管人員和分支機構負責人。第五十五條 證券公司董事、監(jiān)事和高管人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風險的，中國證監(jiān)會及相關派出機構可以撤銷相關人員的任職資格，并責令公司限期更換董事、監(jiān)事和高管人員。 分支機構負責人未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風險的，應當依據(jù)有關規(guī)定處理。第五十六條 自推薦人簽署推薦意見之日起1年內(nèi)，被推薦人被認定為不適當人選或被撤銷任職資格的，自作出有關決定之日起2年內(nèi)不受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢