公司治理與內部控制關系研究

1、公司治理與內部控制關系研究|摘要：現(xiàn)代企業(yè)的所有8 tt 權與管理權的分離，造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場。正緣于此，對公司治理與內部控制的研究就應運而起。文章研究二者間的關系以便為我國企業(yè)改進管理的方法和措施提供理論支持。人是有限理性的，由于www.ddd tt. com分工和專業(yè)化可以減少重復學習、重復投資，增加www.8 t tt8. com勞動者的熟練程度 ，減少自給自足條件下由一種工作轉換到另一種工作的時間，故分工和專業(yè)化可以減少人的有限理性的局限性，大大提高生產率，為人們提供大量的經濟剩余。然而分工和專業(yè)化意味著合作和交易的必要性。由于www.ddd tt. com人的有限理性

2、和機會主義的存在，每個人都想盡可能www.ssBBww.cOm多地占有分工和專業(yè)化產生的生產剩余，使得人們在分配分工和專業(yè)化產生的經濟剩余時會出現(xiàn)wWw.8tTt8.coM討價還價的現(xiàn)象，產生巨額的交易費用，分工和專業(yè)化產生的經濟剩余大打折扣，甚至有可能www.ssBBww.cOm阻礙分工。為了dd dtt. com約束人們的有限理性和機會主義，減少交易費用，企業(yè)和市場這兩種制度安排就被創(chuàng)造出來用以協(xié)調分工和專業(yè)化以減少交易費用。企業(yè)之所以8ttt8出現(xiàn)wWw.8tTt8.coM是因為8 Tt t 8. com其在協(xié)調分工方面www.sS比市場更有效，而公司治理和內部控制是企業(yè)中最為重要的制度

3、安排。一、公司治理與內部控制內容比較1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據(jù)整個公司治理所涉及的相關問題進行探討，即本文的公司治理包括www .ddd tt. com內部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括www .ddd tt. com：（1）股東權利保護和股東大會作用的發(fā)揮；（2）董事會的形式、規(guī)模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監(jiān)事會的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面www.sS制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制

4、主要包括www .ddd tt. com：（1）產品市場。市場壓力是大部分自由市場經濟防止商業(yè)公司濫用它們www.D的權利和長期維持經營的基本機制。公司治理都要依賴產品市場。規(guī)范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業(yè)績的基本標準，優(yōu)勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用。（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據(jù)經理人員的前期表現(xiàn)對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分。（4）并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為dddtt公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接

5、管壓力也是8tt t 8. com合理的公司治理結構的重要組成部分。但并購機制的發(fā)揮需要sSbBwW.cOm支付較大的社會成本和法律成本，而且需要sSbBwW.cOm發(fā)達的具有高流動性的資本市場作為dddtt基礎。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構，如會計師、審計師、稅務師和律師事務所等的客觀、公正的評判和信息發(fā)布。外部治理機制作為dddtt一種非正式的制度安排，主要是利用 www.8 t t t8. com市場機制讓經理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。2.內部控制的內容。內部控制是由控制環(huán)境、風險評估、控制程序、信

6、息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們sSBbWw才能判斷企業(yè)的內部控制是有效的。（1）控制環(huán)境。它是構成一個單位的氛圍，影響單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括www .ddd tt. com員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構、權利和責任的規(guī)定等。（2）風險評估。單位為取得其目的而確認的分析相關風險，以構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術的應用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。（3）控制活動。對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的政策和程序。它包括www .ddd tt

7、. com業(yè)績評價、信息處理8tTt8控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。與財務報告目標相關的信息系統(tǒng)方法和記錄。它可以確認和記錄所有8 tt 有效的經濟業(yè)務，以便適當 wW歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業(yè)務。（5）監(jiān)督。評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設置、運行及改進活動的評價。根據(jù)內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷ssbbww.Com提高企業(yè)的經營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業(yè)的會

8、計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”。它通過適當 wW的業(yè)務權限設置和授權，準確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為8 Tt t 8. com控制制度能否生效，取決于是否在適當 wW的時間、適當 wW的地方取得適當 wW的信息，而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發(fā)揮。3.結論。由此可見：（1）公司治理與內部控制的內容存在顯著區(qū)別。首先，公司治理與內部控制的要素不同。公司治理包括www .ddd tt. com內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業(yè)內部

9、權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境。而內部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環(huán)境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成。其次，公司治理與內部控制的結構不同。公司治理是由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是一個塔形結構，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內部控制內容的側重點不同。公司治理的內容更注重對企業(yè)整體的把握包括www .ddd tt. com權責劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境。內部控制的內容則更注重對企業(yè)內部具體經營及生產活動的管理。（2）公司治理與內部控制的內容又存在一定聯(lián)系。由二者的內

10、容不難看出內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關于生產經營方面www.sS的延伸和具體化，內部控制的內容是統(tǒng)一于公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下，公司治理是內部控制的制度環(huán)境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好ssbbww.Com的內部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些 8 tt 內容也屬于內部控制，如組織規(guī)劃控制實際8

11、ttt8上就包括www .ddd tt. com兩個層面：一是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理等之間的組織規(guī)劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際8ttt8上是公司治理問題。因此www.8 t tt8. com，內部控制與公司治理內容上有一些 8 tt 重合的地方。二、我國企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀目前我國的公司制企業(yè)雖然經歷數(shù)十年的發(fā)展歷程已經有了一定的成績，但是dddTt由于www.ddd tt. com多數(shù)企業(yè)的前身是在計劃經濟體制下成長起來的國有企業(yè)，國家在對國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的過程中，由于www.ddd tt. com觀念手段以及環(huán)

12、境所限，仍然www.8tT存在嚴重的行政干預現(xiàn)象，使多數(shù)公司只是掛了一個股份公司的牌子，并沒有真正形成科學的公司治理機制，其它8ttt8中小型企業(yè)的公司治理機制也存在著相當多的問題。1.普遍存在股東大會虛設現(xiàn)象。股東大會是由公司全體股東組成的決定公司經營管理重大事項的最高權力機構，是股東表達自己的意愿和行使出資人權力的合法機構。股份制企業(yè)的一切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合并等，都必須ssbbww. c om經由股東大會作出決議；有關公司經營管理的重大方案，如重大投資計劃，年度財務預決算、利潤分配等，都必須ssbbww. c om由股東大會審議批準。各國法律法規(guī)一般

13、SsbbwW.com都對股東大會的有關事項作出法律規(guī)定。我國公司法中也明確規(guī)定了股東大會的職權，并規(guī)定了股東大會的形式、召集方式與次數(shù)等。但是dddTt我國目前的情況8 tt t 8. com是在眾多股東中，只有極少一部分愿意參加股東大會并表達自己的意愿。這常導致www.d dd tT. com股東大會無法正常發(fā)揮功能。股東大會是公司內部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監(jiān)事會。公司治理與內部控制關系研究|有關公司研究的論文資料2.董事會、監(jiān)事會、經理層之間沒有形成嚴格的權力制衡關系。公司治理結構的核心是要形成決策、監(jiān)督與執(zhí)行之間相互制衡關系，保證治理公司的權力不被濫用。因此www

14、.8 t tt8. com，各權力機構的人員一般SsbbwW.com不能交叉重疊。而我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現(xiàn)象，董事長與總經理一人擔當?shù)那闆r8 tt t 8. com非常普遍，尤其表現(xiàn)在dd dtt. com由國有企業(yè)改制形成的公司。這嚴重地影響了公司決策執(zhí)行質量和市場經營風險分散原則，也是8tt t 8. com導致www.d dd tT. com我國企業(yè)決策失誤、經營管理低效率的主要原因之一。當然，并不是董事長兼任總經理就一定會產生權力濫用。西方國家的董事長兼總經理的情況8 tt t 8. com也非常多，但是dddTt這些國家的經濟基礎與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些

15、市場經濟國家，而我國是以生產資料公有制為基礎，因而我國公司更應注意權利與責任的劃分。3.經營者形成機制存在嚴重誤差。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)所有8 tt 權與經營權分離原則，通常由董事會按照<8ttt8table>法定程序，在經理市場上通過考核錄用公司經營者。而我國并沒有形成一個能夠SSBBww提供、監(jiān)督與考核經理能力與業(yè)績的經營者市場，在國有大中型公司中，經營人員的產生基本上由作為dddtt所有8 tt 者的政府部門按照<8ttt8table>計劃經濟體制的人事錄用方法進行，使得經營者的形成機制失常。再加上治理結構上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經理市場并使經理們的行為得不到應

16、有的市場約束。三、我國企業(yè)內部控制的現(xiàn)狀1.由于www.ddd tt. com公司內部治理結構缺乏規(guī)范從而導致www.d dd tT. com內部控制不健全。公司治理結構是否科學規(guī)范，關系到企業(yè)工作的各個方面www.sS，公司內部治理不健全直接導致www.d dd tT. com了內部控制的不健全。目前我國的情況8 tt t 8. com是：絕大多數(shù)公司，尤其是由原來 8 t tt 8.c o m國有企業(yè)改制而成的公司，其法人治理結構普遍存在問題，主要表現(xiàn)在dd dtt. com股東大會、董事會和監(jiān)事會等核心機構虛設，經營者行為得不到監(jiān)控，并由此導致www.d dd tT. com了公司內部人

17、員之間無法形成有效的牽制，進而影響內部控制的實施和健全。2.由于www.ddd tt. com公司外部治理缺乏規(guī)范從而導致www.d dd tT. com內部控制的監(jiān)督與檢查不力。內部控制標準體系和法律規(guī)范體系的逐步確立和完善，需要sSbBwW.cOm規(guī)范合理的公司外部治理環(huán)境作基礎，否則公司很難自覺地建立與實施有效的內部控制系統(tǒng)。任何 dd dtt. com有利于經濟發(fā)展的措施的執(zhí)行，都需要sSbBwW.cOm有外部規(guī)范的推動與監(jiān)督。國際上內部控制制度比較完善的國家和地區(qū)，大都通過立法的形式要求 dDdtt企業(yè)對外界出具內部控制狀態(tài)www .ddd Tt. com的報告，有些國家還要求 dD

18、dtt注冊會計師對內部控制情況8 tt t 8. com進行審計，并出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司年度審計增加www.8 t tt8. com了內部控制的內容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自于外界的壓力，從客觀上對其內部控制松弛現(xiàn)象起到了縱容作用。根據(jù)對我國公司治理與內部控制現(xiàn)狀的分析，可以看到我國在公司治理與內部控制領域還存在許多 8ttt8問題，與國際先進水平還有較大的差距，這是我國公司制企業(yè)改革的壓力和動力。通過以上 8 t tt 8.c o m分析，筆者認為建立完善的法人治理結構更有助于企業(yè)內部控制的建立健全，因此www.8 t tt8. com在對我國公司治理與內部控制進行改革和完善的同時ssbbww. com應更多地將兩者聯(lián)系起來考慮，以促進二者的協(xié)調發(fā)展。通過對公司治理和內部控制的關系研究，不僅對公司治理和內部控制有了更加深刻的認識并且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強內部控制。對我國公司治理和內部控制的現(xiàn)狀分析，必須ssbbww. c om認識到我國在公司治理和內部控制領域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿易組織為中國的公司走向國際市場提供了機會，同時ssbbww. com，也增加www.8 t tt8. com了競爭的壓力。要想在國際市場爭得一席之地，就必須ssbbww. c om放棄以往粗放型的