律師盡職調查報告模板

1、浙江天屹律師事務所盡職調查報告示范文本律師盡職調查報告導言盡職調查范圍與宗旨有關XX公司的律師盡職調查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司("aa")的委托，基于aa和xx的股東于xx年xx月xx日簽訂的股權轉讓意向書第XX條和第XX條的安排，在本所盡職調 查律師提交給XX公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語 具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母 的先后順序排列)：“本報告” 指由XX律師事務所于XX年XX月XX日出具的 關于XX公司之律師盡職調查報告?！氨舅敝竂X律師事務所?！氨?/p>

2、所律師”或“我們”指XX律師事務所法律盡職調查律師。"X公司”指XX公司，一家在XX省XX市工商行政管理局登 記成立的公司，注冊號為 bbbbbbbbbbh本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方 便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均 指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與XX公司有關公司人員會面和交談；向XX公司詢證；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；考慮相關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：所有XX公司提交給我們的文件均是真實的， 所有提交文件的復 印件與其原件均是一致的；

3、所有XX公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有XX公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有XX公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論 是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；所有XX公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律 以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至XX年X X月XX0XX公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和 數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同 的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實 和確認，但不保證在盡職調查

4、之后某些情況是否會發(fā)生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國 法律為依據(jù)的。本報告的結構本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介 紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題 的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行 評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù) 的由XX公司提供的資料及文本。一、XX公司的設立與存續(xù)1.1 X公司的設立1.1.1 X公司設立時的股權結構XX公司于XX年XX月XX日設立時， 其申請的注冊資本為X XX萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資

5、比例XXXXXX萬貨幣XX%XXXXXX萬貨幣XX%XXXXXX萬貨幣XX%合計XXX 萬100%1.1.2X公司的出資和驗資根據(jù)XX公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊'資本為（實繳XX萬元）。1根據(jù)XX有限責任會計師事務所于XX年XX月XX日出具 的淄科信所驗字（2006）第XX號驗資報告，X公司第一期出資 XXX萬元人民幣已在XX年XX月XX日之前由上述三位股東以 貨幣的形式繳足。2根據(jù)XX有限責任會計師事務所于XX年XX月XX日出具 的XXX所驗字（2006）第XX號驗資報告，X公司第二期出資 XX萬元人民幣已在XX 年XX月XX日之前由上述三位股東以貨 幣的形式繳足。1.1.3對XX公司

6、出資的法律評價根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，內資的有限責任公司注 冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)XX公司的章程， 其XX萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與 中華人民共和國公司法 的規(guī)定相沖突。根據(jù)XX公司有關人員陳 述，XX公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為， 中華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權制 定與中華人民共和國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合 法性不能成立。1.2 X公司的股權演變1.2.1 X年股權轉讓根據(jù)XX年XX月XX 日XX市工商行政管理局提供的企業(yè)變 更情況表，XX年XX月XX 日，XX公司的股東XXX

7、先生將其 持有的XX %股權全部轉讓給XXX先生，XX年XX月XX日，上 述股東變更已在XX市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權轉讓之后，XX公司的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXXXXXXX%XXXXXXXX%合計XXX100%1.2.2本次股東變更的法律評價XX公司本次股權轉讓行為符合當時法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。123 公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下 2名自然人：(1) 股東XXX，男，身份證號為XXXXXXXXXXXXXX。(2) 股東XXX，男，身份證號為XXXXXXXXXXXXXX。1.3

8、X公司的存續(xù)1.3.1 X公司的存續(xù)(1) XX公司現(xiàn)持有XX市工商行政管理局于XX年XX月XX日核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXX號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為XXX萬元人民幣(實繳XXX萬元)，法定代表人為XX X,住所位于XXX，經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。(2) 根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于XX年X X月XX日通過了 XX市工商行政管理局XX年度的年檢。1.3.2 X公司存續(xù)的法律評價根據(jù)XX公司的章程及其年檢資料， 其目前合法存續(xù)；但其營業(yè) 執(zhí)照上的營業(yè)期限為XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在XX年XX月XX日前完成，因此， aa在受

9、讓其100%股權后，應在XX年XX月XX日前完成剩余的X XX萬元出資的義務，否則XX公司的存續(xù)將存在法律障礙。二、XX公司的組織架構及法人治理結構2.1 X公司章程的制定及修改XX公司章程是在XX年XX月XX日由XX公司最初設立時 的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止XX公司提供的資料，XX年X X月XX日，由于二期出資XX萬元的到位，XX公司股東會對章程 第7條進行過修改；此后于XX年XX月XX日，由于股東間的股權 轉讓，XX公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2 X公司的法人治理結構根據(jù)XX公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān) 事一名。2.3 X公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人

10、員XX公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，XXX為執(zhí)行董事，XXX為公司監(jiān)事，XXX為公司經(jīng)理。三、XX公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權3.1 X公司的生產(chǎn)設備根據(jù)XX評估師事務所出具的XX評報字2006第XX號評 估報告書，X公司的生產(chǎn)設備的評估價值為XX元人民幣。3.2 X公司的知識產(chǎn)權根據(jù)XX公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術， 也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關XX公司 企業(yè)保密協(xié)議或保密制度 的材料。四、XX公司的土地及房產(chǎn)4.1 土地使用權4.1.1 土地租賃根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的合同書, cc有限公司將其擁有的位于xx的

11、xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬 丿元。4.1.2 土地租賃的法律評價本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的合同書中約定的承 租土地的主體為bb的全資子公司，而XX公司并非bb的全資子公司， 因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。4.2房屋所有權421房屋狀況根據(jù)XX評估師事務所出具的XX評報字2006第XX號評 估報告書，X公司共擁有房屋建筑物XX幢，建筑面積XX平方米； 構筑物及其他輔助設施XX項；評估價值為XX元人民幣。根據(jù)XX公司的陳

12、述及本所律師的核查，XX公司所有房產(chǎn)均未 辦理房地產(chǎn)權證。4.2.2房屋狀況的法律評價本所律師認為，XX公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。五、XX公司的業(yè)務5.1 X公司的經(jīng)營范圍根據(jù)XX公司目前持有的XX市工商行政管理局于XX年XX 月XX日核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXXX號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。5.2 X公司持有的許可證和證書5.2.1有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX公司取得XX市化 工行業(yè)管理辦公室出具的化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料 ，證明其 生產(chǎn)的XX不屬于危險化學品。5.2.2有關的環(huán)保驗收XX公司XX

13、XX 噸/年XX生產(chǎn)項目于XX年XX月XX日 得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。六、XX公司的貸款合同與擔保6.1正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，XX公司無正在履行的貸款 合同6.2擔保合同經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，XX公司無正在履行的擔保 合同。七、XX公司的稅務問題根據(jù)XX公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率 為：(1) 增值稅按17%計繳。(2) 所得稅按33%計繳。(3) 城市維護建設稅按增值稅的7%計繳。(4) 教育附加費按增值稅的3%計繳。八、XX公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查，XX年XX月XX日，XX市質量技術監(jiān)督 局對XX

14、簽發(fā)質量技術監(jiān)督行政處罰決定書，對XX公司正在使 用的XX設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰： 限1個月內改正，罰款XX元。XX公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)X X公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、 仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。九、XX公司的保險事項經(jīng)本所律師核查，XX公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：(1) XX年XX月XX日，XX公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存 貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司XX市XX支公司投保了財產(chǎn) 保險綜合險，保險金額為XX元人民幣，保險期限為XX年XX月X X日至XX 年XX月XX日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行XX市分行。(2)車牌號為XX和XX的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保 險股份有限公司XX市XX支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限 公司XX支公司投保。十、XX公司的勞動用工根據(jù)XX公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工