東江環(huán)保公司章程(草案)課件

1、東江環(huán)保公司章程(草案)章程（草案）二一一年十一月6-4-1東江環(huán)保公司章程(草案)355810121532464851525861636464656769第一章 總 則第二章 經營宗旨和范圍第三章 股份和注冊資本第四章 減資和購回股份第五章 購買公司股份的財務資助第六章 股票和股東名冊第七章 股東的權利和義務第八章 股東大會目錄19第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會的召集股東大會的提案與通知股東大會的召開股東大會的表決和決議1921222528第九章 類別股東表決的特別程序第十章 董事會第一節(jié) 董事第二節(jié) 獨立董事第三節(jié) 董事會第十一章 董事會秘書第十二章 公司總裁第十

2、三章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第十四章 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務第十五章 財務會計制度與利潤分配第十六章 會計師事務所的聘任第十七章 保險第十八章 勞動人事制度第十九章 工會組織第二十章 公司的合并與分立第二十一章 公司解散和清算第二十二章 公司章程的修訂程序第二十三章 通知第二十四章 爭議的解決第二十五章 附則6-4-234343740494949636769東江環(huán)保公司章程(草案)第一條第二條第三條第五條東江環(huán)保股份有限公司章程（草案）第一章 總則為維護東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為

3、，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、到境外上市公司章程必備條款（以下簡稱必備條款）、上市公司章程指引（以下簡稱章程指引）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法、國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定(以下簡稱特別規(guī)定)和國家其他有關法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。公司經深圳市人民政府下發(fā)的關于同意改組設立深圳市東江環(huán)保股份有限公司的批復（深府股200226 號）批準，以發(fā)起方式設立，并于 2002年 7 月 18 日在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：44。公司的發(fā)起人為張維仰、賀建軍

4、、上海聯創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市方元化工實業(yè)有限公司、中國風險投資有限公司、深圳市高新技術投資擔保有限公司、深圳市文英貿易有限公司。公司于 2002 年 11 月 29 日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準，首次向境外社會公眾公開發(fā)行境外上市外資股 177,900,000股，并于 2003 年 1 月 29 日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市。公司于【】年【】月【】日經中國證監(jiān)會批準，首次向境內社會公眾發(fā)行人民幣普通股【】股，并于【】年【】月【】日于【】證券交易所上市。第四條公司中文注冊名稱：東江環(huán)保股份有限公司。公司英文名稱：Dongjiang E

5、nvironmental Company Limited公司住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)區(qū)山 9 號東江環(huán)保大樓 1 樓、3 樓、8 樓面、9 樓、10 樓、11 樓、12 樓。郵政編碼：518034電話號碼：86-755-8667 60926-4-3東江環(huán)保公司章程(草案)第七條第八條第九條第十條傳真號碼：86-755-8667 6006第六條第十一條第十二條公司的法定代表人是公司董事長。公司是永久存續(xù)的股份有限公司。公司是獨立的企業(yè)法人，受中華人民共和國法律的管轄和保護。公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。本章程經公司股東大會特

6、別決議通過，并在公司向社會公眾公開發(fā)行的人民幣普通股（A 股）于【】證券交易所掛牌上市之日起生效。本章程生效后原公司章程及其修訂文本將由本章程替代。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。公司章程對公司及股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。在不違反本章程第二十四章規(guī)定的情況下，股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。股東可以依據公司章程起訴股東、公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。前

7、款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。公司章程所稱其他高級管理人員指公司副總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)。公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對所投資企業(yè)承擔責任；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。在遵守國家法律、行政法規(guī)的前提下，公司擁有融資或借款權，包括(但不限于)發(fā)行新股、公司債券、抵押或質押公司全部或部分資產、業(yè)務的權利，以及國家法律、行政法規(guī)允許的其它權利。公司應當將公司章程、股東名冊（正本或副本）、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于公司。6-4-4東江環(huán)保公司章程(草案)第二章經營

8、宗旨和范圍第十三條第十四條公司的經營宗旨是：以促進經濟和社會的可持續(xù)發(fā)展為目標，貫徹國家環(huán)境保護的基本國策，發(fā)展中國的環(huán)境保護事業(yè)，研究開發(fā)環(huán)保新型設備、產品，為企業(yè)提供環(huán)保工程的設計、施工及技術咨詢服務；從事工業(yè)廢物的收集、處置及綜合利用，以獲得良好的經濟效益和社會效益。公司的經營范圍包括：廢物的處置及綜合利用（執(zhí)照另行申辦）；廢水、廢氣、噪聲的治理；環(huán)境保護設施的設計、建設及運營；化工產品的銷售（危險品取得經營許可證后方可經營）；環(huán)保材料、環(huán)保再生產品、環(huán)保設備的生產與購銷（生產場所營業(yè)執(zhí)照另行申辦）；環(huán)保新產品、新技術的開發(fā)、推廣及應用；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；從事貨物、技術進出口

9、業(yè)務（不含分銷、國家專營?？厣唐罚?；物業(yè)租賃。公司的經營范圍以中華人民共和國公司登記機關核準的項目為準。公司可根據國內外市場的變化、國內外業(yè)務的需求和公司自身的發(fā)展能力，經公司股東大會決議通過并報國家有關主管部門批準，調整公司的經營范圍和投資方向、方法等。第三章股份和注冊資本第十五條第十六條第十七條第十八條公司發(fā)行的所有股份均為普通股，包括內資股股份和外資股股份；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批準，可以設置其他種類的股份。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當

10、支付相同價額。公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣【】元。經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，公司可以向境內投資人和境外投資人發(fā)行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和中國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資人；境內投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內的投資人。公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股（即 A 股）。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資6-4-5東江環(huán)保公司章程(草案)為股（即 H 股）。內資股和外資股股東同是普通股股東

11、，擁有相同的權利和義務。前款所稱外幣，指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其它國家或者地區(qū)的法定貨幣。公司的內資股在中國證券登記結算有限公司【】分公司集中托管。公司在香港聯交所上市的外資股主要在香港中央結算有限公司托管，亦可由股東以個人名義持有。第十九條第二十條第二十一條經國務院授權的公司審批部門審核與批準，公司設立時發(fā)行的普通股總數為 46,565,460 股,全部向發(fā)起人發(fā)行,占公司發(fā)行的普通股總數的 100%。分別由張維仰持有 2,618.8415 萬股, 上海聯創(chuàng)投資有限公司（現更名為“上海聯創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司”）持有 745.0474 萬股，深圳市文英貿易有

12、限公司持有 353.8975 萬股，深圳市方元化工實業(yè)有限公司持有 353.8975萬股，中國風險投資有限公司持有 186.2618 萬股，深圳高新技術產業(yè)投資服務有限公司（現更名為“深圳市高新技術投資擔保有限公司”）持有186.2618 萬股，賀建軍持有 212.3385 萬股，分別占總股數的 56.24%、16%、7.6%、7.6%、4%、4%、4.56%。根據公司 2002 年 9 月 18 日召開的 2002 年度第二次臨時股東大會決議，公司將股份每股面值由人民幣 1 元拆細至人民幣 0.1 元即將股份一股拆為十股。公司股份總數由 4,656.5460 萬股變更為 46,565.460

13、0 萬股。公司成立后首次增資發(fā)行普通股， 17,790 萬股（每股面值人民幣 0.1 元）的境外上市外資股(以下稱“H 股”)。公司經前述增資發(fā)行股份后的股本結構為：普通股 62,738.1872 萬股。其中內資股 44,948.1872 萬股，占公司發(fā)行普通股總數的 71.6%，分別由作為發(fā)起人的張維仰持有 26,188.4150 萬股,上海聯創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有6,156.6558 萬股，深圳市文英貿易有限公司持有 3,538.9750 萬股，深圳市方元化工實業(yè)有限公司持有 3,538.9750 萬股，中國風險投資有限公司持有1,862.6180 萬股，深圳市高新技術投資擔保有限公司持有

14、 1,539.1634 萬股，賀建軍持有 2,123.3850 萬股，并由境外上市外資股股東持有 17,790.00萬股 H 股，約占公司發(fā)行普通股總數的 28.4%。經中國證監(jiān)會于【】年【】月【】日批準，公司發(fā)行【】股境內上市內資股，占公司普通股總數的【】%。公司經前述增資發(fā)行境內上市內資股股份后的股本結構為：普通股【】股，每股面值人民幣【】元。其中內資股【】股，占公司發(fā)行普通股總數的【】%，境外上市外資【】股，占公司發(fā)行普通股總數的【】%。6-4-6東江環(huán)保公司章程(草案)上述每一次注冊資本的變更，公司將根據注冊會計師出具的驗資報告確定公司注冊資本的實際數額，并在公司注冊登記機關作注冊資本

15、的相應變更登記，同時報國家有關政府部門備案。第二十二條第二十三條第二十四條第二十五條公司經國務院證券監(jiān)督管理機構批準的發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監(jiān)督管理機構批準之日起 15 個月內分別實施。公司在發(fā)行計劃確定的股份總數內，分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監(jiān)會批準或核準，也可以分次發(fā)行。在本章程第二十條所述境內上市內資股發(fā)行完成后，公司的注冊資本為人民幣【】元。公司根據經營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定批準增加資本。公

16、司增加資本可以采取下列方式：（一）（二）（三）（四）（五）公開發(fā)行股份；非公開發(fā)行股份；向現有股東派送紅股；以公積金轉增股本；法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會批準的其他方式。公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準后，應根據國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。第二十六條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置權。公司股份一經轉讓，股份受讓人之姓名（名稱）將列入股東名冊內，為該等股份之持有人。所有 H 股的發(fā)行或轉讓將登記在根據本章程第四十三條的規(guī)定存放于香港的公司 H 股股東名冊。任何 H 股股東可利用任何香港普通常用的書面轉讓文件方式轉讓其持有的所有或部分股份。轉讓

17、文件須由轉讓人及受讓人簽署或印刷簽署。6-4-7東江環(huán)保公司章程(草案)第二十七條第二十八條第二十九條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內，應當定期向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%，所持公司股份自公司內資股股票上市交易之日起1 年內不得轉讓；上述人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。但法院強制執(zhí)行的除外。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司內資股股份 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起 6 個月以

18、內賣出，或者在賣出之日起 6個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言，其有權依據本章程的規(guī)定申請仲裁。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章減資和購回股份第三十條第三十一條第三十二條根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本時，必須編制資產負債

19、表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十(10)日內通知債權人，并于三十(30)日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十(30)日內，未接到通知書的自公告之日起四十五(45)日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。有關公告在符合中華人民共和國境內公司主管部門規(guī)定的有關減少注冊資本公告的報刊上以及符合香港聯合交易所有限公司上市規(guī)則（以下簡稱聯交所上市規(guī)則）規(guī)定的媒體上刊登。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和和公司章程的規(guī)定，報國務院有關主管機構批準，購回公司發(fā)行在外的股份：（一）為減少公司資本而注銷股

20、份；6-4-8東江環(huán)保公司章程(草案)（四）（四）（二）（三）（五）與持有公司股票的其他公司合并；將股份獎勵給公司職工；股東因對公司股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；法律、行政法規(guī)許可的其他情況。除上述情形外，公司不得進行買賣公司股票的活動。因上述第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規(guī)定收購公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷。依據上述第（三）項規(guī)定收購的公司股份不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出

21、；所收購的股份應當在 1年內轉讓給職工。第三十三條公司經國家有關主管機構批準購回股份，可以下列方式之一進行：（一）（二）（三）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；在證券交易所通過公開交易方式購回；在證券交易所外以協議方式購回；法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券監(jiān)督管理部門批準的其他方式。第三十四條第三十五條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規(guī)定批準。經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔購回股份的義務和取得購回股份的權利的協議。公司不得轉讓購回其股份的

22、協議或者協議中規(guī)定的任何權利。對于公司有權購回可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；如以招標方式購回，則必須以同等條件向同一市場的全體股東提出招標建議。公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內，注銷或轉讓該部分股份，注銷股份應向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。6-4-9東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（1）（2）（三）（四）被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。第三十六條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應當遵守下列規(guī)定：公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所

23、得中減除；公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；或購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額 (包括發(fā)行新股的溢價金額)；公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：（1）（2）（3）取得購回其股份的購回權；變更購回其股份的合同；解除其在購回合同中

24、的義務；及被注銷股份的票面總值根據有關規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。第五章購買公司股份的財務資助第三十七條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規(guī)定不適用于本章第三十九條所述的情形。本章程所指子公司是指除有證據表明本公司不能控制被投資法人機構外，具備以下情形之一，并已被納入合并財務報表的被投資法人

25、機構：6-4-10東江環(huán)保公司章程(草案)（三）（四）（五）（一）（五）(一) 本公司直接或通過本公司的子公司間接擁有被投資法人機構的股東會（股東大會）半數以上的表決權；(二) 本公司擁有被投資法人機構的股東會（股東大會）半數或以下的表決權，但滿足下列條件之一：1.通過與被投資法人機構其他投資者之間的協議，擁有被投資法人機構半數以上的表決權；2.根據被投資法人機構的公司章程或有關投資協議，有權決定被投資法人機構的財務和經營政策；3.有權任免被投資法人機構的董事會或類似機構過半數成員；4.在被投資法人機構的董事會或類似機構擁有過半數表決權。本條所稱合并財務報表，是指反映本公司和本公司全部子公司整

26、體資產負債狀況、經營收益和現金流量的財務報表。第三十八條本章所稱財務資助，包括(但不限于)下列方式：（一）（二）饋贈；墊資；擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利；提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；或公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其

27、他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。第三十九條下列行為不視為本章第三十七條禁止的行為：公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）（三）（四）公司依法以其財產作為股利進行分配；以股份的形式分配股利；依據公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；公司在其經營范圍內，為其正常的業(yè)務活動提供貸款(但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)；及6-4-11東江環(huán)保公司章程(草案)（六）公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的凈資產減少，

28、或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。第六章股票和股東名冊第四十條第四十一條第四十二條公司股票采用記名方式。公司股票應當載明的事項，除公司法規(guī)定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票在經董事會授權加蓋公司印章或特別規(guī)定的證券印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。若本公司股票采取無紙化發(fā)行和交易，則應當適用該股票上市地證券交易監(jiān)管機構的另行規(guī)定。公司應當設立股東名冊，登記以

29、下事項：（一）（二）（三）（四）（五）（六）各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質；各股東所持股份的類別及其數量；各股東所持股份已付或者應付的款項；各股東所持股份的編號；各股東登記為股東的日期；及各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。第四十三條第四十四條公司可以依據國務院證券監(jiān)督管理機構與境外證券監(jiān)管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機構管理。在香港上市的境外外資股股東名冊正本的存放地為香港，并委托香港代理機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保

30、證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。公司應當保存有完整的股東名冊。6-4-12東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（三）（一）（四）（五）股東名冊包括下列部分：存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規(guī)定以外的股東名冊；存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。第四十五條第四十六條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法

31、律進行。所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓。但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，并無需申述任何理由：與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記按聯交所上市規(guī)則規(guī)定的費用標準向本公司支付費用；（二）（三）（六）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；轉讓文據已付應繳的印花稅；應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過 4位；及有關股份沒有附帶任何公司的留置權。如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起 2 個月

32、內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該份轉讓的書面通知。上述轉讓可采用香港聯交所規(guī)定的標準過戶表格。公司在香港上市的境外上市外資股需以平?；蛲ǔ８袷交蚨聲山蛹{的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置于公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。6-4-13東江環(huán)保公司章程(草案)（一）（二）（三）（四）（五）（六）第四十七條第四十八條第四十九條第五十條股東大會召開前三十(30)日內或者公司決定分配股利的基準日前五(5)日內，不得進行因股份轉讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。公司召開股東大會

33、、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記日。股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即“原股票”)遺失，可以向公司申請就該股份(即“有關股份”)補發(fā)新股票。內資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照公司法有關條款的規(guī)定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證

34、券交易場所規(guī)則或者其他有關規(guī)定處理。H 股股東遺失股票后申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應當符合下列要求：申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；公司決定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；公司決定向申請人補發(fā)新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發(fā)新股票的公告；公告期間為九十(90)日，每三十(30)日至少重復刊登一次；公司在刊登準備補發(fā)新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，

35、收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為九十(90)日。如果補發(fā)股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東；本條(三)、(四)項所規(guī)定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可以根據申請人的申請補發(fā)新股票；6-4-14東江環(huán)保公司章程(草案)（七）（八）（二）公司根據本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上；及公司注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。第五十

36、一條第五十二條第五十三條公司根據公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。公司發(fā)行的境內上市普通股股票被終止上市后，公司境內上市普通股股票進入代辦股份轉讓系統繼續(xù)交易。除非取得境內上市地交易所的同意，公司修改章程時不得對本條款進行修改。第七章股東的權利和義務第五十四條第五十五條公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持

37、有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。在聯名股東的情況下，若有聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對其有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。公司不得因任何人士未向公司披露其直接或間接享有公司股份所附有的權益而凍結或損害該人士的權利。公司普通股股東享有下列權利：（一）（三）（四）（五）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的

38、利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使表決權；對公司的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份；依照公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：6-4-15東江環(huán)保公司章程(草案)1.2.（六）（七）在繳付成本費用后得到公司章程；在繳付了合理費用后有權查閱和復?。?1) 所有各部分股東的名冊；(2) 公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括：(a) 現在及以前的姓名、別名；(b) 主要地址(住所)；(c) 國籍；(d) 專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務；及(e) 身份證明文件及其號碼；(3) 公司股本狀況；(4)

39、自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；(5) 股東大會的會議記錄；(6) 公司債券存根；(7) 董事會會議決議；(8) 監(jiān)事會會議決議；及(9) 財務會計報告。公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；及（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第五十六條第五十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東大會、董事會

40、的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，6-4-16東江環(huán)保公司章程(草案)（四）請求人民法院撤銷，就境外上市外資股股東而言依據本章程的規(guī)定申請仲裁撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第五十八條第五十九條第六十條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上

41、股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言依據本章程的規(guī)定申請仲裁。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定

42、，損害股東權益的，股東可以向人民法院提起訴訟，就境外上市外資股股東而言依據本章程的規(guī)定申請仲裁。公司普通股股東承擔下列義務：（一）（二）（三）（五）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損害的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6-4-17東江環(huán)

43、保公司章程(草案)（一）（二）（三）（二）（三）（四）普通股股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。第六十一條第六十二條第六十三條第六十四條持有公司 5%以上有表決權內資股股份的股東，將其持有的內資股股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不

44、得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務外，控股股東 (根據本章程第六十四條的定義) 在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：免除董事、監(jiān)事應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；批準董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限于)任何對公司有利的機會；或批準董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益，包括(但不限于)任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。本章程所稱控股股東是具備以下條件之一的人：（一

45、）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的表決權或者可以控制公司的百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十(30)以上(含百分之三十(30)的股份；或該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。6-4-18東江環(huán)保公司章程(草案)（三）本章程所稱“實

46、際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。第六十五條公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。第八章 股東大會第一節(jié)股東大會的一般規(guī)定第六十六條第六十七條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股東大會行使下列職權：（一）（二）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批

47、準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；審議變更募集資金投向；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；（十一） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；（十四） 審議單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的 3%以上（含 3%）的股東的提案；（十五） 審議第六十八條規(guī)定的擔保事項；（十六） 審議公司一年內購買、出售重大資產金額超過公司最近一期經審計資產總額 30%的事項；（十七） 審議股權激勵計劃；6-4-19東江環(huán)保公司章程(草案

48、)（一）（四）（五）（一）（三）（十八） 審議回購公司股份；（十九） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。股東大會可以授權或委任董事會辦理其授權或委托辦理的事項。第六十八條公司發(fā)生提供擔保事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。提供擔保事項屬于下列事項的，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的 50以后提供的任何擔保；（二）（三）（六）為資產負債率超過 70的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10的擔保；連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；連續(xù)十二個月

49、內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產 50%且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第六十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的六(6)個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在事實發(fā)生之日起兩(2)個月內召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規(guī)定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二(2/3)時；（二）（四）（五）（六）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一（1/3）時；單獨或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權的股份百分之十(10%)以上(含百分之十(10%)的股東以書面形式要求召開

50、臨時股東大會時；董事會認為必要或者監(jiān)事會提出召開時；二分之一（1/2）以上的獨立董事提議召開時；或法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。6-4-20東江環(huán)保公司章程(草案)（一）第七十條第七十一條第七十二條第七十三條第七十四條公司召開股東大會的地點為公司生產經營所在地或股東大會召集人決定的其他地點。公司將設置會場，以現場會議形式召開。公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。第二節(jié) 股東大會的召集董事會

51、應當按照公司章程的規(guī)定召集股東大會。獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后的 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事

52、會決議后 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的

53、書面反饋意見。6-4-21東江環(huán)保公司章程(草案)（二）董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應當在董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合并持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%以上的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應在收到請求后 5 日內發(fā)出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

54、監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會或類別股東會議通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合并持有公司 10%以上股份（該等股份在該擬舉行的會議上有表決權）的股東可以自行召集和主持。股東因董事會、監(jiān)事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發(fā)生的合理費用，應當由公司承擔，并從公司欠付失職董事、監(jiān)事的款項中扣除。第七十五條第七十六條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時報公司所在地國務院證券監(jiān)督管理派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地國

55、務院證券監(jiān)督管理派出機構和證券交易所提交有關證明材料。對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三節(jié)股東大會的提案與通知第七十七條第七十八條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。公司召開股東大會，應當于會議召開四十五(45)日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大6-4-22東江環(huán)保公司章程(草案)（四）（五）會的股東，應當于會議召開二十(20)日前，將出席會議的

56、書面回復送達公司。第七十九條第八十條第八十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合計持有公司發(fā)行在外的有表決權的股份總額 3%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程。單獨或合計持有公司發(fā)行在外的有表決權的股份總額 3%以上（含 3%）的股東可以在股東大會召開 10 日前以書面形式向公司提出臨時提案并提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 個工作日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司

57、章程第七十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。公司根據股東大會召開前二十(20)日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一(1/2)以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五(5)日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。該等公告須于報章上刊發(fā)。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。股東大會的通知應該符合下列要求：（一）（二）（三）（六）以書面形式作出；指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限；說明會議將討論的事項；向股東

58、提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話)，并對其起因和后果作出認真的解釋；如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別；載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；6-4-23東江環(huán)保公司章程(草案)（七）（四）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代

59、為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；（八）（九）（十）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；有權出席股東大會股東的股權登記日；會務常設聯系人姓名電話號碼。第八十二條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）（二）（三）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；披露持有公司股份數量；是否受過中國證券監(jiān)督管理機關及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累計投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單獨提案提出。第八十三條第八十四條第八十五條股東大會通知及有關文件應當

60、向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。對于境外上市外資股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件也可以在按照聯交所上市規(guī)則遵循有關程序的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發(fā)布的方式進行。前款所稱公告，應當于會議召開前四十五(45)日至五十(50)日的期間內，在國家證券監(jiān)督管理機構指定的一家或多家全國性報章上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。公司向境外上市外資股股東發(fā)出的股東大會通知、股東通函及有關文件，可以按照聯交所上市規(guī)則遵循有關程序的情況下，向