第二章 公司制度

1、公司法律制度公司法律制度河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥一一. .公司的概念和特征公司的概念和特征二二. .公司的類(lèi)型公司的類(lèi)型第一節(jié)第一節(jié) 公司公司河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥“公司公司”詞義詞義 英文中英文中“公司公司”對(duì)應(yīng)的詞有兩個(gè)，但其外延均對(duì)應(yīng)的詞有兩個(gè)，但其外延均比我國(guó)公司概念大：一個(gè)是比我國(guó)公司概念大：一個(gè)是company,company,通常指社通常指社團(tuán)，不問(wèn)其是否以營(yíng)利為目的，或是否為法人；團(tuán)，不問(wèn)其是否以營(yíng)利為目的，或是否為法人；另一個(gè)是另一個(gè)是corporation,corporation,專(zhuān)指法人社團(tuán)，也不以專(zhuān)指法人社團(tuán)，也不以營(yíng)利性為其特征，商業(yè)性的公司，應(yīng)該稱為營(yíng)利性為其特征，商

2、業(yè)性的公司，應(yīng)該稱為Business corporationBusiness corporation。 CompanyCompany多為西歐國(guó)家所習(xí)慣使用，而多為西歐國(guó)家所習(xí)慣使用，而corporationcorporation多為美國(guó)所習(xí)慣使用。多為美國(guó)所習(xí)慣使用。 日本稱公司為日本稱公司為“會(huì)社會(huì)社”。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥一一. .公司的概念公司的概念 中華人民共和國(guó)公司法 第2條規(guī)定：“?！?第3條規(guī)定：“ 公司是指股東公司是指股東依法以投資方式設(shè)立依法以投資方式設(shè)立，以營(yíng)利以營(yíng)利為目的為目的，以其認(rèn)繳或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司，以其認(rèn)繳或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司承擔(dān)責(zé)任，公司以

3、其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的的。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥一一. .公司的特征公司的特征 公司具有以下法律公司具有以下法律：1.1. 公司公司是以是以設(shè)立的社會(huì)組設(shè)立的社會(huì)組織；（合法性）織；（合法性）2.2. 公司具公司具有有，以營(yíng)利為目的；，以營(yíng)利為目的；3.3. 公公司具司具有有。（獨(dú)立性）。（獨(dú)立性）河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 社科部社科部Text 1Text 1sub text Text 2Text 2sub textText 3Text 3sub textText 4Text 4sub text 獨(dú)立性的體現(xiàn)獨(dú)

4、立性的體現(xiàn) 擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) 設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任小測(cè)試小測(cè)試 公司股東與公司對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的公司股東與公司對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是責(zé)任分別是( )( ) A A、有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任 B B、無(wú)限責(zé)任、有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、有限責(zé)任 C C、有限責(zé)任、有限責(zé)任、有限責(zé)任、有限責(zé)任 D D、無(wú)限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)1.1.按照按照股東的責(zé)任范圍股東的責(zé)任范圍分類(lèi)分類(lèi)（1 1）無(wú)限責(zé)任公司）無(wú)限責(zé)任公司 由兩個(gè)及兩個(gè)以上股東組成，全體股東對(duì)公由兩個(gè)及

5、兩個(gè)以上股東組成，全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任連帶責(zé)任的公司。的公司。（2 2）兩合公司）兩合公司 由無(wú)限責(zé)任股東與負(fù)有限責(zé)任股東所組成的由無(wú)限責(zé)任股東與負(fù)有限責(zé)任股東所組成的公司。無(wú)限責(zé)任股東（經(jīng)營(yíng)者）對(duì)公司承擔(dān)公司。無(wú)限責(zé)任股東（經(jīng)營(yíng)者）對(duì)公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任股東（出資者）僅對(duì)其無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任股東（出資者）僅對(duì)其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)（3 3） 股股東東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司。責(zé)任的公司。（4 4

6、） 指將公司指將公司，股東，股東以以對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)2.2.按照按照進(jìn)行分類(lèi)進(jìn)行分類(lèi)（1 1）資資合公司合公司 以以資本資本的結(jié)合為公司成立基礎(chǔ)，如股份有限的結(jié)合為公司成立基礎(chǔ)，如股份有限公司。公司。（2 2）人合公司）人合公司( (股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任) ) 以以股東個(gè)人信股東個(gè)人信用（能力、財(cái)力、聲望、信譽(yù)用（能力、財(cái)力、聲望、信譽(yù)等）為基礎(chǔ)成立的公司，如無(wú)限責(zé)任公司。等）為基礎(chǔ)成立的公司，如無(wú)限責(zé)任公司。（3 3）資合兼人合資

7、合兼人合公司公司 同同時(shí)時(shí)以資本和股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)成立的公以資本和股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)成立的公司，如兩合公司，有限責(zé)任公司。司，如兩合公司，有限責(zé)任公司。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)3.3.按照按照分類(lèi)分類(lèi)（1 1）母公司與子公司）母公司與子公司 在在不同公司之間基于股權(quán)而存不同公司之間基于股權(quán)而存在在關(guān)系時(shí)，因持有其他公司股權(quán)而處于控制地關(guān)系時(shí)，因持有其他公司股權(quán)而處于控制地位的是母公司，因其股權(quán)被持有而處于依附位的是母公司，因其股權(quán)被持有而處于依附地位的是子公司。地位的是子公司。 它們之間是它們之間是的組織關(guān)系，它們的組織關(guān)系，它們，在法律上是彼此獨(dú)立的，在法律上是

8、彼此獨(dú)立的企業(yè)。企業(yè)。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)（2 2）總公司與分公司）總公司與分公司 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，是基于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，是基于而而設(shè)立的公司。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍設(shè)立的公司。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍超出超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。公司的經(jīng)營(yíng)范圍。 分公司實(shí)際上并不屬于法律意義上的公司，分公司實(shí)際上并不屬于法律意義上的公司，而只是本公司的組成部分或者業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)而只是本公司的組成部分或者業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi) 分公司分公司但但，可以以自己的名義在總公司的營(yíng)業(yè)范，可以以

9、自己的名義在總公司的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其圍內(nèi)開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其分公司是依法設(shè)立的以公司名義進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其分公司是依法設(shè)立的以公司名義進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由法律后果由分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)4.4.按照按照分類(lèi)分類(lèi)（1 1）本國(guó)公司）本國(guó)公司（2 2）外國(guó)公司）外國(guó)公司（3 3）跨國(guó)公司）跨國(guó)公司指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)公司公司分類(lèi)分類(lèi)河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二二. .公司的分類(lèi)公司的分類(lèi)下列表述中，關(guān)于分公司的法律地位，符合公司

10、法律制下列表述中，關(guān)于分公司的法律地位，符合公司法律制度規(guī)定的是（度規(guī)定的是（ ）( (多選）多選）A A 分公司具有獨(dú)立的法人資格分公司具有獨(dú)立的法人資格B B 分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C C 分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)D D 分公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)分公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)答案：CD。分公司但，可以依法進(jìn)行獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥甲是乙依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法甲是乙依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（律制度規(guī)定的是（ ）（單選）

11、（單選）A A 甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B B 甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C C 甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)民事責(zé)任D D 甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任答案：D。分公司但，進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，其河南經(jīng)貿(mào)

12、職業(yè)學(xué)院 王帥第二節(jié)第二節(jié) 公司制度公司制度一一. .公司的設(shè)立與登記管理公司的設(shè)立與登記管理二二. .公司章程公司章程三三. .公司資本公司資本四四. .股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利和義務(wù)五五. .公司的合并與分立公司的合并與分立六六. .公司的解散與清算公司的解散與清算河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥 （一）公司設(shè)立的法定方式（一）公司設(shè)立的法定方式公司設(shè)立的方式，是指設(shè)立公司采取何種方公司設(shè)立的方式，是指設(shè)立公司采取何種方法和程序。法和程序。在大陸法系，公司設(shè)立的方式依據(jù)公司設(shè)立在大陸法系，公司設(shè)立的方式依據(jù)公司設(shè)立時(shí)資本募集的方式不同可分為時(shí)資本募集的方式不同可分為發(fā)起設(shè)立和募發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立集

13、設(shè)立兩種。兩種。 河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥 1 1、發(fā)起設(shè)立、發(fā)起設(shè)立（1 1）概念：發(fā)起設(shè)立又稱共同設(shè)立或單純?cè)O(shè)立，）概念：發(fā)起設(shè)立又稱共同設(shè)立或單純?cè)O(shè)立，是指由發(fā)起人共同出資或認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的是指由發(fā)起人共同出資或認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的一種方式。全部股份而設(shè)立公司的一種方式。（2 2）特征：公司資本或公司發(fā)行的）特征：公司資本或公司發(fā)行的全部股份不全部股份不向社會(huì)公開(kāi)募集向社會(huì)公開(kāi)募集，而由全體發(fā)起人出資或在，而由全體發(fā)起人出資或在全體發(fā)起人范圍內(nèi)認(rèn)購(gòu)全部股份。全體發(fā)起人范圍內(nèi)認(rèn)購(gòu)全部股份。設(shè)立公司設(shè)立公司時(shí)的發(fā)起人是未來(lái)公司的全部股東。時(shí)的發(fā)起人是未來(lái)公司的全部股東。 河南經(jīng)

14、貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥（3 3）適用：）適用：此種方式對(duì)社會(huì)公眾利益影響相對(duì)較小，此種方式對(duì)社會(huì)公眾利益影響相對(duì)較小，法律規(guī)定的程序比較簡(jiǎn)單，設(shè)立期限短、法律規(guī)定的程序比較簡(jiǎn)單，設(shè)立期限短、成本低；成立后的公司股東也具有穩(wěn)定性成本低；成立后的公司股東也具有穩(wěn)定性和封閉性，因此較為適宜中小型公司。和封閉性，因此較為適宜中小型公司。我國(guó)有限責(zé)任公司必須采用發(fā)起方式設(shè)立；我國(guó)有限責(zé)任公司必須采用發(fā)起方式設(shè)立；股份有限公司則既可以采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司則既可以采用發(fā)起方式設(shè)立也可采取募集方式設(shè)立。也可采取募集方式設(shè)立。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥2 2、募集設(shè)立、募集設(shè)立（1 1）概念：募集設(shè)立也稱為招股設(shè)

15、立、漸次設(shè)立）概念：募集設(shè)立也稱為招股設(shè)立、漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一或復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分按法定程序向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立部分，其余部分按法定程序向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司的方式。公司的方式。（2 2）特征：）特征： A. A.招股設(shè)立。向社會(huì)公眾公開(kāi)募集股份。招股設(shè)立。向社會(huì)公眾公開(kāi)募集股份。 B. B.漸次設(shè)立。募股順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股漸次設(shè)立。募股順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，再由社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)其余股份。份，再由社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)其余股份。 C. C.復(fù)雜設(shè)立。與發(fā)起設(shè)立相比，因涉及社會(huì)公眾復(fù)雜設(shè)立。與發(fā)起設(shè)立相比，因涉及社會(huì)公眾

16、利益，法律規(guī)定的程序嚴(yán)格復(fù)雜。利益，法律規(guī)定的程序嚴(yán)格復(fù)雜。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥（3 3）適用：）適用： 募集設(shè)立適用于股份公司，有限公司不可采取募募集設(shè)立適用于股份公司，有限公司不可采取募集設(shè)立方式。集設(shè)立方式。（4 4）對(duì)募集設(shè)立的法律限制我國(guó)公司法規(guī)定：我國(guó)公司法規(guī)定：A.A.發(fā)起人必須發(fā)起人必須足額繳納股款足額繳納股款（不允許分期繳付出資）；B.B.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份應(yīng)占發(fā)行資本總數(shù)的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份應(yīng)占發(fā)行資本總數(shù)的35%35%以上以上C.C.發(fā)起人的股份自公司成立發(fā)起人的股份自公司成立1 1年內(nèi)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓等。不得轉(zhuǎn)讓等。并且公司法還規(guī)定資本募集須經(jīng)證券管理部門(mén)批并且公司法還規(guī)定資

17、本募集須經(jīng)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，須由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，須由銀行代收股款，準(zhǔn)，須由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，須由銀行代收股款，以及募集失敗時(shí)發(fā)起人的返還責(zé)任等以及募集失敗時(shí)發(fā)起人的返還責(zé)任等。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥（二）公司的登記管理（二）公司的登記管理 公司的設(shè)立、變更、注銷(xiāo)時(shí)，申請(qǐng)人依法向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，公司登記機(jī)關(guān)依法審查，在確認(rèn)符合相關(guān)條件后予以核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。 我國(guó)公司登記機(jī)關(guān)是市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)，公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、省（自治區(qū)、直轄市）、市（縣）三級(jí)管理制度。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥 三三. .登記事項(xiàng)登記事項(xiàng) 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)登記的公司登記事項(xiàng)記載于上，供社會(huì)公眾查詢復(fù)

18、制設(shè)立公司的條件。1.1.公公司名稱司名稱2.2.公公司住所司住所3.3.法法定代表人姓名定代表人姓名4.4.注注冊(cè)資本和實(shí)收資本冊(cè)資本和實(shí)收資本5.5.公公司類(lèi)型司類(lèi)型6.6.公公司的經(jīng)營(yíng)范圍司的經(jīng)營(yíng)范圍7.7.營(yíng)營(yíng)業(yè)期業(yè)期限限8.8.有有限責(zé)限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱姓名或者名稱河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥符合國(guó)家規(guī)定，使用；有限責(zé)任公司名稱中“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣；股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司。公司住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司法定代

19、表人依照公司章程的規(guī)定，由擔(dān)任。公司章程不能約定由副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任法定代表人。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥4.4.公司類(lèi)型公司類(lèi)型通常包括。5.5.經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)范圍股東選擇的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)商品的類(lèi)別、品種、服務(wù)項(xiàng)目。6.6.股東出資股東出資 （1）股東出資。 （2）股東以等作價(jià)出資。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥 7.7.營(yíng)業(yè)期限營(yíng)業(yè)期限營(yíng)業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日?qǐng)?zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期期。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“”。河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司的下列人員中，公司章程可以規(guī)定由

20、其擔(dān)任法定代表人的有（ ）。A財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 B總經(jīng)理C執(zhí)行董事 D監(jiān)事【答案】BC河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（ ）。A股東協(xié)議簽訂之日B股東會(huì)議召開(kāi)并作出決議之日C向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日D公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日【答案】D河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 王帥二、公司章程二、公司章程n（一）含義（一）含義 公司章程是公司公司章程是公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)安排和各項(xiàng)活內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)安排和各項(xiàng)活動(dòng)的動(dòng)的基本準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則和和綱領(lǐng)性文件綱領(lǐng)性文件。n（二）（二）公司章程記載的內(nèi)容公司章程記載的內(nèi)容1 1、絕對(duì)必要記載事項(xiàng)絕對(duì)必要記載事項(xiàng) 每個(gè)公司章程每個(gè)公司章程必須記載且不允

21、許當(dāng)事人有必須記載且不允許當(dāng)事人有選擇余地選擇余地的章程內(nèi)容。的章程內(nèi)容。 缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，將導(dǎo)致整個(gè)章程的無(wú)效。將導(dǎo)致整個(gè)章程的無(wú)效。二、公司章程二、公司章程n（二）公司章程記載的內(nèi)容（二）公司章程記載的內(nèi)容 2 2、相對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng) 是指法律規(guī)定章程是指法律規(guī)定章程必須記載但必須記載但可以由當(dāng)事可以由當(dāng)事人根據(jù)法律提供的選擇空間人根據(jù)法律提供的選擇空間自主決定記載的內(nèi)自主決定記載的內(nèi)容容。 不記載不會(huì)影響章程整體效力的事項(xiàng)，但不記載不會(huì)影響章程整體效力的事項(xiàng)，但是會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。如是會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。如

22、公司法公司法第第13 13、4040、4545、4646、51 51、5252、71 71、166166、111111、118118條等。條等。二、公司章程二、公司章程n（二）公司章程記載的內(nèi)容（二）公司章程記載的內(nèi)容 3 3、任意記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng) 在必要記載事項(xiàng)在必要記載事項(xiàng)之外之外，股東認(rèn)為需要在公，股東認(rèn)為需要在公司章程中記載的事項(xiàng)。司章程中記載的事項(xiàng)。 如不記載或記載不合法，只導(dǎo)致該項(xiàng)記載如不記載或記載不合法，只導(dǎo)致該項(xiàng)記載事項(xiàng)本身的不合法、無(wú)效，并不影響整個(gè)公司事項(xiàng)本身的不合法、無(wú)效，并不影響整個(gè)公司章程的效力；如記載，則發(fā)生法律效力，不能章程的效力；如記載，則發(fā)生法律效力，不

23、能任意改變。任意記載事項(xiàng)不得違反強(qiáng)制性規(guī)定。任意改變。任意記載事項(xiàng)不得違反強(qiáng)制性規(guī)定。如第如第181181條第條第1 1項(xiàng)；第項(xiàng)；第217217條第條第1 1項(xiàng)；第項(xiàng)；第4242條、條、4343條、第條、第4949條、條、5656條、條、7676條等。條等。三、公司資本制度三、公司資本制度 1 1、資本形成制度、資本形成制度 新法變化趨勢(shì)新法變化趨勢(shì) 嚴(yán)格的法定資本制度弱化的法定資本制度1 1、取消了法定最、取消了法定最低注冊(cè)資本低注冊(cè)資本2 2、實(shí)、實(shí)行公司注冊(cè)資本行公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制認(rèn)繳制3 3、取消貨、取消貨幣出資比例幣出資比例第第26條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體

24、條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東股東認(rèn)繳的出資額認(rèn)繳的出資額。 法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。三、公司資本制度三、公司資本制度n法條鏈接法條鏈接 設(shè)立保險(xiǎn)公司，其注冊(cè)資本的最低限額為人設(shè)立保險(xiǎn)公司，其注冊(cè)資本的最低限額為人民幣民幣二億元二億元。國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)范圍。國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以調(diào)整其注冊(cè)資本的最低限額，但不得低于本條、經(jīng)營(yíng)規(guī)模，可以調(diào)整其注冊(cè)資本的最低限額，但不得低于本條第一款規(guī)定的限額。保險(xiǎn)公