私募股權(quán)融資簡介講義

1、私募股權(quán)融資簡介 講義融資困難一直困擾著中國的中小企業(yè)，因為中國的中小企業(yè)很難獲得銀行貸款。根據(jù) 2008 年 10 月份的一份報告，中國銀行，中國建設(shè)銀行和中國工商銀行對中小企業(yè)的貸款僅僅占總貸款額的 5%-10%。雖然國家通過各種手段來解決中小企業(yè)貸款的難題，但這種情況很難在短時間改變。PE分為VC和BO。VC是指風險投資，專注于成長初期及早期的企業(yè)，即所謂的天使投資，風險大，投資回報極不穩(wěn)定，難以預測。正常情況下，VC投資大部分是失敗的，只有少數(shù)投資才能獲得高額回報。BO則不同，它主要是對比較成熟的企業(yè)投資。企業(yè)未來現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，可預測。因此，投資失敗率降低很多，與此對應，投資回報率也

2、相對較低。VC在企業(yè)發(fā)展早期階段介入，PE在企業(yè)發(fā)展中后期階段介入。私募股權(quán)投資（包括風險投資）的發(fā)展使其成為中國的優(yōu)秀中小企業(yè)非常重要的一條融資途徑。中國的私募股權(quán)投資經(jīng)歷了三個階段。 第一輪投資熱潮開始于1991年，可投資金額從1991年的1600萬美元迅速發(fā)展到1995年的6.78億美元。這輪熱潮主要是國際上的私募股權(quán)投資機構(gòu)投資中國的國有企業(yè)。當時很少有私募投資機構(gòu)對私營企業(yè)感興趣，主要是中國當時的市場化程度不高，國有企業(yè)擁有很多資源，私營企業(yè)在競爭中往往處于劣勢。第二輪投資熱潮開始于 1998 年，這個階段私募股權(quán)投資機構(gòu)開始關(guān)注投資私營企業(yè)。隨著改革開放的深化，證券市場的發(fā)展以及各

3、項法律的健全，中國的私營企業(yè)得到了迅速的發(fā)展。新浪和搜狐在美國納斯達克的上市，是這個階段的代表。越來越多的私營企業(yè)，在私募股權(quán)基金的支持下，成功登陸美國和香港證券交易市場。 第三個階段開始于 2004 年，也就是網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅后開始恢復的時候。中國的私募股權(quán)基金從2004年的21家迅速發(fā)展到2008年的110家，投資金額也從 2004年的12億美元發(fā)展到2007年的37億美元。這個時期，各行各業(yè)的私營企業(yè)都開始在全球各大證券交易所首次公開發(fā)行股票。私募股權(quán)投資基金也開始不斷的細分，例如有專注投資新能源行業(yè)的，有專注投資網(wǎng)絡(luò)高科技的初創(chuàng)企業(yè)的，由專注投資成熟傳統(tǒng)行業(yè)的。伴隨著創(chuàng)業(yè) 板的即將誕生，人

4、民幣基金的興起以及各地政府的大力支持，中國的私募股權(quán)投融資市場的前景無比光明。公開上市公開上市發(fā)行即第一次向一般公眾發(fā)行一家風險企業(yè)的證券，通常是普通股票。IPO是風險資本最理想的退出渠道，其投資收益也較其它方式高，大約占美國風險投資退出量的 30%.無論風險投資公司還是風險企業(yè)的管理層都比較歡迎IPO退出方式，但IPO退出周期長、費用高。目前我國企業(yè)上市有直接上市和買殼上市兩種途徑。 主板及二級市場：機構(gòu)、個人在證券交易所進行的股票轉(zhuǎn)讓。由于主板市場門檻相對太高，對那些成長中的中小高新技術(shù)企業(yè)來說，存在著難以逾越的障礙。為促進高科技企業(yè) 的發(fā)展，并為風險資本提供退出渠道，許多西方國家在主板市

5、場之外建立了第二板市場（創(chuàng)業(yè)板），如美國的 NASDAQ 市場，歐洲的 EASDAQ 市場， 英國的 AIM 市場，法國的 Nourveau Marche 市場等，除此之外，亞洲國家如日本、印度、泰國、新加坡、馬來西亞等國也先后建立了二板市場。從 1998 年起，人們就開始關(guān)注并探討我國創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，香港創(chuàng)業(yè)板市場已于 2000 年下半年正式啟動，大陸的創(chuàng)業(yè)板市場目前也已是呼之欲出，指日可待。在深圳排隊等上市的企業(yè)已多達二千多家，人們對創(chuàng)業(yè)板市場寄予很大的期望。（大陸創(chuàng)業(yè)板市場的良好運作首先要解決三個問題：第一、盡快建立起保障風險事業(yè)發(fā)展的相關(guān)法律法規(guī)。發(fā)達國家經(jīng)過幾十年的努力，風險投資立法已

6、相當完整。我國現(xiàn)有的與風險投資有關(guān)的法律法規(guī)還很不完備，如擬議中 的創(chuàng)業(yè)板許多規(guī)則與現(xiàn)行公司法沖突，需要對公司法進行修改，創(chuàng)業(yè)板遲遲“難產(chǎn)”，與其缺乏法律支撐不無關(guān)系。因此，應盡快出臺完善的、可操作的風險投資法律保障體系，以保證創(chuàng)業(yè)板市場盡快啟動并從一開始就步入良好運行軌道。第二，要解決好創(chuàng)業(yè)板市場的服務對象問題。創(chuàng)業(yè)板市場的建立是為了扶持那些有潛力、有創(chuàng)業(yè)前景的中小型企業(yè)，尤其是高新技術(shù)企業(yè)。不能不加區(qū)別地將各類中小企業(yè)都納入創(chuàng)業(yè)板范疇，更應避免一些大企業(yè)通過劃小經(jīng)營規(guī)模來爭取在創(chuàng)業(yè)板上市的嘗試。第三，創(chuàng)業(yè)板市場應該是一個相對獨立的市場，不能成為主板市場的附屬。從中國的現(xiàn)實情況來看，創(chuàng)業(yè)板相

7、對獨立顯得尤為必要和重要。眾所周知，我國的主板市場是 1990 年開放的，還帶有相當?shù)男姓?、計劃?jīng)濟色彩或者說非市場色彩。這 次的創(chuàng)業(yè)板市場應按市場規(guī)律操作，使其從一開始就按市場化規(guī)則運作，成為一個真正市場化的資本市場。）我國已有 30 多家區(qū)域性的柜臺交易市場，為本地中小企業(yè)的股票（產(chǎn)權(quán)）提供交易的場所，其中比較典型的是淄博證券交易自動報價系統(tǒng)。但現(xiàn)有的柜臺交易市場很不規(guī)范，存在產(chǎn)權(quán)界定不清等問題。不完善的股權(quán)交易市場成為風險資本退出的障礙。 全球 2008 年首次公開發(fā)行(IPO)規(guī)模降至5年來最低水平，因投資者紛紛避開股市，這讓許多上市公司希望在新的一年從股東那里獲取現(xiàn)金。根據(jù) De

8、alogic 的數(shù)據(jù)，今年新上市公司的首發(fā)規(guī)模下降72%，至828億美元，遠遠低于 2007 年的 2994 億美元。同時，除了基本上對外國人關(guān)閉的沙特股市和中國A股市場，全球股票發(fā)行總額今年下降 33%，至6328億美元，而2007年為 9438 億美元。新興市場遭受了這一變化的最沉重打擊。“金磚四國”(Bric)經(jīng)濟體巴西、俄羅斯、印度和中國的股票發(fā)行總額今年下降68%，至833億美元，而2007 年則高達2598億美元。因此在全球性的金融海嘯影響下，短期來看公開上市未必是最好的退出方式。收購兼并考慮到風險投資家在IPO后尚需一段時間才能完全從風險企業(yè)中退出，那些不愿意受到IPO種種約束的

9、風險投資家們可以選擇以其它方式退出。兼并 收購便是其中之一。兼并收購分兩種，即一般收購和“第二期收購”。一般收購主要指公司的收購與兼并：“第二期收購”指由另一家風險投資公司收購。這里最重要的是一般收購。統(tǒng)計表明，在退出方式中，一般收購占 23%，二期收購占 9%，兩項合計占31%，但收益率僅為 IPO的15。 近年來，隨著美國和歐洲第五次兼并浪潮的發(fā)展，兼并收購在風險投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越重要。對于風險投資家來說，兼并收購是有吸引力的，因為這種方式可以讓他們立即收回投資，也使得其可以立即從風險企業(yè)中退出。但是與 IPO相比，風險企業(yè)管理層并不歡迎收購方式，因為風險企業(yè)一旦被

10、收購后就不能保持其獨立性，企業(yè)管理層將會受到影響。 兼并收購是我國現(xiàn)階段風險投資退出方式中一種操作性較強的方式。近年來我國中小高科技企業(yè)與上市公司收購兼并方式主要有股份轉(zhuǎn)讓、吸收合并等。（1、股份轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓是風險資本退出的另一條途徑。當風險企業(yè)發(fā)展到一定程度，要想再繼續(xù)發(fā)展就需要大量的追加投資，風險投資者已不愿 或不能繼續(xù)投資，這時，風險投資家或者是風險企業(yè)家意欲退出這個企業(yè)，便可用產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式把擁有的股份轉(zhuǎn)讓出去，從而風險投資公司可以收回全 部風險資金，再投資于其他的風險企業(yè)。2、吸收合并。通常是高科技創(chuàng)業(yè)者不愿意接受的方式，因為這意味著將完全喪失獨立性。不過，對于困境中的中小高科技企業(yè)

11、來說，賣斷產(chǎn)權(quán)也不失為一條出路。如1998 年鄂武商以350萬元整體收購武漢順太有限公司，解決了武漢順太有限公司因缺乏資金無 法對其專利產(chǎn)品進行規(guī)模生產(chǎn)的難題。3、風險企業(yè)買進。把擁有的股份轉(zhuǎn)賣給風險企業(yè)是風險資本退出的另外一條途徑。當風險企業(yè)走向成熟時，風險大為減少，銀行資本將大舉介入，高額壟斷利潤不復存在，這時風險企業(yè)家就希望由自己控制企業(yè)，而不是聽命于風險投資家，風險投資家也愿意見好就收。于是可將股份轉(zhuǎn)賣給風險企業(yè)家，此時所賣價款可能比通過IPO少，但費用也少，時間短，便于操作。風險企業(yè)可以個人資信作保，也可以即 將收購的公司資產(chǎn)作擔保，向銀行或其它金融機構(gòu)借人資金，將股份買回，風險投資

12、家則成功撤出，將資金投向更有前途的項目。） 無論采用那種方式出售，時機選擇非常重要。時機選擇適宜，風險投資就能獲得較大的收益。一般風險企業(yè)應該選擇在企業(yè)未來投資收益的現(xiàn)值比企 業(yè)的市場價值高時把公司出售。這時風險投資公司可以獲得最大的投資收益。 截至 2008 年11月30日，中國市場共發(fā)生了 60 起跨國并購事件，其中與 VC、PE 相關(guān)的并購有19起，總額比去年有了顯著的增長，顯然在上市渠道受阻的情況下，VC、PE 已經(jīng)開始將通過并購退出獲得回報作為自己的一條求生之路。幾乎沒有懸念的是，在下一個IPO高峰期到來之前，無論是項目的并購數(shù)量還是金額都會保持高位的增長，2009 年更是如此。股權(quán)

13、回購公司發(fā)展渡過瓶頸期之后，投資方可以要求公司創(chuàng)始人回購公司股份。相關(guān)條款可在簽訂協(xié)議時寫明。破產(chǎn)清理風險投資的高風險反映在高比例的投資失敗上，相當大部分的風險投資不很成功，且越是處于早期投資的風險投資失敗率越高。因此，對風險投資者來說，一旦確認風險企業(yè)失去了發(fā)展的可能或成長太慢，不能給予預期的高回報，就要果斷地退出，將收回的資金用于下一個投資循環(huán)。根據(jù)研究，以清算方式退出的投資大約占風險總投資的 32%.這種方式一般僅能收回原投資額的一半左右。私募股權(quán)基金一般是指從事私人股權(quán)（非上市公司股權(quán)）投資的基金。與私募股權(quán)投資沒什么大的區(qū)別。前者是法人或說是公司行為，用募集來的資金參與的比較多，在我

14、國私募股權(quán)基本上采用合伙制的基金形式運作，所以又叫做私募股權(quán)基金。后者是個人行為.自有資金參與的比較多。私募是相對公募來講的。當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。如果一家基金不通過公開發(fā)行，而是在私下里對特定對象募集，那就叫私募基金。融資流程第一階段包括五個步驟1首先，企業(yè)方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權(quán)融資提供的整體服務。2投資銀行立刻開始和融資企業(yè)組建專職團隊，準備專業(yè)的私募股權(quán)融資材料。其中Teaser是指在正式的產(chǎn)品上市或形象露出廣告之前投放的預熱（或稱前導）廣告，目的主要是用于市場前期預熱、制造某種懸念、提前吸引關(guān)注、形成

15、消費期待、甚至可以暫停部分消費者正考慮的購買競品的行為。一般做2-3頁的對公司、行業(yè)和交易的簡要介紹，和保密協(xié)議一起分發(fā)給投資人。如果投資人對該投資項目感興趣，將簽訂保密協(xié)議。簽訂了保密協(xié)議的私募股權(quán)投資基金將收到公司（財務顧問 ）發(fā)出的信息備忘錄。私募股權(quán)融資材料包括：a.私募股權(quán)融資備忘錄關(guān)于公司的簡介、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務、市場分析、競爭者分析等等。是對融資公司的全面細致的介紹，通常為50頁以上。資料來源于行業(yè)研究、融資公司提供的資料以及和管理層的溝通。b.歷史財務數(shù)據(jù)企業(yè)過去三年的審計過的財務報告。 c.財務預測在融資資金到位后，企業(yè)未來三年銷售收入和凈利潤的增長（PE通常依賴這個預測去進

16、行企業(yè)估值，所以這項工作是非常關(guān)鍵的）。3投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設(shè)立一個目標估值，即老板愿意出讓多少股份來獲得多少資金。通常建議，企業(yè)出讓不超過25%的股份，盡量減少股權(quán)稀釋，以保證老板對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。4投資銀行開始和相關(guān)PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。投資銀行會把融資材料同時發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。這個階段的目標是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠?qū)井a(chǎn)生興趣。通常，投資銀行會代替企業(yè)回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關(guān)行業(yè)投資經(jīng)驗，能夠幫助公司成功上市。5過濾、篩選

17、出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對公司非常看好，會給出最好的價錢。第二階段包括五個步驟1安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問題的方式，并且總結(jié)和PE的所有會議。2實地考察PE會去實地調(diào)查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老板不一定要參加，可以派相關(guān)人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。3投資意向書目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（Term Sheet）。投資意向書是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。 這份合同會定義公司估值和一些條款（包括出

18、讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等）。最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業(yè)獲得最好的價格。4投行會和老板共同與私募股權(quán)投資基金談判，幫助老板獲得最好的價格和條款。5由老板決定接受哪個私募股權(quán)投資基金的投資，并簽訂投資意向書。第三階段包括三個步驟1盡職調(diào)查開始。通常私募股權(quán)投資（PE）的盡職調(diào)查要比商業(yè)銀行做的詳細得多，因為私募股權(quán)投資是相對流動性差的投資，只能通過兼并收購時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和IPO時才能退出。投資銀行將協(xié)調(diào)組織這整個過程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關(guān)人員緊密順利的合作。在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發(fā)出這

19、些盡職調(diào)查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。PE對企業(yè)的盡職調(diào)查過程中，投資銀行通常會進行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調(diào)查的順利進行和來自PE及企業(yè)老板的所有疑問都被解答。盡職調(diào)查包含三個方面： a.財務方面由PE聘請并支付費用的會計師事務所完成。他們對企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)進行分析。 b.法律方面由PE聘請并支付費用的律師事務所完成。他們對企業(yè)的法律文件，注冊文件，許可證及營業(yè)執(zhí)照進行核實。 c.經(jīng)營方面由PE方的人員完成。他們對企業(yè)的經(jīng)營，戰(zhàn)略和未來商業(yè)計劃進行分析。2最終合同盡職調(diào)查結(jié)束后，PE將會發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀

20、行會和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個強度非常高的談判過程。3簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。在投資后，私募股權(quán)投資基金會向企業(yè)要求至少一個董事的席位。但是，老板在董事會會有過半數(shù)的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資后，私募股權(quán)投資基金會要經(jīng)過審計的企業(yè)年度財務報告。那么，私募股權(quán)融資有什么好處和意義，可以促其如此迅速的發(fā)展呢?我們的總結(jié)如下： 私募股權(quán)融資為企業(yè)提供了穩(wěn)定的資金來源 如前所述，中小企業(yè)較難獲得銀行貸款，而且銀行貸款要求抵押擔保， 收取利息，附加限制性契約條款，并可能在企業(yè)短期還款困難時取消貸款， 給貸款企業(yè)造成財務危機。和貸款不同，私募股權(quán)融資增加所