港交所與上交所上市規(guī)則的比較

1、港交所與上交所上市規(guī)則的比較上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）I.期度報(bào)告1.定期報(bào)告 年度報(bào)告：在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)（即4月30日前）披露。 半年度報(bào)告：每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè) 月內(nèi)（即8月31日前）披露。 季度報(bào)告：每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的 一個(gè)月內(nèi)、即每年的 4月30日和10月31日之前披 露。 13.46/13.49（1）條：年度報(bào)告/年度業(yè)績(jī)公告：在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四 個(gè)月內(nèi)（即4月30日前）披露。 13.48/13.49（6）條：半年度報(bào)告/年度業(yè)績(jī)公告：每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年

2、結(jié)束 之日起三個(gè)月內(nèi)（即9月30日前）披露。2.臨時(shí)報(bào)告上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交 易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)。 “及時(shí)”的認(rèn)定 17.1條：指自起算日起或觸及上交所上市規(guī)則 披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。 13.09 條根據(jù)港交所上市規(guī)則第十三章第13.09條的規(guī)定，對(duì)于按合理預(yù)期會(huì)重大地影響上市公司的證券買賣成交或價(jià)格 的資料，或任何使公眾能了解公司情況所必須的資料，或 為避免對(duì)其證券造成虛假市場(chǎng)所必須的資料，董事須確保 該等資料能公平及適時(shí)地向公眾披露。董事需要確保有關(guān) 資料公平地披露，不會(huì)導(dǎo)致任何人士預(yù)先獲得有關(guān)資料

3、， 以致在證券交易上處于啟利地位及避免具證券的買賣出現(xiàn) 虛假市場(chǎng)的情況，以致使上市公司的股票在香港聯(lián)交所的上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）買賣價(jià)格不能反映近期公布的資料。上市公司應(yīng)何時(shí)披露肩關(guān)資料，須視乎資料的性質(zhì)及具體 情況而定。一般而言，資料披露須在合埋可行的情況卜盡 快作出。任何可影響證券買賣或價(jià)格的資料，須于董事會(huì) 作出決定后立即公布。在作出有美決定之前，董事有直接 責(zé)任確保將資料絕對(duì)保密。2.1董事會(huì)8.1.1條：董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者 上交所上市規(guī)則第六章（指定期報(bào)告）、第九章（指應(yīng)披露的交易）

4、、第十章（指關(guān)聯(lián)交易）和第4章（指 其他重大事項(xiàng)）所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披 露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議交易所認(rèn)為有必要的，公 司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。8.1.3條：董事會(huì)決議涉及的上交所上市規(guī)則第六章、 第九章、第十章和第4章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó) 證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告 的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事 項(xiàng)公告。沒有此項(xiàng)規(guī)定；見第I項(xiàng)第2點(diǎn)2.2監(jiān)事會(huì)8.1.5條：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。沒有此項(xiàng)規(guī)定；見第I項(xiàng)第2點(diǎn)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）2.3股東大會(huì)8.2.2

5、條：股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。8.2.7條：上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)未曾披露的重 大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事項(xiàng)與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披 露。股東年度大會(huì)決議須公告；見第 I項(xiàng)第2點(diǎn)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）II.須予披露的 交易1.交易的范圍上交所上市規(guī)則（9.1條）所指的交易是指：（1） 購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；（2） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（3） 提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（5） 租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；港交所上市規(guī)則14.04條所指的

6、交易非常廣泛，指：收購(gòu)、出售資產(chǎn) 授予、接受、行使或終止期權(quán)以購(gòu)入或出售資產(chǎn)或認(rèn)購(gòu)證 券 成立合宮企業(yè) 包括訂立或終止融資租賃，而該等租賃對(duì)上市公司的資產(chǎn) 負(fù)債表及/或損益賬具有財(cái)務(wù)影響 包括訂立或終止?fàn)I業(yè)租賃，而該等租賃由于規(guī)模、性質(zhì)或 數(shù)目的關(guān)系，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作具有重大影響。上市 公司現(xiàn)時(shí)通過(guò)某營(yíng)業(yè)租賃安排進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，若具規(guī)模上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）（8） 債權(quán)、債務(wù)重組；（9） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（D交易所認(rèn)定的其他交易。“購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等

7、與日 常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為”無(wú)需披露。但如合 同涉及金額巨大可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或構(gòu) 成須披露的關(guān)聯(lián)交易的，則應(yīng)披露；或資產(chǎn)置換中涉及到 此類日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為的，應(yīng)包括在 內(nèi)。因?yàn)樵擃愖赓U涉及的金額或數(shù)目而擴(kuò)大200%或以上，港交所通常會(huì)認(rèn)為該營(yíng)業(yè)租賃或該涉及多項(xiàng)營(yíng)業(yè)租賃的交易具有重大影響由上市公司作出賠償保證或擔(dān)?；蛱峁┴?cái)務(wù)資助；但卜述上市公司除外：（i） 經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司，而具在日常業(yè)務(wù)中提供財(cái)務(wù)資助；或（ii） 向附屬公司作出賠償保證或擔(dān)保，或提供財(cái)務(wù)資助予 附屬公司；附注：此等交易在部分情況不或會(huì)構(gòu)成港交所上市規(guī)則第十四 A章所述的關(guān)連交易。

8、在此等情況不，上市公司將須符合港交所上市規(guī)則第十四A章的條款。 但不包括上市公司在日常業(yè)務(wù)中（按港交所上市規(guī)則第14.04（8）條的定義）進(jìn)行屬收益性質(zhì)的交易。2.須予披露的 交易（非關(guān) 聯(lián)交易）的 衡量指標(biāo)9.2: 上市公司發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最期經(jīng)審計(jì)港交所上市規(guī)則以 5種比率測(cè)試以厘定有關(guān)交易的披露責(zé) 任根據(jù)港交所上市規(guī)則14.07條的基準(zhǔn)測(cè)試如下：資產(chǎn)總值測(cè)試上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成

9、交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上 市公司最期審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100萬(wàn) 元；（四） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元;（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的 凈利潤(rùn)占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈 利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。（六）上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。9.3:上市公司發(fā)生的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列 標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披

10、露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審 議。 盈利測(cè)試 收益測(cè)試 代價(jià)測(cè)試 股本測(cè)試根據(jù)港交所上市規(guī)則14.08條，按有關(guān)測(cè)試結(jié)果決定有美披露界線須予公布的交易種類有關(guān)交易的比率測(cè)試結(jié)果（任何測(cè)試） 股份交易低于5% 須予披露的交易5%或以上，但低于25% 主要交易收購(gòu)事項(xiàng)：25%或以上，但低于100%;出售事項(xiàng)：25%或以上，但 低于75% 非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)100%或以上 非常重大的出售事項(xiàng)75%或以上上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估 值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn)的50

11、%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上 市公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；（3） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元；（4） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超 過(guò)5000萬(wàn)元；（5） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈 利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。3.可豁免披露交易僅達(dá)到第 9.3條第（三）項(xiàng)（即交易產(chǎn)生的利

12、潤(rùn)占上見上文第2點(diǎn)如比率測(cè)試結(jié)果低于 5%,而又非關(guān)聯(lián)交易，則上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）的非關(guān)聯(lián)交易（9.6）市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50 %以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元）或第（五）項(xiàng)（即交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50 %以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元）標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免將交易提 交股東大會(huì)審議。不須作任何披露4.須累計(jì)計(jì)算 披露的非關(guān) 聯(lián)交易9.8: 對(duì) 提供財(cái)務(wù)資助”、提供擔(dān)?！焙?/p>

13、 委托理財(cái)”等交易 事項(xiàng)，不區(qū)分交易對(duì)方、而是以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并 按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算后得出的金額作為披露標(biāo)準(zhǔn)。有關(guān)交易如涉及關(guān)聯(lián)交易的，同樣適用 累計(jì)計(jì)算原則披露。9.9: 上市公司在連綾十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同 類交易，不區(qū)分交易對(duì)方、只要是交易標(biāo)的相關(guān)的同類交 易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算后得出的金額作為披露標(biāo)準(zhǔn)。例 如，在12個(gè)月內(nèi)分次購(gòu)買相同公司的股權(quán)，或者 12個(gè)月 內(nèi)購(gòu)買同一家工廠的生產(chǎn)線、房屋、設(shè)備、商標(biāo)等。按照交易所的解釋，對(duì)于累計(jì)披露的交易，如果最一筆 交易使得累計(jì)的交易額達(dá)到了需要股東大會(huì)披露的要求， 則最后一筆交易提交股東大會(huì)批準(zhǔn)即可。14.2

14、2 條: 除按港交所上市規(guī)則第14.06（6）（b）條（第14A.25條就關(guān)連交易）所述將收購(gòu)事項(xiàng)以合并計(jì)算方式處理外，如一連串交易全部均于12個(gè)月內(nèi)完成或?qū)俦舜讼嚓P(guān)者，港交所 或也會(huì)要求上市公司，將該等交易將合并計(jì)算，作”項(xiàng) 交易處理。在這些情況卜，上市公司須遵守該項(xiàng)合計(jì)后的 交易所屬類別之有美規(guī)定14.23 條:港交所決定應(yīng)否將交易合并計(jì)算時(shí)，會(huì)考慮的因素包括有 關(guān)交易是否：（1）為上市公司與同一方所進(jìn)行者，或上市公司與互相 有關(guān)連其他聯(lián)系的人士所進(jìn)行者；上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）上市公司對(duì)累計(jì)計(jì)算的交易，履行相關(guān)義

15、務(wù)（按照交易所 的解釋，以履行臨時(shí)報(bào)告義務(wù)為準(zhǔn)，定期報(bào)告中的披露/、 具有“清零”作用）后不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。（2）涉及收購(gòu)或出售某一特公司或集團(tuán)公司的證券或 權(quán)益；（3） 涉及收購(gòu)或出項(xiàng)資產(chǎn)的組成部分；或（4） 共同導(dǎo)致上市公司大量參與一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)以 往并不屬于上市公司主要業(yè)務(wù)的一部分。5.雙邊相關(guān)非 關(guān)聯(lián)交易的 披露義務(wù)9.4:上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、 租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與 或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn) 讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目等各項(xiàng)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照 其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。14.

16、24條：如交易同時(shí)涉及收購(gòu)及出售事項(xiàng)，港交所會(huì)將百分 比率同樣應(yīng)用于收購(gòu)及出售事項(xiàng)。有關(guān)交易將會(huì)參照收購(gòu)及出 售事項(xiàng)兩者數(shù)額的較高者來(lái)分類。III.關(guān)聯(lián)交易1.關(guān)聯(lián)交易的 范圍10.1.1:上市公司的關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子 公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事 項(xiàng)，包括以卜交易：（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；（二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（二）銷售產(chǎn)品、商品；14.13條：上市公司或者其控股子公司與上市公司“關(guān)聯(lián)人士”之間發(fā)生的交易包括以卜交易： 一系列上市公司或其子公司與非關(guān)連人士 的交易（但涉及關(guān)連人士）：（1）上市公司或其子公司與非關(guān)連人士 進(jìn)行的特殊收購(gòu) 或出

17、售交易（但涉及關(guān)連人士）如；（2）上市公司或其子公司與非關(guān)連人士 進(jìn)行的特殊收購(gòu)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（但涉及關(guān)連人士）；（3） 涉及上市公司或其子公司為股東（一股或以上）的公 司交易（與非關(guān)連人士 進(jìn)行）財(cái)務(wù)資助（1） 上市公司或其子公司向（1）上市公司的關(guān)連人士（2）及由 上市公司的關(guān)連人士（一個(gè)或共同）持后10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實(shí)體（注意：此原非上市公司的關(guān)連人士）提

18、供財(cái)務(wù)資助；（2） （1）上市公司的關(guān)連人士（一個(gè)或共同）持有 10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實(shí)體及由上市公司的關(guān)連人士（2）向上市公司提供財(cái)務(wù)資助；上市公司向其關(guān)連人士或上市公司的關(guān)連人士（一個(gè)或共 同）持有10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實(shí)體作出賠償保證、或提供財(cái)務(wù)資助；上市公司就其從（1）關(guān)連人士或（2）上市公司的關(guān)連人士（一 個(gè)或共同）持有 10%以上及上市公司或其子公司持有1股或以上的實(shí)體取得的任何財(cái)務(wù)資助、抵押其資產(chǎn)；上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）售出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上

19、市公司及其關(guān)聯(lián) 人士的選擇權(quán)；上市公司及其關(guān)聯(lián)人士就成立任何形式的合營(yíng)實(shí)體（如以 合伙、公司或任何具他合營(yíng)的形式成立）而達(dá)成任何安排 或協(xié)議。2.關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)人10.1.2: 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3: 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法?人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人；（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或 者間接控制的、或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管 理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中國(guó)證監(jiān)

20、會(huì)、交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重14A.11條關(guān)連人士定義為：（1）包括發(fā)起人、行政總裁，監(jiān)事、董事（及于發(fā)生關(guān)連交易日 期過(guò)去12個(gè)月內(nèi)曾任公司的董事）、主要股東及其聯(lián)系人（“基本關(guān)連人士”）；（2）基本關(guān)連人工的近木。（3）聯(lián)系人的定義十分廣泛包括：（a）關(guān)聯(lián)方的家屬權(quán)益、受托人、受托人直接或間接控制行使 30%或董事會(huì)的成員公司及其子公司（“受托人權(quán)益”）及 其附屬公司；（b）受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附 屬公司；（c）基本關(guān)連人士、其家屬權(quán)益、其受托人及/或其受托人權(quán)益上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)

21、則”）于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可 能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人。10.1.410.1.5: 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān) 聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5 %以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和 高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）項(xiàng)和（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重 于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可 能導(dǎo)致

22、上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。10.1.6: 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為直接或間接行使/控制行使30%或以上股東大會(huì)表決權(quán)或控制大部分董事會(huì)成員的公司，以及上述公司的任何子公司或 控股公司或其控股公司的附屬公司；及（d）聯(lián)同基本關(guān)連人士，其家屬權(quán)益及上文3（a）項(xiàng)的受托人及其受托權(quán)益直接或間接合共擁什-家根據(jù)中國(guó)法律成立的合作或合同或合營(yíng)公司的任何公司或個(gè)人；而基本關(guān)連人士，其家屬權(quán)益及上文 3（a）項(xiàng)的受托人及其受托權(quán)益直接或間接合 共擁有合作或合同或合營(yíng)公司的出繳資產(chǎn)或占合營(yíng)公司的盈 利/收益的30%或以上。上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香

23、港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的 安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月 內(nèi)，將具有第10.1.3（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.33.關(guān)聯(lián)交易的 披露界線10.2.3: 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。10.2.4: 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。10.2.5: 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

24、港交所上市規(guī)則對(duì)關(guān)連交易大致分為三類，就每項(xiàng)分類中如有 關(guān)關(guān)連交易符合某些特定條件可獲豁免有美上市規(guī)則中申報(bào)、 公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定：（1）可獲豁免遵守有關(guān)上市規(guī)則中申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn) 的規(guī)定如有美美連交易是按照一般商務(wù)條款進(jìn)行并符合下列條件 的關(guān)連交易；（a） 上市規(guī)則第14.07項(xiàng)每項(xiàng)白分比率（盈利比率除外） 均低于0.1%;或（b） 每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%但低于2.5%,而總代價(jià)也低于100萬(wàn)港元；（2）可獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定，但須符合港交所上市規(guī)則第14A.45至14A.47條有美申報(bào)及公告的規(guī)定的關(guān)連上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”

25、）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）交易如有美美連交易是按照一般商業(yè)條款進(jìn)行的關(guān)連交易，并 符合卜列條件：（a） 上市規(guī)則第14.07條每項(xiàng)白分比率（盈利比率除外） 均低于2.5%;或（b） 每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均等于或高于2.5%但低于25%,而總代價(jià)也低于1,000萬(wàn)港元；（3）可獲豁免獨(dú)立股東批準(zhǔn)，但須符合港交所上市規(guī)則第 14A.45至14A.47條有關(guān)申報(bào)及公告的規(guī)定的持續(xù)關(guān)連交 易如有美美連交易是按一般商務(wù)條款進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易， 并符合卜列條件：（a） 上市規(guī)則第14.07項(xiàng)每項(xiàng)白分比率（盈利比率除外） 按年計(jì)算均低于2.5%;或（b）每項(xiàng)百分比率（盈利

26、比率除外）按年計(jì)算等于或高 于2.5%但低于25%,而每年代價(jià)也低于 1,000萬(wàn)港 元；除符合上述有關(guān)豁免的關(guān)連交易或上市規(guī)則另有豁免外，其他上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）有美美連交易必須符合上市規(guī)則中申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn) 的規(guī)定。4.持續(xù)關(guān)聯(lián)交 易每年預(yù)計(jì)交易額（）公司在以后年度與關(guān)聯(lián)人持續(xù)進(jìn)行該條所述的與日常經(jīng)營(yíng) 相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)最遲于披露上一年度的年度報(bào)告 時(shí)，以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)對(duì)當(dāng)年全年累計(jì)發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交 易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)。預(yù)計(jì)交易總金額達(dá)到300萬(wàn)元以上、且占公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的

27、，應(yīng)當(dāng)在預(yù)計(jì)后及時(shí)披露；預(yù)計(jì)達(dá)到3000萬(wàn)元以上、且占公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)將預(yù)計(jì)情況提交最次股東大會(huì) 審議。持續(xù)披露義務(wù)（）持續(xù)關(guān)聯(lián)交易未超出預(yù)計(jì)總金額，且主要交易條件（定價(jià) 依據(jù)、成交價(jià)格和付款方式等）未發(fā)生重大變化的，可不 須履行及時(shí)披露義務(wù)，但應(yīng)在定期報(bào)告中說(shuō)明執(zhí)行情況并 與預(yù)計(jì)情況進(jìn)行對(duì)比說(shuō)明。關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)總金額或者雖未超出預(yù)計(jì)總金額但主要 交易條件發(fā)生重大變化的，公司須重新預(yù)計(jì)當(dāng)年全年累計(jì) 發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額，履行及時(shí)信息披露及獨(dú)立股 每年預(yù)計(jì)交易額公司在以后年度與關(guān)聯(lián)人士持續(xù)進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的 關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)就往年累計(jì)發(fā)生的

28、同類關(guān)聯(lián)交易總金額 進(jìn)行合理預(yù)計(jì)。持續(xù)披露義務(wù) 訂立書面合約，并于合約中列明代價(jià)計(jì)算的基準(zhǔn) 除特別情況，合約期限一般不超過(guò)三年。特別情況僅指合約年期因交易性質(zhì)所限而必須超過(guò)三年的情況；在 該等情況不，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將需解釋為何須較長(zhǎng)的期限 并確認(rèn)有關(guān)合約期限合乎業(yè)內(nèi)該類合約的一般處理方法 合約內(nèi)必須注明有關(guān)交易每年度的最高交易金額及其計(jì) 算基準(zhǔn)。厘定上限時(shí)，必須參照根據(jù)其已發(fā)表資料中確 定出來(lái)的以往交易及數(shù)據(jù)（參照全年收益及其他基準(zhǔn)可 能有助厘定有美上限的幣值）。如以往不曾有該等交 易，則須根據(jù)合理的假設(shè)訂立上限，并披露假設(shè)的詳情 條款必須公平合理（對(duì)上市公司而言），并符合一般商 業(yè)原則 報(bào)章公

29、告上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）東批準(zhǔn)程序。 于年報(bào)中披露 每年由獨(dú)立非執(zhí)行董事及審計(jì)師進(jìn)行審核 于交易條款重大變更時(shí)必須遵守有關(guān)披露及股東批準(zhǔn)要 求IV.其他重大事 件1.重大訴訟和11.1.1 ：披露標(biāo)準(zhǔn)：上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元并且占公司最期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。上交所上市規(guī)則增加了涉 案金額超過(guò)1000萬(wàn)元作為同時(shí)應(yīng)滿足的條件，以避免凈資 產(chǎn)過(guò)小的公司，輕易觸發(fā)披露義務(wù)。11.1.2 :11.1.5:訴訟仲裁的持續(xù)披露義務(wù)：上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披 露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大

30、進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影 響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁 裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。見上文第I項(xiàng)第2點(diǎn)。2.變更易集資 金投資項(xiàng)目11.2.1:上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董 事會(huì)形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì) 審議見上文第I項(xiàng)第2點(diǎn)。上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）3.業(yè)績(jī)披露及 其修正披露6.4:中期報(bào)告中的業(yè)績(jī)預(yù)告。上市公司在編制季度報(bào)告和 半年度報(bào)告時(shí)，預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期期末將出現(xiàn)下列情 形的，應(yīng)當(dāng)在本期定期報(bào)告中進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值；（2）業(yè)績(jī)大幅變

31、動(dòng)（一般是指凈利潤(rùn)與上年 同期相比上升或者下降 50%以上）。6.4:業(yè)績(jī)預(yù)告豁免。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)交易所同 意，可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。按照交易所的解釋，上年同 期半年度每股收益 0.03元、前三季度每股收益 0.04元、年 度每股收益0.05元以內(nèi)的，視為比較基數(shù)較小。1.1.1: 初步披露。定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏， 或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng) 的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。1.1.2: 業(yè)績(jī)預(yù)告修正。上市公司預(yù)計(jì)本報(bào)告期可能存在 第6.4條所列情形，但在前一定期報(bào)告中未進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù) 告，或者預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的， 應(yīng)當(dāng)及

32、時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。1.1.3: 盈利預(yù)測(cè)修正。上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露 的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測(cè)修正公 告。見上文第I項(xiàng)第1點(diǎn)。見上市第I項(xiàng)第2點(diǎn)，一般會(huì)出盈預(yù)/盈警公告沒后同類規(guī)定見上市第I項(xiàng)第2點(diǎn)及13.45（3）:就任何年度、半年度或具他 期間的利潤(rùn)或虧損作出初步公告；附錄 16:45A:如在特殊的情況不，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事 態(tài)發(fā)展,有需要修訂上市公司業(yè)績(jī)初步公告所載的資料，上市 公司必須立即通知港交所，并于St章上刊登有關(guān)公告通知公 眾。該公告須提供對(duì)已刊發(fā)業(yè)績(jī)初步公告內(nèi)容作出變動(dòng)的詳 情，包括對(duì)已刊發(fā)的上市公司的財(cái)務(wù)資料所造成的影響以及

33、造 成有關(guān)變動(dòng)的原因。附錄16:45A如在特殊的情況不，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事 態(tài)發(fā)展,有需要修訂上市公司業(yè)績(jī)初步公告所載的資料，上市 公司必須立即通知港交所，并于se章上刊登有關(guān)公告通知公 眾。該公告須提供對(duì)已刊發(fā)業(yè)績(jī)初步公告內(nèi)容作出變動(dòng)的詳 情，包括對(duì)已刊發(fā)的上市公司的財(cái)務(wù)資料所造成的影響以及造 成有關(guān)變動(dòng)的原因。上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）4.利潤(rùn)分配及 資本公積金 轉(zhuǎn)增股本11.4.1 :上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本 公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。11.4.3:上市公司應(yīng)

34、當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五 個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。13.45條上市公司在董事會(huì)批準(zhǔn)或代董事會(huì)批準(zhǔn)卜列事項(xiàng)后，須立即通知港交所：（1） 決定就其上市證券宣布、建議或派付任何股息或作出其他分派，以及股息或分派的比率與數(shù)額；（2） 決定不宣布、不建議或不派付原已被預(yù)tH適當(dāng)時(shí)間宣布、建議或派付的任何股息；（3） 就任何年度、半年度或其他期間的利潤(rùn)或虧損作出初步公告；13.66條上市公司須于暫停辦理其香港上市證券的過(guò)戶或股東登記手續(xù)至少14天前，以書面形式通知港交所及在報(bào)章上刊登有關(guān)上述暫停過(guò)戶的通告。如暫停過(guò)戶日期有所更 改，則應(yīng)在暫停過(guò)戶日期至少6天前，以書面形式通知港交所及在報(bào)章上刊

35、登更改通告；5.股票交易異 常波動(dòng)和澄 清事項(xiàng)11.5.1:上市公司股票交易出現(xiàn)下列情形之一或者被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)、交易所認(rèn)定為股票交易異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)于下一 交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告：（一）交易價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅或跌幅 限制；（二）連續(xù)五個(gè)交易日被列入“股票、基金公開13.10條如上市公司上市證券的價(jià)格或成父量有異常波動(dòng)或有其他問(wèn)題，而港交所就有關(guān)事宜向上市公司查詢，則上 市公司須盡速回應(yīng)，并提供上市公司所知的有關(guān)資料，或（如 屬適用）發(fā)表聲明，表示上市公司并不知悉有任何事宜或發(fā) 展,會(huì)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其上市證券價(jià)格或成交量出現(xiàn)異常的波 動(dòng)。上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)

36、則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）信息”；（三）交易價(jià)格的振幅連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到 15%；（四）日均成交金額連續(xù)五個(gè)交易日逐日增加 50%；股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。11.5.4:公共傳媒傳播的消息（“傳聞”）可能或者已經(jīng) 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清 公告。如果價(jià)格或成交量的不尋常波動(dòng)并非由于謠傳，而董事知悉有 關(guān)的原因，則應(yīng)盡快發(fā)出公告，以澄清有關(guān)情況。如果由于商 談已達(dá)關(guān)鍵性階段等原因未能作出該項(xiàng)公告，則董事須考慮要 求暫停證券的買賣。6.公司及股東 承諾事項(xiàng)（11.7.1

37、）上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單 獨(dú)摘出報(bào)送交易所備案，同時(shí)在指定網(wǎng)站上單獨(dú)披 露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行 情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)地披露具原 因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承 諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)地披露肩關(guān)具體情況以及董 事會(huì)采取的措施。見上文第I項(xiàng)第2點(diǎn)7.出現(xiàn)使公司遭受重大損失；見上文第I項(xiàng)第2點(diǎn)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）面臨重大風(fēng) 險(xiǎn)的情形時(shí) 的披露義務(wù)（11.7.2） 未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償； 可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額

38、賠償責(zé)任； 計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷； 公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì) 相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行 政、刑事處罰； 董事長(zhǎng)或經(jīng)埋無(wú)法履行職責(zé)或者因涉嫌違法違紀(jì)被肩 權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查； 交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。8.公司變化事 項(xiàng)的及時(shí)披變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注 冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程1

39、3.70條如上市公司在刊發(fā)股東大會(huì)通告后，收到一名股東提名某名人士于股東大會(huì)上參選董事的通知，上市公司須上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）露義務(wù)(11.7.3)發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披 露； 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化； 變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； 董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換換債券或者其他再融 資方案形成相關(guān)決議； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開發(fā)審委會(huì)議，對(duì) 公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)或者其他再融資 方案提出了相應(yīng)的審核意見； 大股東或者實(shí)際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更； 董事長(zhǎng)、經(jīng)理、獨(dú)立董事

40、或者三分之一以上的董事提 出辭職或者發(fā)生變動(dòng)； 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重要變化（包括產(chǎn)品 價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）； 訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 重大影響； 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 重大影響；在報(bào)章上刊登公告或發(fā)出補(bǔ)充通函；公告或補(bǔ)充通函內(nèi)須包括 該被提名參選董事人士的資料。13.26條如上市公司再次發(fā)行證券，與已上市證券屬同一類別，則須在發(fā)行前先申請(qǐng)將該等證券上市。除非上市公司 已申請(qǐng)將該等證券上市，否則不得發(fā)行該等證券。中國(guó)上市公 司不得申請(qǐng)將其任何外資股在中國(guó)的證券交易所上市，除非港 交所信納其境外上市資股的持有人的

41、相對(duì)權(quán)利受到足夠保障。13.52條如公告或廣告與新發(fā)行證券或再次發(fā)行證券（根據(jù)資本化發(fā)行或以股代息計(jì)劃而作出的發(fā)行/、在此限）有 關(guān)，或其內(nèi)容涉及更改、有關(guān)于或影響上市公司上市證券的買 賣安排（包括暫停買賣），則須將公告或廣告的初稿提交港交 所審閱，然后方可予以刊發(fā)；13.27條如上市公司因發(fā)行新證券或購(gòu)回其上市證券，而導(dǎo)致具可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)換條款有所更改，或?qū)е缕淙魏纹?權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利的行使條款有所更改，則上市公司必須在 報(bào)章上刊登公告，說(shuō)明該等更改所造成的影響；在切實(shí)可行的 范圍內(nèi)，公告應(yīng)在發(fā)行新證券前刊登，如不能在事前刊登，須 在事后盡快刊登。13.28條在董事同意根據(jù)一般性授權(quán)（由股

42、東給予董事而符合港交所上市規(guī)則第 13.36（2）（b）條者）發(fā)行證券以換上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”） 聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； 任一股東所持公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法 拍賣、托管或者設(shè)定信托； 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn) 備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果 產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)； 交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。取現(xiàn)金后的»個(gè)營(yíng)業(yè)日，上市公司須在報(bào)章上刊登包括下列 資料的公告。13.29 條若證券的發(fā)行價(jià)較港

43、交所上市規(guī)則第13.36 （5）條所載的基準(zhǔn)價(jià)格折讓20%或20%以上，上市公司須于緊接有關(guān)建議發(fā)行證券的協(xié)議簽訂日期的下一個(gè)營(yíng)業(yè)日在報(bào) 章上刊登公告。13.37 條上市公司須通知港交所分配證券的基準(zhǔn)（無(wú)論是向公眾人士發(fā)行證券以供認(rèn)購(gòu)、發(fā)售現(xiàn)有證券或向現(xiàn)有股東 發(fā)售證券）、供股的結(jié)果，以及接納額外認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的基準(zhǔn)（如 屬適用）。上市公司最遲須在寄付分配函件或其他有關(guān)的所有 權(quán)文件后的» 個(gè)營(yíng)業(yè)日早上通知港交所。13.38 條購(gòu)回證券上市公司或集團(tuán)任何成員公司如購(gòu)回、出售、以抽簽方式或其他方式贖回（不論是否在港交所內(nèi) 進(jìn)行）其上市證券，則須十事后盡快通知港交所；上市公司特 此授權(quán)港交所以

44、其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞綄⒃摰荣Y料向其認(rèn)為適當(dāng)?shù)?人士公布。13.39 條無(wú)論何時(shí)，上市公司由公眾人士持后的上市證券數(shù)量，均須維持在不低于港交所上市規(guī)則第8.08條所指定的最低百分比。如布卜列事項(xiàng)，上市公司須立即通知港交所 13.51條上市公司若就下列任何事項(xiàng)作出決定，須立即上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）通知港交所，并在切實(shí)可行范圍內(nèi)盡快在se章上刊登公告：（1） 建議修訂上市公司的公司章程大綱或章程細(xì)則或同等文件；如屬中國(guó)上市公司，由中國(guó)上市公司向中國(guó)主管機(jī)構(gòu)建 議要求豁免或以其他方式修改特別規(guī)定的任何條文；（2） 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)

45、的人事艾動(dòng)；（3） 附于任何類別上市證券券的權(quán)利的更改，以及附于任何股份（從上市債務(wù)證券轉(zhuǎn)換或交換出來(lái)的股份）的權(quán)利的更 改；（4） 其核數(shù)師或會(huì)計(jì)年度結(jié)算日的任何變更、變更的理由以及任何其他需要通知上市公司證券持有人的事項(xiàng)（包括（但不 限于）已呈辭的核數(shù)師就上市公司更換核數(shù)師事宜發(fā)出的確認(rèn) 函所載列的資料）；及（5） 下列事宜或人士的變動(dòng)：公司秘書；注冊(cè)地址；（如適用）在香港代表接胺送達(dá)法律程序文件的代理人；或在香港的 注冊(cè)辦事處或注冊(cè)營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。13.66條上市公司須于暫停辦理其香港上市證券的過(guò)戶或股東登記手續(xù)至少14天前，以書面形式通知港交所及在報(bào)章上刊登有關(guān)上述暫停過(guò)戶的通告。如暫停過(guò)戶

46、日期有所更改，則應(yīng)在暫停過(guò)戶日期至少6天前,以書面形式通知港交所上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）及在iff章上刊登更改通告；然而，如情況特殊（例如：臺(tái)風(fēng)） 以致未能通知港交所及刊登通告者，可不受此限制，但應(yīng)盡早 遵守有關(guān)的規(guī)定。13.12條港交所上市規(guī)則第 13.13至13.19條所述的事項(xiàng)，包括因公司本身的直接關(guān)系或是透過(guò)附屬及聯(lián)屬公司的 間接關(guān)系而產(chǎn)生的事項(xiàng)，均應(yīng)以集團(tuán)作為考慮基準(zhǔn)。給予某實(shí)體的貸款13.13 條 如給予某實(shí)體的有關(guān)貸款的任何百分比超逾 8%,即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。給予上市公司的附屬公司的貸 款，將不視為給予

47、某實(shí)體的貸款。13.14 條 如給予某實(shí)體的有關(guān)貸款有所增加，而增加的 數(shù)額的任何百分比為 3%或以上，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。13.15 條 上市公司必須披露該等給予某實(shí)體的有關(guān)貸款 的詳情，包括結(jié)欠的詳情、產(chǎn)生的有關(guān)款項(xiàng)的事件或交易 之性質(zhì)、債務(wù)人集團(tuán)的身份、利率、償還條款以及抵押品 等。上市公司為聯(lián)屬公司提供財(cái)務(wù)資助及作出擔(dān)保13.16條 如上市公司提供予聯(lián)屬公司的財(cái)務(wù)資助，以及 上市公司為其聯(lián)屬公司融資所作出的擔(dān)保，兩者合計(jì)的總上海證券交易所股票上市規(guī)則(“上交所上市規(guī)則”)香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則(“港交所上市規(guī)則”)額百分比超逾8%,即產(chǎn)生一般披露責(zé)任，須披露的資料如 下：(1)

48、按個(gè)別聯(lián)屬公司作出如下分析：上市公司對(duì)聯(lián)屬公司所 提供的財(cái)務(wù)資助款額、上市公司對(duì)聯(lián)屬公司作出注入資本 承諾的款額，以及上市公司為其聯(lián)屬公司融資所作出的擔(dān) ?？铑~；(2)財(cái)務(wù)資助的條款，包括利率、償還方式、到期日以及抵 押品(如有)；(3)承諾注入資本的資本來(lái)源；及(4)聯(lián)屬公司由上市公司作擔(dān)保所得銀行融資中已動(dòng)用的數(shù) 額。控股股東質(zhì)押股份13.17條如上市公司控股股東把其持有人的上市公司股份的權(quán)益加以質(zhì)押，以作為上市公司債項(xiàng)的保證，或作為 發(fā)得擔(dān)?；蚱渌?zé)任上支持的保證，即產(chǎn)生一般披露責(zé) 任。上市公司須詳盡披露卜列資料：(1)所質(zhì)押股份的數(shù)量及類別；(2)經(jīng)作質(zhì)押的債項(xiàng)款額、擔(dān)保額或支持款額；

49、及上海證券交易所股票上市規(guī)則(“上交所上市規(guī)則”)香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則(“港交所上市規(guī)則”)(3)認(rèn)為對(duì)了解該等安排所需的任何其他詳情。貸款協(xié)議載有關(guān)于控股股東須履行特定責(zé)任的條件13.18條 如上市公司(或其任何附屬公司)所訂立的貸 款協(xié)議包項(xiàng)條件，對(duì)任何控股股東施加特定履行的責(zé) 任(如要求在上市公司股本中所占的持股量須維持在某特 定最低水平)，而違反該責(zé)任將導(dǎo)致違反貸款協(xié)議，且所 涉及的貸款又對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作影響重大，這樣，即 產(chǎn)生一般披露責(zé)任。在此等情況不，須披露的資料如下：(1)可能受該違約影響的融資安排的總額；(2)該融資安裝的啟效期；及(3)對(duì)任何控股股東所施加的須特

50、定履行的責(zé)任。上市公司違反貸款協(xié)議13.19條 如上市公司違反貸款協(xié)議的條款，而所涉及的 貸款對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作影響重大，違約可能會(huì)使貸款 人要求即時(shí)償還貸款，而且貸款人并未就有關(guān)違約事宜作 出豁免，這樣，即產(chǎn)生一般披露責(zé)任。9.定期報(bào)告更正(11.7.4)上市公司因前期已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假 記載被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正 的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，附錄16:45(A)條如在特殊的情況不，由于在公告刊發(fā)之日至完成核數(shù)期間的事上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”）香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則（“港交所上市規(guī)則”）及時(shí)予以披露，并按照中

51、國(guó)證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19號(hào)一一財(cái)務(wù)信息的更止及 相關(guān)披露等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息的改 正、更止及相關(guān)披露事宜。態(tài)發(fā)展，有需要修訂上市公司業(yè)績(jī)初步公告所載的資料，上市 公司必須立即通知港交所，并于se章上刊登有關(guān)公告通知公 眾。該公告須提供對(duì)已刊發(fā)業(yè)績(jī)初步公告內(nèi)容作出變動(dòng)的詳 情，包括對(duì)已刊發(fā)的上市公司的財(cái)務(wù)資料所造成的影響以及造 成有關(guān)變動(dòng)的原因。10.貯（11.7.5） 上市公司作出向法院申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院 申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)，或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申 請(qǐng)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并充分揭示其股票可能 被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。 進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司和其他有

52、信息披露義務(wù)的主體 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露債權(quán)申報(bào)情況、債權(quán)人 會(huì)議召開情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。 法院依法作出駁回破產(chǎn)申請(qǐng)、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程 序、破產(chǎn)宣告等裁定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露裁定的主 要內(nèi)容。13.73 條除法庭指令外，上市公司亦須確保其股東或其債權(quán)人每一次有關(guān)上市公司的會(huì)議（例如為清盤呈請(qǐng)、債務(wù)償 還安排計(jì)劃或削減資本）的通知，均須于發(fā)送給有權(quán)收取通知 的人士的同一天，以公告形式在報(bào)章上刊登。止匕外，上市公司 向股東發(fā)出召開股東大會(huì)以通過(guò)相關(guān)通函所述交易的通知時(shí)， 相關(guān)的通函也須同時(shí)（或在發(fā)出通知之前）寄發(fā)給股東。如董 事在通函發(fā)出后才知悉涉及股東大會(huì)上所將考慮主題事項(xiàng)的

53、任 何重要資料，上市公司亦須向股東提供該等資料；有關(guān)資料必 須在考慮該主題事項(xiàng)的股東大會(huì)舉行日期前不少于14天，以補(bǔ)充通函或報(bào)章公告形式提供。大會(huì)主席必須在考慮有關(guān)決議 之前將會(huì)議押后（若上市公司的組織章程文件不許可，則以通 過(guò)決議方式將會(huì)議押后），以確保符合上述的14天規(guī)定（同時(shí)參閱港交所上市規(guī)則第13.41條）。13.74 條（a）就上市公司的全部或部分業(yè)務(wù)、或就上市公司、其控股上海證券交易所股票上市規(guī)則(“上交所上市規(guī)則”)香港聯(lián)合交易所證券香港上市規(guī)則(“港交所上市規(guī)則”)公司或主要附屬公司的財(cái)產(chǎn)，委名接管人或管理人；(b) 對(duì)上市公司、其控股公司或主要附屬公司提出清盤呈請(qǐng)；(c) 上市公司、其控股公司或主要附屬公司通過(guò)決議，決定以股東或債權(quán)人自動(dòng)清盤的方式結(jié)束業(yè)務(wù)，或在注冊(cè)或成立的 國(guó)家采取的同等行動(dòng)；(d) 承按人就上市公司的部分資產(chǎn)行使管有權(quán)、或承按人出售上市公司的部分資產(chǎn)，而該部分資產(chǎn)的總值或是該等資產(chǎn)的應(yīng)占盈利或收益總額，按港交所上市規(guī)則第14.04(9)條所界定的任何白