集合資金信托計劃資金保管合同

1、 華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃資金保管合同合同編號: 華能信托【2009】集合信托字第002-4號合同當事人（一）信托資金受托人（以下簡稱“甲方”）：名稱：華能貴誠信托有限公司地址：貴州省貴陽市云巖區(qū)北京路27號鑫都財富大廈14層法定代表人：丁益聯(lián)系電話二）信托資金保管人（以下簡稱“乙方”）：名稱：中國銀行股份有限公司地址：北京市復興門內大街1號 法定代表人：肖鋼 聯(lián)系電話于： 甲方為中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準登記的信托公司，為中國境內經營信托業(yè)務的法定金融機構；乙方為合法成立并有效存續(xù)的商業(yè)銀行,經

2、相關監(jiān)管機構批準，享有充分的授權和法定權利開展保管業(yè)務。甲方作為本信托計劃的受托人，特委托乙方為信托財產的保管人，乙方愿意接受甲方的委托。為明確雙方在信托財產保管中的權利、義務及職責，確保信托財產的安全，保護委托人的合法權益，依據中華人民共和國信托法、中華人民共和國合同法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、信托公司管理辦法等法律法規(guī)以及相關規(guī)定，特簽訂本合同。雙方在此聲明：甲、乙方均具有法定權利和充分的授權簽署本合同并履行在本合同項下的全部義務。釋義：本信托計劃、信托計劃：指華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃。信托合同： 指華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購

3、集合資金信托合同。委托人（即受益人）： 指華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托合同中的委托人。受托人： 華能貴誠信托有限公司。保管人： 中國銀行股份有限公司。保管賬戶： 甲方在乙方指定的營業(yè)機構開立的保管、管理和運用信托財產的專用銀行賬戶。信托計劃財產： 指信托成立后甲方管理的信托計劃資金以及甲方因該資金的管理、運用、處分或其他情形取得的財產的總和。信托計劃文件： 指信托計劃說明書、信托合同、認購風險申明書、保管合同等與信托計劃相關的文件。信托成立并生效日： 指信托合同第六條約定的信托成立并生效日，即信托計劃資金劃入目標公司指定的該公司資金賬戶之日第一條 聲明與承諾1.

4、1甲方聲明與承諾1.1.1甲方保證信托資金來源合法。1.1.2甲方保證擁有銀監(jiān)會核準的開展信托業(yè)務資格，有資格作為信托資金受托人，依據信托合同對信托資金進行管理，而且具備專業(yè)人員從事信托資金管理業(yè)務。1.1.3甲方將選派專業(yè)人員負責信托資金管理工作，在國家有關法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定允許的范圍內進行有效的投資運作，承諾以誠信原則，運用科學的手段控制市場風險，以專業(yè)知識和投資經驗，按照信托計劃規(guī)定的投資范圍和權限管理信托資金。1.1.4甲方保證不挪用信托資金，不進行不必要的證券買賣、不將信托資金用于擔保或資金拆借和信托合同規(guī)定以外的其他任何用途和目的。1.1.5甲方承諾信托資金運作符合國家有關法律、

5、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和信托合同約定及本合同約定。1.1.6甲方在此保證提供給乙方的資訊完整、真實、合法，沒有重大遺漏或誤導。1.1.7甲方承諾不侵犯本合同約定的乙方的合法權益。1.2乙方聲明與承諾1.2.1乙方根據銀監(jiān)會有關規(guī)定，有資格從事信托資金保管業(yè)務。1.2.2乙方承諾在國家有關法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定允許的范圍內，遵循誠信原則，選派專職人員負責本合同規(guī)定的信托資金保管工作。1.2.3乙方承諾提供給甲方的數據、報告完整、真實、合法，沒有任何重大遺漏或誤導。如該數據、報告是依據從甲方或第三方處獲得的數據而編制的，則乙方保證編制過程的完整、真實、合法，沒有任何重大遺漏或誤導。1.2.4乙方承諾不損害本合

6、同約定的甲方的合法權益。第二條 甲方的權利及義務2.1甲方的權利：2.1.1按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及信托合同的約定，對信托財產進行管理，并根據本合同的有關規(guī)定向乙方發(fā)出信托財產管理運用指令。2.1.2按照信托合同的約定，及時、足額地從信托財產中收取受托人報酬。2.1.3依據本合同，對乙方的業(yè)務運作進行監(jiān)督。2.1.4按時獲取乙方的保管報告。向乙方查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的賬目以及其他文件，取得信托財產的相關信息資料。2.1.5法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。2.2甲方的義務：2.2.1按照本合同的約定，及時、足額將信托財產移交至乙方，及時、全面地向乙方提供有關授權文件和信托文

7、件。2.2.2依據法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本合同的約定管理信托資金，有義務接受乙方的監(jiān)督。2.2.3保證發(fā)送的劃款指令真實、及時，符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本合同的約定。2.2.4以雙方約定的發(fā)送方式和發(fā)送時間，向乙方發(fā)送劃款指令、資金用途說明、交易記錄及其他相關信息。2.2.5為信托計劃單獨設立會計賬冊。2.2.6保存與信托計劃有關的會計賬冊、憑證、重要合同等文件。2.2.7接受乙方對信托資金運作情況的查詢并按照乙方的要求及時反饋相關信息，提供準確、完整的信托財產財務狀況等資料。2.2.8 定期與乙方核對保管賬戶資金余額。2.2.9應在信托計劃終止日前，將所有非現金資產全部變現為現金。2.2.10

8、不得利用信托資金為自己或除信托受益人以外的任何第三人謀取非法利益。2.2.11承擔因違約對信托資金及乙方造成的直接損失。2.2.12 發(fā)生任何可能導致本信托計劃業(yè)務性質或范圍發(fā)生重大變化或發(fā)生財務狀況重大惡化等直接影響保管業(yè)務的重大事項時，須及時通知乙方。2.2.13及時全面地向乙方提交各種由乙方保管的文件、資料。2.2.14國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本合同規(guī)定的其他義務。第三條 乙方的權利及義務3.1乙方的權利：3.1.1按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本合同的約定，對信托資金進行保管。3.1.2要求甲方對其履行保管職責進行必要的協(xié)助。3.1.3按照信托合同及本合同的有關約定及時、足額收取保管費。

9、3.1.4國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本合同約定的其他權利。3.2乙方的義務：3.2.1保管信托資金，投資資金的劃付，信托費用的復核和扣劃，信托財產的核對等。3.2.2根據法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本合同的約定安全保管信托資金。乙方負責保管保管賬戶中存放的信托資金，不負責保管證券賬戶等其他處于乙方實際控制之外賬戶中的資產。3.2.3確保所保管的信托資金和乙方自有資產、乙方保管的其他資產之間相互獨立。3.2.4未經甲方書面許可，乙方不得將保管業(yè)務轉委托第三人。3.2.5執(zhí)行符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本合同約定的甲方的指令，按時辦理信托資金名下的資金劃付，完成本合同規(guī)定的清算交收和信托費用支付，不得不合理

10、延誤。3.2.6記錄信托資金劃撥情況，保存信托公司的資金用途說明。3.2.7沒有甲方的指令，乙方不得動用或處分保管信托資金。3.2.8依據本合同約定，保管與信托資金有關的指令、記錄、重要合同等重要文件。3.2.9對甲方出具的清算報告中與信托資金保管業(yè)務相關的內容進行復核。3.2.10承擔因違約對保管信托資金和甲方造成的直接損失。3.2.11當其資產保管業(yè)務受到證監(jiān)會、銀監(jiān)會處罰或發(fā)生可能使信托財產價值受到重大影響的事項時，應及時通知甲方。3.2.12國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本合同規(guī)定的其他義務。第四條 信托資金的保管4.1保管信托資金的種類：華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購

11、集合資金信托計劃募集的全部信托資金。 甲方應在本信托計劃成立之日向乙方發(fā)出本信托計劃成立的書面通知，并將本計劃下全部信托資金劃至甲方在乙方指定的所屬機構中國銀行股份有限公司所屬營業(yè)機構(以下簡稱“乙方所屬營業(yè)機構”)開立的信托計劃財產保管賬戶（以下簡稱“保管賬戶”）。4.2保管信托資金的起始金額： 以信托計劃成立日甲方存入保管賬戶中的金額為準。4.3保管期限4.3.1信托計劃成立且信托資金進入保管賬戶之日為乙方保管期限的起始日。4.3.2乙方按照本合同約定的保管職責解除日為保管期限的終止日。4.4保管的方法與標準4.4.1信托財產應獨立于乙方和甲方的自有資產并進行單獨核算以及管理。4.4.2乙

12、方應對信托計劃購買的票據登記造冊，指定專人妥善保管，定期核查。第五條 賬戶開立5.1甲方負責開立保管賬戶等與信托計劃有關的賬戶。5.2保管賬戶5.2.1保管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本信托業(yè)務的需要。甲方、乙方均不得假借保管賬戶進行本信托業(yè)務以外的活動。5.2.2甲方在乙方指定營業(yè)機構開立的保管賬戶同時預留2枚有效印鑒，即甲方指定的財務專用章1枚以及乙方指定人員的人名章。上述印章由甲乙雙方各自保管。在本合同有效期內，甲方如果要變更保管賬戶的預留銀行印鑒，需經乙方同意，甲方不得單方面要求更換。5.2.3甲方應在信托計劃成立日當天將起始信托資金足額存入保管賬戶并向乙方發(fā)送信托資金運作通知書。甲

13、方在保管賬戶開立后應將賬戶開戶資料的印鑒卡交乙方保管。5.2.4乙方保證按照本合同的有關規(guī)定，妥善保管和使用印鑒。第六條 指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行6.1甲方對指令發(fā)送人員的授權及變更6.1.1甲方對指令發(fā)送人員的授權及變更均應書面通知乙方，該通知書應加蓋甲方公章。通知應載明被授權人姓名、權限、預留印鑒、簽字樣本，并注明授權生效時間。6.1.2甲方、乙方對授權通知及其更改負有保密義務，其內容不得向指令發(fā)送人員及相關操作人員以外的任何人披露、泄露。6.2 指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行6.2.1指令應由事先確定的指令發(fā)送人員簽發(fā)并加蓋預留印鑒。6.2.2信托計劃資金用于受讓投資于投資深圳豐馳投資有限公司合法

14、持有的“上海電氣”（股票代碼：601727SH）股票受益權，在不違反國家相關法律法規(guī)的前提下，委托人授權受托人擴大本信托的投資范圍。甲方應按照本合同和有關法律法規(guī)的規(guī)定，在其合法的經營權限和交易權限內發(fā)送指令；甲方發(fā)給乙方的劃款指令應寫明款項事由、支付時間、到賬時間、支付金額、對方賬戶信息等，加蓋預留印鑒相符的印章，并由指令發(fā)送人員簽字。指令發(fā)送人員應按照其授權權限發(fā)送指令。甲方發(fā)送指令時，應充分考慮乙方執(zhí)行指令的必要操作時間和銀行結算的在途時間，對于所有有明確到賬時點的劃款指令，甲方應在要求到賬時點前2個工作小時發(fā)送。由于指令傳輸不及時未能留出足夠的執(zhí)行時間，致使指令未能按時執(zhí)行的，乙方不承

15、擔責任。6.2.3乙方在接受指令時，應對劃款指令的要素是否齊全、印鑒是否與甲方預留的授權文件內容相符、用途進行表面真實性檢查，審核無誤后按時執(zhí)行。對于指令發(fā)送人員發(fā)出的、并被執(zhí)行的指令，甲方不得否認其效力。 6.3若遇到乙方網上銀行系統(tǒng)出現故障而無法劃款時，乙方應及時告知甲方，甲方應及時協(xié)助乙方辦理劃款。若因甲方未能及時配合而造成劃款不成功，乙方不承擔任何責任。6.4甲方未將本合同中第十一條中所規(guī)定的相關合同、協(xié)議等文件資料原件或復印件（復印件，甲方應在復印件上加注“與原件一致”的字樣，并加蓋甲方業(yè)務往來用章）移交乙方的，乙方有權對甲方相關信托財產管理運用指令拒絕執(zhí)行。第七條 保管報告7.1乙

16、方應定期為信托計劃編制保管報告。7.2甲方根據法律法規(guī)監(jiān)管規(guī)定的要求需要披露除以上報告所包含內容以外的與乙方有關的任何信息，均需先經過乙方的核對與確認。第八條 信托費用和保管費8.1可以在信托財產中支出的費用包括：信托財產進行管理、運用和處分過程中發(fā)生的各項費用（具體以信托合同等相關信托計劃文件的規(guī)定為準）8.2 保管費的計提與支付：本信托計劃信托成立并生效日起十個工作日內及信托成立并生效日起滿一年后的十個工作日內，甲方應向乙方發(fā)送保管費的劃款指令，乙方復核后劃付保管費。乙方收到保管費后應向甲方出具有效的憑證。 保管費的計算基數是起始保管信托資金規(guī)模?？商崛〉谋９苜M信托計劃資金規(guī)模×

17、年保管費率 8.3國家和有關方面規(guī)定的應支付的交易稅費，在資金清算時直接從信托財產中支付。按照銀行有關規(guī)定應收取的銀行結算費用，由銀行直接從信托財產中扣收。除上述交易稅費和銀行結算費用外，其他所有費用均由乙方依據甲方出具的劃款指令進行支付。8.4在國家規(guī)定的、應由保管信托資金負擔的稅費項目和收費標準發(fā)生變更時，甲方應當及時以書面形式通知乙方知曉。第九條 保密甲方、乙方在此承諾：除按銀監(jiān)會、證監(jiān)會等有權機關的規(guī)定進行信息披露 外，對于從履行本合同過程中獲得的甲方投資管理方針和策略，投資運作明細以及甲方公司經營狀況和乙方保管業(yè)務工作程序、規(guī)章制度、技術系統(tǒng)、收費標準等內容嚴格保密，并責成相關業(yè)務人

18、員以及任何有可能接觸到上述機密的人員保守秘密。未經各方書面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述機密。但國家法律法規(guī)規(guī)定的情況除外。雙方保密義務不因本合同的終止而終止。第十條 不可抗力如果任何一方因不可抗力不能履行本合同時，根據不可抗力的影響，違約方部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。任何一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。不可抗力是指任何一方不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于火災，暴雨，地震，颶風，雷擊、法律法規(guī)發(fā)生變化、交易所停市以及雙方一致認可的其他屬于不可抗力的情況。任何一方因不可抗力不能履行本合同時，應及時通知其他方并在合理期限內提供受到不可抗力影

19、響的證明，并采取適當措施防止其他方損失的擴大。第十一條 文件檔案的保存11.1 在信托計劃成立當日起三個工作日內，首次劃款前，甲方應當向乙方提交下列文件、資料：1)信托文件的原件或復印件（需與原件核對無誤并加具甲方公章）:信托文件包括但不限于本信托計劃的華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃說明書、華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃信托合同、及華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃信托財產管理、運作風險申明書。2）質押合同/股權轉讓合同,擔保合同和有權機關的登記手續(xù)等(請根據實際情況填寫.)（需與原件核對無誤并加

20、具甲方公章）。3）信托保管專戶開戶資料（復印件）。4）雙方另行約定的其他文件資料。11.2甲方向乙方提交的與本信托計劃有關的重大合同，乙方應妥善保管。其它與本信托計劃有關的重大合同的原件由甲方保管，除本合同另有規(guī)定外,由乙方負責保管加蓋甲方授權部門的印章的合同復印件。甲方對上述提交乙方文件的完整性、真實性和準確性負責。甲乙雙方應各自完整保存信托計劃投資運作及保管過程中產生的有關憑證、賬冊、交易記錄和重大合同等資料，保存期為15年。第十二條 合同有效期、修改及終止12.1本合同自信托計劃成立且雙方法定代表人或其授權簽字人簽字并加蓋公章后生效，至信托計劃終止之日終止。12.2經雙方協(xié)商一致，可對本

21、合同進行修改。本合同的修改必須采用書面形式。12.3在合同有效期內，除以下條件外，任何一方不得單方提前終止本合同：12.3.1因兩方中任何一方違約造成合同無法正常履行。12.3.2乙方在法律上無行為能力、無償債能力或結業(yè)，或乙方或其財產被委 任接管人，或任何公職人員出于重組、保全、破產或清算目的接收或接管乙方或其財產或事務，甲方可以書面文件通知乙方終止本合同。該終止視為乙方原因導致的終止。12.3.3甲方在法律上無行為能力、無償債能力或結業(yè)，或甲方或其財產被委任接管人，或任何公職人員出于重組、保全、破產或清算目的接收或接管甲方或其財產或事務，乙方可以書面文件通知甲方終止本合同。該終止視為甲方原

22、因導致的終止。12.3.4雙方協(xié)商一致。第十三條 違約責任13.1 本合同任何一方未按本合同的約定履行各項義務均將被視為違約。違約方應承擔因其違約行為給信托資金、對方當事人造成的直接損失。13.2違約行為雖已發(fā)生，但本保管合同能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護信托財產及雙方利益的前提下，雙方應當繼續(xù)履行本合同。第十四條 終止清算14.1信托計劃到期后，甲方應向乙方出具信托資金清算報告，乙方就保管部分內容向甲方作出書面確認。14.2甲方在收到乙方書面確認后如無異議，應通知乙方進行到期分配劃款、關閉保管賬戶，并移交相關賬戶資料，經甲方書面簽收后，乙方信托資金保管職責解除。14.3乙方按照甲方指令將信

23、托資金劃至甲方指定賬戶，甲方負責分配至每位投資者賬戶。14.4如因非乙方原因造成本合同14.1條和14.2條無法成立，乙方的保管職責于信托計劃終止日后的第15個工作日止自動解除。第十五條 爭議解決15.1本合同適用中華人民共和國法律。對由于本合同引起或與本合同有關的任何爭議，雙方應盡其最大努力通過友好協(xié)商解決。如果該爭議在發(fā)生后 30天內未能得到協(xié)商解決，任何一方有權提請位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。15.2在仲裁期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。第十六條 其他16.1本信托計劃未制定投資監(jiān)督標準，對該信托計劃的

24、投資運作無需進行投資監(jiān)督。16.2除非一方以書面申明放棄某項權利，任何一方未能按本合同規(guī)定行使或及時行使部分或全部權利或補救權并不構成該方放棄在本合同項下的權利。16.3本合同如有未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。16.4本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份具有同等法律效力。（以下無正文）（本頁為華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃資金保管合同簽署頁，無正文）甲方：華能貴誠信托有限公司 法定代表人（或授權簽字人）：年 月 日乙方：中國銀行股份有限公司法定代表人（或授權簽字人）：年 月 日附件一信托資金（起始）運作通知書（樣本）中國銀行股份有限公司： 根據 年 月 日簽署的華能

25、信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃保管合同的要求，華能貴誠信托有限公司 “華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃”信托資金正式運作的前提條件已成立：（1） 華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購信托計劃已于 年 月 日成立，預計終止日期為 年 月 日。（2） 信托資金￥_已劃撥至在貴行指定下屬營業(yè)機構開立的專用存款賬戶，戶名為_賬號為_。（3） 我司已在_公司自有交易單元 開立資金賬戶（戶名為_賬號為_）。 華能貴誠信托有限公司 年 月 日 附件二授 權 書（樣本）指令接收方：中國銀行股份有限公司：從 年 月 日起，我公司對華能信托

26、·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃資產清算劃款指令的有效人員，指定如下：有權經辦人一： 有權經辦人二：簽字樣本： 簽字樣本： 有效簽發(fā)人一： 有效簽發(fā)人二：簽字樣本： 簽字樣本：業(yè)務章名稱：印章樣本：注：1、劃款指令對應賬戶為戶名 ，賬號為 ，開戶行為 。2、授權說明：有權經辦人（任一）、有效簽發(fā)人（任一）同時簽字且加蓋華能貴誠信托有限公司 專用章后,指令有效。3. 向貴行提交的估值結果、往來函件等加蓋業(yè)務章即有效。華能貴誠信托有限公司法定代表人（或授權簽字人）: 年 月 日15附件三華能信托·上海電氣股票受益權轉讓及回購集合資金信托計劃劃款指令 第 號 年 月 日 單位：元 付款戶名： 收款戶名：XXXXX付款賬號：收款賬號：開戶行： 開戶行： 大寫金額：小寫金額：用途及備注：（請在此處填寫具體劃款用途）清算后銀行可用余額： （資金清算專用章）重要提示：接此通知后，應