行政許可事項服務(wù)指引

1、【行政許可事項服務(wù)指南】股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的定向轉(zhuǎn)讓核準一、項目信息1.項目名稱：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的定向轉(zhuǎn)讓核準2.適用范圍：股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的定向轉(zhuǎn)讓3.項目編碼：44028二、事項審查類型前審后批三、設(shè)定依據(jù)證券法第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券的；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公

2、開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知（國辦發(fā)200699號）：嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股票。向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，未依法報經(jīng)證監(jiān)會核準的，轉(zhuǎn)讓后，公司股東累計不得超過200人。四、受理機構(gòu)中國證監(jiān)會辦公廳五、審核機構(gòu)中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部六、決定機構(gòu)中國證監(jiān)會七、審批數(shù)量無數(shù)量限制八、審批收費依據(jù)及標準不收費九、辦理時限20個工作日十、申請條件非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第3條：公眾公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全

3、，履行信息披露義務(wù)。十一、禁止性行為 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第20條：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?十二、申請材料（1） 申請材料目錄及要求 第一章 定向轉(zhuǎn)讓說明書及授權(quán)文件 11申請人關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓的申請報告 12定向轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿） 第二章 證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓的文件 21最近一年及一期的財務(wù)報表及審計報告 22申請人律師關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓的法律意見書 第三章 其他文件 31申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 32申請人公司章程 33 申請人董事會及股東大會有關(guān)定向轉(zhuǎn)讓的決議（如有

4、）（二）材料數(shù)量原件一份，復(fù)印件兩份，相應(yīng)的標準電子文件一份（標準.doc或.rtf格式文件）。（三）示范文本見附件1（四）常見錯誤示例見附件2十三、申請接收（一）接收方式窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。（二）辦公時間：8:30-11:00，13:30-16:00十四、辦理程序一般程序十五、審批結(jié)果審批通過的，發(fā)送核準批復(fù)。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復(fù)。十六、結(jié)果送達作出行政決定后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達。十七、申請人權(quán)利和義務(wù) （一）依據(jù)行政許可法等，申請

5、人依法享有以下權(quán)利： 陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機關(guān)違法實施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。 （二）依據(jù)行政許可法、證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等，申請人依法履行以下義務(wù)： 按照規(guī)定披露信息，保證披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。十八、咨詢途徑（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層（二）電話咨詢：（010）88061305十九、監(jiān)督和投訴渠道（一）電話投訴：（010）88060431（二）電子郵件投訴：zwgk二十、辦公地址和時間（一）辦公地址：北京市西城

6、區(qū)金融大街19號富凱大廈（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00二十一、公開查詢自受理之日起當周周五晚，可通過登錄證監(jiān)會官方網(wǎng)站（ 二十二、辦理流程圖一次反饋通知反饋回復(fù)二次反饋通知知受理決定受理通知中止審查審查決定結(jié) 束報送材料終止審查接收申請材料材料補正不予受理受理前撤回 審查過程反饋回復(fù)恢復(fù)審查公 告二十三、發(fā)布與實施日期本指南自2017年11月30日起發(fā)布并實施。附件1定向轉(zhuǎn)讓申報材料示范文本第一章 定向轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件1-1 申請人關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓的申請報告【簡要說明申請人本次定向轉(zhuǎn)讓情況】1-2 定向轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2-1 基本情況【包括但不限于：公司名稱、法定

7、代表人、公司設(shè)立時間、注冊資本、住所、郵編、信息披露負責人、組織機構(gòu)代碼、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況；公司股本形成及其變化情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況；公司最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標；相關(guān)中介機構(gòu)基本情況等】1-2-2 公司業(yè)務(wù)【包括但不限于：公司主營業(yè)務(wù)情況、相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)鍵資源要素、與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況、公司的商業(yè)模式、公司下屬各子公司及所屬行業(yè)基本情況等】1-2-3 公司治理【包括但不限于：報告期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況和相關(guān)人員履行職責情況；最近兩年違法違規(guī)及受到處罰的情況；公司獨立運行情況；公司權(quán)益是否被控股股東、實際控制人及其控制的其他

8、企業(yè)損害的情況；公司內(nèi)部管理制度的建立健全情況；公司信息披露管理情況等】1-2-4 公司財務(wù)會計信息【包括但不限于：公司最近2年的審計意見；主要財務(wù)數(shù)據(jù)；財務(wù)報表編制基礎(chǔ)；合并財務(wù)范圍及變化情況；報告期內(nèi)財務(wù)狀況簡析；關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易情況；期后事項、或有事項及其他重要事項等】1-2-5 有關(guān)聲明董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏、并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”推薦券商聲明【如有】“本公司已對定向轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、

9、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！弊C券服務(wù)機構(gòu)聲明“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向轉(zhuǎn)讓說明書，確定定向轉(zhuǎn)讓說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認定向轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏、并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！?-2-11 附件【包括但不限于：備查文件目錄】1-3 公司章程（草案）1-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照1-5 公司董事會關(guān)于本次定向轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議1-6 公司股東大會關(guān)于本次定向轉(zhuǎn)讓的

10、相關(guān)決議1-7 申請人最近1年的財務(wù)報告及審計報告1-8 法律意見書【包括但不限于以下內(nèi)容且律師應(yīng)逐項發(fā)表明確意見：本次定向轉(zhuǎn)讓的批準和授權(quán)情況、本次定向轉(zhuǎn)讓的主體資格情況、申請人本次股份定向轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次定向轉(zhuǎn)讓的背景、本次定向轉(zhuǎn)讓經(jīng)過、是否存在限售、申請人本次股份定向轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次定向轉(zhuǎn)讓對申請人的影響、申請人股本的形成及演變情況、申請人的獨立性情況、申請人的發(fā)起人和股東情況、申請人的業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況、申請人公司章程的制定與修改情況、申請人三會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況、申請人相關(guān)訴訟仲裁或行政處罰情況、申請人股東人數(shù)超過200人合規(guī)性的專項核查意見、關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓說明書法律風(fēng)險的

11、評價、結(jié)論意見等】1-9 其他文件附件2常見錯誤示例（1） 申請文件缺少相關(guān)董事會、股東大會決議；董事會、股東大會決議未加蓋申請人公章；董事會、股東大會決議附件中缺少相關(guān)授權(quán)委托文件或授權(quán)委托文件缺少委托人簽字、蓋章。 （二）定向轉(zhuǎn)讓說明書封面未注明“申報稿”。 （三）定向轉(zhuǎn)讓說明書中申請人、推薦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等的相關(guān)聲明中，缺少相關(guān)機構(gòu)法定代表人、項目負責人、項目組成員、經(jīng)辦人簽字或機構(gòu)公章。（四）缺少申請人關(guān)于同意披露定向轉(zhuǎn)讓說明書申報稿和對反饋意見回復(fù)的書面聲明。（五）申請文件中缺少申請人最近1年的財務(wù)報告和審計報告；財務(wù)報告缺少會計報表附注、財務(wù)報表缺少計量單位；財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表缺少申請人法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)