新三板盡職調查清單(最新)

1、 機密AAA進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）掛牌項目盡職調查清單推薦主辦券商：二一六年一月目 錄致辭3重要提示：4表一：法律盡職調查所需材料5表二：財務盡職調查所需資料8表三：行業(yè)盡職調查所需資料10附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表12附表二：貸款合同匯總表13附表三：擔保情況匯總表14附表四：土地匯總表15附表五：房產匯總表16附表六：土地租賃匯總表17附表七：在建工程匯總表18附表八：房屋租賃匯總表19附表九：知識產權匯總表20致 辭某公司：根據企業(yè)改制以及新三板的相關要求，我公司需要對貴公司某公司有限公司（以下簡稱“某公司”）進行盡職調查?，F(xiàn)將我們需要了解的有關事項列示清單如下，請?zhí)峁┫?/p>

2、關資料并協(xié)助核查。本清單所列文件僅是項目組基于初步盡職調查而提出，項目組將根據持續(xù)盡職調查的情況，可能要求相關各方進一步提供相關文件。本次盡職調查的對象主要包括：(1) 某公司；(2) 某公司控股和參股企業(yè)；(3) 某公司的所有股東及其最終權益持有人(實際控制人)。對于以下盡職調查清單中不適用的項目，可根據實際情況提供相應的資料或文件。項目組將按照有關法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關各方的要求，對所有提供給本公司的保密資料承擔保密義務。重要提示：1、請?zhí)峁┰膾呙?，以電子版的方式發(fā)送給聯(lián)絡員郵箱；2、請將本文件也一并發(fā)送給聯(lián)絡員郵箱：如果某資料已提供，請?zhí)顚憽笆恰保駝t請?zhí)顚憽胺瘛辈⑻峁┱f明；如有此

3、類文件，但暫時無法提供，請?zhí)顚懺凇拔刺峁┵Y料說明”中填寫“待提供”；3、目前所列的資料清單僅為初步了解公司之用途，隨著現(xiàn)場工作的深入開展還需貴公司進一步提供其他資料；4、對于公司曾發(fā)送或預測將要發(fā)生的重大事項或涉嫌違規(guī)的事項，無論是否包含在本盡職調查范圍內，貴公司均因撰寫補充材料向聯(lián)絡員說明；5、本盡職調查清單請貴公司有關部門和人員本著真實、準確、完整的原則按下列表格順序提供并注明序號，并保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。表一：法律盡職調查所需材料法律盡職調查所需材料序號所需材料是否已提供未提供資料說明1在工商局登記的自公司成立至今所有的工商檔案2公司營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼

4、證3董事會、總經理辦公會等會議記錄4公司所有規(guī)章制度5公司擬開展新項目及對外投資等的風險評估報告6各部門及各業(yè)務的業(yè)務流程，含授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等7公司聘請的法律顧問（律師事務所等）名稱及姓名、電話8公司股權結構圖、組織結構、股東名冊9公司正在履行的所有合同，含采購、銷售廣告等所有有效合同10公司對外投資項目、金額、決策履行程序說明11公司無形資產的權屬證明12公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄、決議，三會，高級管理人員的構成情況和職責13公司管理層就公司治理機制執(zhí)行情況出具說明和自我評價14固定資產的資產產權轉移

5、合同、資產交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票15房產證、土地使用權證、商標、專利、版權、特許經營權、非專利技術及其他無形資產的權屬證明文件及相關合同，請盡可能一并提供一致電子版和紙質版16股東單位、員工名冊及勞務合同，本公司工資明細表，本公司福利費繳納憑證17高級管理人員就是否在股東單位中雙重任職出具書面聲明18公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權19公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。請公司有關人員從公司控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)業(yè)務性質、客戶對象、可替代性市場差別等方面說明不與公司構成同業(yè)競爭20管理層

6、就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程，及其對公司影響的書面說明21管理層持股的鎖定情況，最近兩年管理層的變動情況，公司為穩(wěn)定管理層所采取的措施或擬采取的措施22公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面說明，包括以下內容：（1）最近兩年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)處于調查之中尚無定論的情形（3）最近兩年內是否對所任職（包括現(xiàn)任和曾任）的公司因重大違法違規(guī)而被處罰負有責任（4）是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況23公司最近

7、兩年是否存在違法違規(guī)行為或受過稅務、工商、環(huán)保、土地、質檢、勞動、知識產權等部門的行政處罰，若有，請?zhí)峁┰敿氋Y料24公司股東的股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛，并出具書面聲明25是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生債務26公司出具有關公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護要求的書面聲明27管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明28公司控制股東及實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）29控制股東及實際控制人、股東及主要股東如為自然人的因提供有關國籍、永久境外居留權、身份證號碼及住所的說明30控制股東及實

8、際控制人、股東及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告31控制股東及實際控制人控制的其他公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告和審計報告32控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告和審計報告33重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方的情況和相關資料34員工人數(shù)及變化、專業(yè)結構、受教育程度及年齡分布的說明35執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革的情況說明36勞動合同樣本37社保證明和相關費用繳納憑證38公司獲得的主要榮譽和證書39董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷表二：財務盡職調查所需資料財務盡職調查所需資料序

9、號所需資料是否已提供未提供資料說明1公司聘用的審計機構（會計師事務所）名稱及該所聯(lián)系人姓名、電話2公司兩年一期審計報告（由會計師事務所提供）3應收賬款詳細資料，含應收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準備計提情況及明細（最近一期期末）4應收賬款賬齡較長的對方名稱及形成原因5應付賬款詳細資料，含應收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準備計提情況及明細（最近一期期末）6應付賬款賬齡較長的對方名稱及形成原因7其他應收款詳細資料，含應收賬款余額、賬齡、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準備計提情況及明細（最近一期期末）8其他應收款賬齡較長的對方名稱及形成原因9其他應付款詳細資料、含應付賬款余額、賬齡

10、、發(fā)生時間、對方名稱、壞賬準備計提情況及明細（最近一期期末）10其他應付款賬齡較長的對方名稱及形成原因11存貨明細資料（最近一期期末）12存貨賬齡及計提跌價準備明細13公司關聯(lián)法人及關聯(lián)自然人14與公司關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易（采購原材料或銷售產品等），含發(fā)生時間、對方名稱、交易價格、交易總金額、收入總額、利潤影響、對同等交易的非關聯(lián)方市場主體的交易價格、為及時結算形成的應收、應付款項金額15關聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況16非經常性損益的明細情況，含憑證、合同等17近兩年為公司提供審計服務的會計師事務所名稱及是否發(fā)生過變更18公司資產減值準備政策及各項減值準備明細19公司固定資產明細20公司無形

11、資產明細21公司稅務登記證、公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種和稅率22營業(yè)費用明細表、管理費用明細表、財務費用明細表23報告期的納稅申報表和稅收繳款書表三：行業(yè)盡職調查所需資料行業(yè)盡職調查所需資料序號所需資料是否已提供未提供資料說明1公司主營業(yè)務及經營模式，含商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，請市場部或戰(zhàn)略規(guī)劃部門等有關部門詳細說明2最近兩年內公司經營模式是否已經或未來將發(fā)生轉型3公司未來兩年的業(yè)務發(fā)展目標及為實現(xiàn)目標所采取的措施4公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況含公司所屬行業(yè)基本情況，面臨的主要競爭對手及競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭的優(yōu)劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等，請市場部或戰(zhàn)略

12、規(guī)劃部等有關部門詳細說明5分別提供公司銷售及采購前五名的客戶名稱及銷售額和采購額，銷售額合計占當期主營業(yè)務收入的比例，前五名供應商的采購額占當期采購總額的比例6公司核心技術人員及技術顧問的姓名、簡歷，與公司是否簽訂保密協(xié)議、勞動合同、服務期限，為穩(wěn)定核心技術人員已采取的或擬采取包括戶口、住房、配車、獎金、期權等獎勵或激勵措施，最近兩年管理層的變動情況7核心技術人員的持股情況或股份鎖定情況8主要產品的技術含量、可替代性、核心技術和保護措施9研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重10行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件11行

13、業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告12行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見、主要競爭對手意見13國家有關產業(yè)政策及發(fā)展綱要14通過公開渠道獲得的主要競爭對手的資料15與原材料、輔助材料及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料16主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖17發(fā)行人關于生產工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明18主要產品的設計生產能力和歷年產量的有關資料19權威市場調研機構關于銷售情況的報告20主要產品市場的地域分布和市場占有率資料21報告期按區(qū)域分布的銷售記錄22報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料11附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表序號合同號合同對方合同主要內容金額（單位：萬元）合同簽訂的

14、日期合同約定履行期限合同履行狀況備注2.1附表二：貸款合同匯總表序號貸款合同號貸款銀行借款金額及幣種貸款余額利率借款起止日期是否逾期擔保合同號（如有相應擔保合同）擔保方式（請說明保證，抵押或質押）擔保提供人（即擔保人）擔保（抵押、質押物）登記情況附表三：擔保情況匯總表包括公司作為擔保人及被擔保人兩種情況，請公司分別填寫。公司作為擔保人的情況：序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類（一般責任擔保/連帶責任擔保/抵押/質押）擔保起始日合同規(guī)定的擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保履行情況公司作為被擔保人的情況：序號擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類（一般責任擔保/連帶責任

15、擔保/抵押/質押）擔保起始日合同規(guī)定的擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保履行情況附表四：土地匯總表序號土地證證號使用權人實際使用人土地座落用途使用權類型及年限面積 他項權利注：填寫本表時包含公司擁有的無證土地，如為無證土地，則請在“土地證證號”一欄注明“無證”。附表五：房產匯總表序號房產名稱房產權證號對應的土地使用權證證號房屋座落用途面積取得方式他項權利注：填寫本表時包含公司擁有的無證房產，如為無證房產，則請在“房產權證號”一欄注明“無證”。附表六：土地租賃匯總表公司作為出租方的情況：序號承租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況公司作為承租方的情況：序號出租單位土地座落

16、用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況附表七：在建工程匯總表工程項目名稱工程詳細座落地址工程承包方擬建建筑面積（m2）批準證書（五證）開工日期工程進展情況是否有未竣工驗收即投入使用的情況備注項目立項批復（號）國有土地使用證（號）建設用地規(guī)劃許可證（號）建設工程規(guī)劃許可證（號）建設工程施工許可證（號）附表八：房屋租賃匯總表包括出租和租入兩種情況，請公司分別填寫。公司作為出租方的情況：編號承租方（機構名稱）出租方房屋產權證號面積（平方米）租賃起始期限租金（人民幣元）租賃許可證租賃登記號租金支付情況公司作為承租方的情況：編號出租方（機構名稱）出租方房屋產權證號面積（平方米）租賃起始期限租金（人民幣元）租賃許可證租