國有企業(yè)改革

1、使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 一、公司治理與法人治理結(jié)構(gòu) 二、公司法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部不同權(quán)力機構(gòu)的相互制衡 三、治理結(jié)構(gòu)追求的價值目標(biāo) 四、國有公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其分析 -兵、師國資監(jiān)管企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 五、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的探討 -國有公司“一六三”公司治理模式借鑒 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 概述: 一、公司治理一、公司治理 1、公司治理與法人治理結(jié)構(gòu)，指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。是指依照公司法所建立的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)三權(quán)分立并且相互制約的公司內(nèi)部管理體制。 2、組成：股東（大）會由全體股東組成，

2、是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)。公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)由董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、制度程序監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能。董事會在遵照職權(quán)相互制衡前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東（大）會負(fù)責(zé)，以維護和爭取公司實現(xiàn)最佳的經(jīng)營業(yè)績！ 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系圖 股東大會董事會經(jīng)理層公司職工（工會）監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督監(jiān)督選舉選舉使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 我們通?？创蛐稳菔挛锾卣鞯臅r候經(jīng)常采用擬人化的思路，依照擬人化原則，其實人體的結(jié)構(gòu)正是這個世界上最完美的結(jié)構(gòu)，人類與其它生物之間的最大區(qū)別是人類的大腦是最智慧的，是最具有創(chuàng)造力和競爭力的。 一個

3、企業(yè)如同一個人，企業(yè)的“大腦”是董事會，總經(jīng)理是企業(yè)的“心臟”，總經(jīng)理轄制的各部門也就是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官”，企業(yè)的“免疫力系統(tǒng)”是監(jiān)事會，企業(yè)的“神經(jīng)系統(tǒng)”則是“公司法人治理結(jié)構(gòu)”。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 二、公司法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部不同權(quán)力機構(gòu)的相互制衡公司法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部不同權(quán)力機構(gòu)的相互制衡 （一）股東大會與董事會之間的相互制衡 （二）董事會與經(jīng)理層的相互制衡 （三）監(jiān)事會與股東大會、董事會及經(jīng)理層的相互制約 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 三、三、公司法人治理結(jié)構(gòu)追求的價值目標(biāo)治理結(jié)構(gòu)追求的價值目標(biāo) 1、一般認(rèn)為,公司法人治理的主要目標(biāo)之一是提高公司績效,而國有企業(yè)改革

4、的直接目標(biāo)也是提高國有企業(yè)效率。具體來說,治理結(jié)構(gòu)追求的價值目標(biāo),包括以下幾個方面: 第一,公司治理結(jié)構(gòu)在利益協(xié)調(diào)方面,首先要保護股東的利益。 第二,公司治理結(jié)構(gòu)在權(quán)利配置方面,要保證股東原則和意愿的貫徹。 第三,公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利害相關(guān)者的合法權(quán)益。 第四,在公司的治理中要建立和實現(xiàn)均衡的權(quán)力分配機制。使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 2、法人治理結(jié)構(gòu)基準(zhǔn)：、法人治理結(jié)構(gòu)基準(zhǔn)： 是全體股東認(rèn)同一個價值趨向，以現(xiàn)金或其他出資方式為衡量股份權(quán)益形成契約而成立有限公司形式之企業(yè)，企業(yè)的安全性和成長性均取決于該公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)積極有效的履行職能。 全體股東投資設(shè)立新公司股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會 使用

5、修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 3、作用：、作用：公司法人治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個基本問題。 一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。 二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵約束，以及對高層管理者的制約。 三是提高企業(yè)自身抗風(fēng)險能力。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 三、國有公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及其問題 改革開放30多年,國有企業(yè)發(fā)生了巨大的變化。在改革開放初期，在企業(yè)權(quán)力結(jié)構(gòu)上,多數(shù)企業(yè)都確立了“一把手說了算”的體制。這是進一步深入討論國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一個必要前提。 1、體制問題：以國有獨資企業(yè)為例,按照企業(yè)法注冊的企業(yè),采用的是總經(jīng)理（

6、廠長）負(fù)責(zé)制,是一個總經(jīng)理帶著經(jīng)理班子進行經(jīng)營,總經(jīng)理是一把手;而按照公司法注冊的國有獨資公司,雖然設(shè)置了董事會,但董事會幾乎全是內(nèi)部人,又和公司的經(jīng)理班子高度重合,所以本質(zhì)上是董事長負(fù)責(zé)制,董事長是一把手。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 對于“一把手說了算”的體制,有它好的一面。 這個體制的好處是整個班子內(nèi)部權(quán)力高度集中,一把手權(quán)威非常明確,一件事只要一把手拍板就可以定了,這在決策效率方面,可以減少很多扯皮的情況。而在內(nèi)部權(quán)力關(guān)系上,副手對一把手負(fù)責(zé),責(zé)任和報告關(guān)系也非常明確,指揮體系相對有效。 “一把手說了算”的決策方式也有很大的缺點。 核心問題是在企業(yè)內(nèi)部沒有辦法產(chǎn)生出制衡的機制,甚至

7、是外部的派出監(jiān)事制度、傳統(tǒng)的紀(jì)律檢查制度和監(jiān)察制度,以及職工參與制度都有可能失效。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 2、股東大會的問題、股東大會的問題 國有企業(yè)經(jīng)過公司化改制后，“由于公司產(chǎn)權(quán)過分集中，國家股處于絕對控制地位，加之我國證券市場尚不完全成熟，產(chǎn)權(quán)交易市場也未完善，而社會個人股數(shù)量和持股比例有限，個人股傾向于進行短期的投機操作，所關(guān)心的不是公司如何法理和長遠(yuǎn)發(fā)展，而關(guān)心的是短期的價值收益和股價漲跌。 因此，他們對出席股東大會不感興趣，即使有若干分散的小股東關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，但一些公司對出席股東大會的股東資格在持股比例和數(shù)量上也作了限制”。 這種限制使分散的小股東“心有余而力不足”

8、。股東大會實際變成了國有股東會議或董事會擴大會議，難以形成規(guī)范、有效的對董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會及公司行為的制衡約束機制。使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 股東大會有名無實股東大會有名無實。 股東大會是股東行使出資人權(quán)利的場所,是公司的最高權(quán)力機關(guān)。而在國有企業(yè)股東大會基本上由大股東(國有股)控制,反映著大股東的意愿,而不是全體股東的意思表示。 董事會、監(jiān)事會本來應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生,但現(xiàn)實中許多公司董事會、監(jiān)事會成員卻由國有股所在的主管部門任命,導(dǎo)致股東大會權(quán)力的弱化。 股東缺位問題股東缺位問題。國有企業(yè)屬于全民所有,但全民是一個整體性的抽象概念,非嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍?無法落實到具體的個體身上,這就

9、使國有企業(yè)缺乏一個真正的所有者(股東)。在實踐中，這個問題是以多重委托代理的形式出現(xiàn)的,全民由其政治形態(tài)國家來代表,國家則以政府的身份出現(xiàn),政府又將此項權(quán)利授予其授權(quán)投資的多個機構(gòu)或授權(quán)的部門,由他們來具體行使所有者(股東)的權(quán)利。這種多重委托代理的模式未能解決國有股股東缺位的問題。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”現(xiàn)象比較嚴(yán)重現(xiàn)象比較嚴(yán)重 國有企業(yè)在改革過程中,由于缺乏相應(yīng)配套措施,企業(yè)外部成員監(jiān)督不力,導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)理和職工控制了企業(yè)。主要特征表現(xiàn)為經(jīng)營權(quán)對所有權(quán)的侵害和實質(zhì)意義上的控制與支配。內(nèi)部人控制的問題 。在實踐中，很多國有公司制企

10、業(yè)股東結(jié)構(gòu)單一，國有股仍然處于絕對控股地位，導(dǎo)致股東大會、董事會形式化，企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。 目前不少公司將股東大會放一邊，董事長和總經(jīng)理一般由政府任命，董事會成員也就是由公司原來的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子加上相關(guān)的幾個政府官員組成。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 3、關(guān)于董事會的問題、關(guān)于董事會的問題 按照公司法和公司章程的規(guī)定，董事會對股東負(fù)責(zé)，受全體股東的委托，享有充分的權(quán)力，代表股東進行決策，在公司領(lǐng)導(dǎo)中起著核心作用。但在現(xiàn)實中，許多公司的董事會并沒有發(fā)揮其核心作用。其不規(guī)范之處主要表現(xiàn)在： 董事會的產(chǎn)生具有相當(dāng)大的隨意性 ，股東大會沒有召開，董事會就已產(chǎn)生。 有的企業(yè)雖然從組織形式上完

11、成了公司化改制，但原有的領(lǐng)導(dǎo)班子基本不變地進入了董事會。 把公司分權(quán)-制衡機制看成“董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制”，甚至是“董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制”。 董事會設(shè)置不規(guī)范,監(jiān)事會效率低下。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 近年來兵、師國資監(jiān)管92戶企業(yè)董事會現(xiàn)狀 （1）董事會的規(guī)模:在92戶公司制企業(yè)中,董事會的董事人數(shù)為495人，平均每戶企業(yè)董事會規(guī)模5.4人，董事會實際規(guī)模最多的7人，少的為3人，個別只設(shè)1名執(zhí)行董事，小于上市公司平均9至13人的規(guī)模。 顯示兵、師國資監(jiān)管企業(yè)多為中小企業(yè)，經(jīng)營規(guī)模較小，使現(xiàn)有一些企業(yè)董事會規(guī)模普遍偏小，一部分企業(yè)董事會規(guī)模不合理。 過小的董事會規(guī)模使董事會

12、成員不能就決策問題進行充分的討論，同時董事成員的缺乏，難以建立必要的董事會次級專門委員會，也難以保證決策的科學(xué)性與監(jiān)督的有效性。使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 （2）董事會的結(jié)構(gòu) 在兵、師國資監(jiān)管92戶公司制企業(yè)中,董事人數(shù)為495人，內(nèi)部董事為354人，占71.5%；外部董事102人,占20.6%；獨立董事39人，占7.9%；外部董事和獨立董事之和所占比例僅為28.5%，不足董事總?cè)藬?shù)的三分之一。 有外部董事的企業(yè)平均比例為31.5%。 4個師有獨立董事的企業(yè)比例約占30%。 我們看到,與以前相比，監(jiān)管企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)在發(fā)生著積極變化，已經(jīng)在向形成一支懂管理、專業(yè)化隊伍轉(zhuǎn)變。這種變化必然對促

13、進企業(yè)董事會建設(shè)和法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范起到一定的積極促進作用。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 （3）董事會會議 在設(shè)立董事會的兵、師國資監(jiān)管92戶公司制企業(yè)中，每年平均召開董事會會議只有3.3次。從單個企業(yè)看，多的超過10次,少的只有1次, 企業(yè)間董事會會議次數(shù)相差較大。 個別企業(yè)在一年中沒有召開過一次董事會，造成這些企業(yè)董事會形同虛設(shè)，董事會的義務(wù)和有效履行職責(zé)的能力難以發(fā)揮。 （4）董事會次級專門委員會 92戶公司制企業(yè)中，董事會設(shè)立次級專門委員會的企業(yè)只有13戶，比例為14.1%。從實際工作中發(fā)現(xiàn)，在已設(shè)立的企業(yè)中也只有1個或2個次級專門委員會，多數(shù)沒有真正發(fā)揮應(yīng)有的作用，造成董事會次級專

14、門委員會設(shè)置和工作基本上流于形式。使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 （5）董事會的權(quán)力 投資決策方面： 92戶公司制企業(yè)中， 82戶企業(yè)董事會有投資決策權(quán)，比例為89.4%,其中有10個師的公司制企業(yè)董事會100%有投資決策權(quán)。 聘任任免權(quán)力方面：92戶公司制企業(yè)中，有45戶企業(yè)的董事會對經(jīng)理層有聘任任免權(quán)，比例為49.1%。 其中4個師的公司制企業(yè)的董事會100%對經(jīng)理層有聘任任免權(quán)。 有超過50%的企業(yè)董事會沒有經(jīng)理層任免權(quán)，權(quán)力還集中在大股東或組織部門手里，大股東和組織部門取代了董事會作用，造成政企不分，董事會容易被虛置，造成董事會難以對經(jīng)理層進行有效監(jiān)督和考核，使董事會失去了完善公司治理

15、結(jié)構(gòu)的動力。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 （6）董事會與經(jīng)理層 在92戶公司制企業(yè)中，有19.1%的企業(yè)董事長與總經(jīng)理一人兼任，個另師的達(dá)80%，有7個師的企業(yè)董事長與總經(jīng)理是分別擔(dān)任的。 但是，董事兼任其他高管職務(wù)比較高，占到了的63.6%，其中，有5個師的企業(yè)董事全部兼任高管職務(wù)。 從公司治理結(jié)構(gòu)實際運作分析，董事長與總經(jīng)理由一人兼任，或董事與高管交差任職過高，必然導(dǎo)致決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，各自的職責(zé)和義務(wù)不清,不利于兩者的制衡和監(jiān)督。這種情況不改變或任其擴大, 容易造成公司治理結(jié)構(gòu)的混亂，對企業(yè)發(fā)展會產(chǎn)生負(fù)面影響。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 （7）監(jiān)事會與外派財務(wù)負(fù)責(zé)人 在兵、師

16、國資監(jiān)管92戶公司制企業(yè)中, 設(shè)立監(jiān)事會或有監(jiān)事的企業(yè)比例達(dá)到100%，監(jiān)事總?cè)藬?shù)達(dá)到295人。其中：外派監(jiān)事57人，只占監(jiān)事總?cè)藬?shù)的19.3%。 設(shè)有外派監(jiān)事會或外派監(jiān)事的企業(yè)只占到了26.1%。 有5個師的企業(yè)沒有外派監(jiān)事，均為內(nèi)部監(jiān)事。 另外，有外派財務(wù)負(fù)責(zé)人的企業(yè)比例僅為19.6 %，其中有6個師的企業(yè)還沒有實行外派財務(wù)負(fù)責(zé)人制度。通過外派的監(jiān)事會與財務(wù)監(jiān)督相結(jié)合更顯重要，企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督和管理亟待加強。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 企業(yè)管理層級現(xiàn)狀與治理結(jié)構(gòu) 兵、師國資監(jiān)管企業(yè)的管理層級大多數(shù)能夠控制在三級以內(nèi)，部分師仍存在著四級和五級企業(yè)。 兵、師兩級國資監(jiān)管企業(yè)共有四、五級企業(yè)

17、97戶，其中已停業(yè)歇業(yè)企業(yè)42戶，占四、五級企業(yè)的43.3%。 一些企業(yè)由于管理級次多、無主業(yè)或者經(jīng)營困難，成為“停、歇”業(yè)企業(yè)。這些停業(yè)、歇業(yè)企業(yè)最終成為“殼公司”。 一些企業(yè)由于管理鏈過長，還在經(jīng)營的四、五級企業(yè)層級越多，治理結(jié)構(gòu)的效力就會不斷減弱，監(jiān)管難度也會加大。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 - 4、監(jiān)事會監(jiān)事會有名無實，不能真正發(fā)揮監(jiān)督作用、監(jiān)事會監(jiān)事會有名無實，不能真正發(fā)揮監(jiān)督作用 。 按照公司法和公司章程的規(guī)定，由股東大會選舉 產(chǎn)生，由于改制后的公司一般是由國家股占絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會成員實際上就成了國家股東指定的人員，這就造成監(jiān)事會很難發(fā)揮其監(jiān)督作用。另外，監(jiān)事獲取信息的不充分

18、性，監(jiān)事會的人員素質(zhì)較低，不熟悉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理也是公司監(jiān)事會沒有真正發(fā)揮作用的重要原因。 監(jiān)事會是通過以股東為核心的利害相關(guān)者之間的權(quán)力制衡,實現(xiàn)公司整體決策的科學(xué)化。在目前國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中,不少企業(yè)監(jiān)事會有名無實,處于無效率運行狀態(tài)中。一是從監(jiān)事會的構(gòu)成看:人數(shù)少，大多僅有三人,剛剛達(dá)到公司法的最低限，來自企業(yè)內(nèi)部的代表比例過高；二是從薪酬的給付方式看,監(jiān)事報酬由股東大會決定,而股東大會又由國有股這一大股東把持,由于報酬不合理,積極性和有效監(jiān)督難以實現(xiàn)。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容5、關(guān)于經(jīng)理層的問題、關(guān)于經(jīng)理層的問題經(jīng)理層選聘機制未實現(xiàn)市場化。經(jīng)理層是公司決策的執(zhí)行機

19、構(gòu)，經(jīng)董事會授權(quán)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動。然而實踐中，由于傳統(tǒng)觀念的影響、行政干預(yù)和人事制度改革滯后等原因，許多國有企業(yè)仍存在行政級別，公司的經(jīng)理多由主管機關(guān)自上而下任命，而非在市場競爭的環(huán)境下由董事會聘任產(chǎn)生。經(jīng)營層的約束與激勵機制未實現(xiàn)市場化。國有企業(yè)在改革中，對經(jīng)營者的激勵機制仍未到位，企業(yè)經(jīng)營者在現(xiàn)有激勵機制下得不到應(yīng)有的報酬。同時，在約束機制不健全的情況下，缺乏市場優(yōu)勝劣汰的競爭機制,經(jīng)理層壓力不足,約束機制弱化，對經(jīng)理層行為的監(jiān)督顯得無能為力。從目前公司治理的現(xiàn)狀來看,經(jīng)理層的激勵和約束機制暴露的問題主要有:一是激勵形式單一,激勵力度不夠。二是報酬激勵與企業(yè)績效脫鉤不一致，造成國有企

20、業(yè)優(yōu)秀經(jīng)營者的流失。三是經(jīng)理層尋求隱性收入,擴大在職消費。同時,經(jīng)理層的年薪與公司經(jīng)營績效不合理,加之經(jīng)理層的效益與風(fēng)險不對稱，使得他們更多注重自己的政治角色,而無從關(guān)心企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展,經(jīng)理層中存在著短視行為。四是在濟轉(zhuǎn)型時期,缺乏市場優(yōu)勝劣汰的競爭機制,經(jīng)理層壓力不足,約束機制弱化。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 6、公司黨委會與公司法人治理結(jié)構(gòu)存在矛盾，新老三會的沖突與矛盾。公司黨委會與公司法人治理結(jié)構(gòu)存在矛盾，新老三會的沖突與矛盾。 由于企業(yè)黨組織與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系不明,許多企業(yè)黨委書記兼董事長或兼總經(jīng)理,直接參與企業(yè)決策,或直接參與企業(yè)經(jīng)營,客觀上使其身份具有兩重性。 從法人治理要

21、求看,公司權(quán)力高度重合有悖于現(xiàn)代企業(yè)制度,而且在具體工作中,造成黨內(nèi)監(jiān)督無法落實,企業(yè)監(jiān)事會難以作為。所以,經(jīng)營者的市場化配置機制尚需完善。 “老三會”的存在沖淡了“新三會”的權(quán)利，使其職能的執(zhí)行僅僅流于形式。在很多情況下，公司治理還是以傳統(tǒng)方法和手段來實施，盡管采用了規(guī)則和程序，董事會還是草率行事，監(jiān)事會不能正常發(fā)揮作用也是十分普遍的事。 使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 五、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)探討 1、介紹“一六三”公司法人治理結(jié)構(gòu)模式該公司基于規(guī)范董事會運作的探索實踐，建立了具有特色的且行之有效的“一六三”公司法人治理結(jié)構(gòu)模式?！耙弧本褪且粋€治理核心，就是以董事會為治理核心，董事會定位為

22、戰(zhàn)略決策董事會，負(fù)責(zé)“把方向、議大事、防風(fēng)險、管團隊”。體現(xiàn)出資人意志，實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離。“六”就是董事會與其他五個治理相關(guān)方建立起了相互制衡、運行有效的治理關(guān)系。“三”就是指董事長、黨委書記、總經(jīng)理三職分設(shè)，在這種領(lǐng)導(dǎo)體制下，即清晰界定了三人的職權(quán)邊界，又建立了暢通高效的溝通機制。公司“一六三”治理模式一個核心一個核心使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 1、董事會是公司治理的核心，是企業(yè)重大決策的中樞。公司董事會是一家外部董事全部到位且超過半數(shù)的董事會，董事會的組成和結(jié)構(gòu)在實踐中不斷得到優(yōu)化。通過規(guī)范履行職權(quán)，公司董事會實現(xiàn)和體現(xiàn)了以下四大主要功能特征。-把方向-議大事-防風(fēng)險-管團隊“

23、一個核心”的功能特征功能特征使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 2、董事會的結(jié)構(gòu)：由9名董事組成，其中外部董事5名，非外部董事4名。新一屆董事會增加了外部董事的比重，董事會由11名董事組成，其中外部董事7名，非外部董事4名。 外部董事超過非外部董事，占63.6%。 公司董事會借鑒了跨國企業(yè)和上市公司的成功經(jīng)驗，設(shè)立了多個專門委員會。專門委員會對提交董事會決議的提案進行初審并提出建設(shè)性的專項意見，能夠有效提高董事會的決議質(zhì)量和效率，并通過專門委員會會議的檢查督促功能保障董事會決議事項的貫徹和落實。 專門委員會：提名、薪酬與考核、審計、風(fēng)險管理委員會等。使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 3、董事會的功能

24、與角色公司董事會通過職權(quán)的履行，發(fā)揮了“把方向、議大事、防風(fēng)險、管團隊”四大主要功能。從角色上可以歸納為“七個人”特征：-公司發(fā)展的掌舵人。-資源配置的策劃人。-重大投融資決策過程中的主導(dǎo)人。-預(yù)算執(zhí)行的評價人。-重大風(fēng)險的把控人。-經(jīng)營責(zé)任的委托人。-經(jīng)營團隊的激勵人。公司的公司的“一六三一六三”公司治理模式（一個核心）公司治理模式（一個核心）使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容六方制衡關(guān)系監(jiān)事會國資監(jiān)管機構(gòu)董事會職工（職代會）經(jīng)理層黨 組 織委托代理重視保障響應(yīng)約束決策監(jiān)督支持執(zhí)行尊重支持監(jiān)督支持監(jiān)督配合六方制衡的主要特點使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容法人治理結(jié)構(gòu)中六方制衡關(guān)系：1、國資監(jiān)管機構(gòu)

25、與董事會的“委托-代理”關(guān)系2、董事會與經(jīng)理層的“決策、監(jiān)督-支持、執(zhí)行”關(guān)系3、監(jiān)事會與董事會的“監(jiān)督-配合”關(guān)系4、董事會與黨組織的“尊重、支持-監(jiān)督、支持”關(guān)系5、董事會與職工（職代會）的“重視、保障-響應(yīng)、約束”關(guān)系“六方制衡”的功能特征詳述六方制衡 的功能特征詳解公司的公司的“一六三一六三”公司治理模式（六方制衡）公司治理模式（六方制衡）使用修訂和批注修訂文檔課程內(nèi)容 三職分設(shè)三職分設(shè)下的職權(quán)邊界： -公司采用董事長、黨委書記、總經(jīng)理三位主要負(fù)責(zé)人分設(shè)的領(lǐng)導(dǎo)體制，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部權(quán)力主體間的分工協(xié)作。明確規(guī)范了三人各自的職責(zé)權(quán)限邊界。 -董事長為公司黨委常委，公司法定代表人，在三人協(xié)調(diào)中發(fā)揮中樞作用，負(fù)責(zé)組織董事會，檢查董事會決議的執(zhí)行情況； -黨委書記為公司副董事長，定位于“帶頭執(zhí)行”，不與經(jīng)理層“執(zhí)行主體”的作用相沖突，代表黨組織參與決策，支持和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層的工作，在經(jīng)營管理者選聘中堅持黨管干部原則與董事會、經(jīng)理層的有效銜接； -總經(jīng)理為公司黨委委員、執(zhí)行董事，定位于企業(yè)“