商法--課堂筆記

1、商法筆記三、本課程重要內(nèi)容解析專(zhuān)題一公司法一公司債券概覽1、種類(lèi) 記名公司債券、無(wú)記名公司債券； 有擔(dān)保公司債券、無(wú)擔(dān)保公司債券； 可轉(zhuǎn)換公司債券、非轉(zhuǎn)換公司債券。2、發(fā)行條件 股份的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元; 公司有已經(jīng)發(fā)行而未歸還的債券的，其累計(jì)總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%; 公司最近3年平均每年的可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； 籌集的資金投向應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌豐肟損和非生產(chǎn)性支出； 擬發(fā)行的公司的債券，其利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院規(guī)定的利率水平； 國(guó)務(wù)院可以在以上條件

2、之外，對(duì)公司債券的發(fā)行規(guī)定其他的條件。3、發(fā)行程序 股份、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。 股東會(huì)或者國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)作出發(fā)行公司債券的決議或決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)。申請(qǐng)批準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)提交公司證明、公司章程、公司債券募集方法、資產(chǎn)評(píng) 估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。 發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集方法。該方法應(yīng)當(dāng)載明以下主要事項(xiàng)：a.公司名稱(chēng)；b :債券總額和債券的票面金額；c.債券的利率；d.還本付息的期限和方式;e債券發(fā)行的起止日期止公司凈資產(chǎn)額；s.已發(fā)行的尚未到

3、期的公司債券總額；h.公司債券的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。 公司債券的發(fā)行方法， 可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩種。直接發(fā)行就是由公司自己向公眾募集和接受應(yīng)募。間接發(fā)行就是公司委托他人向公眾募集和接受應(yīng)募。4、轉(zhuǎn)讓 公司債券轉(zhuǎn)讓。應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人約定。 記名債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓚钟腥艘员硶?shū)方式或其他法定方式交付與受讓人，并由公司將受讓人的名稱(chēng)和住所記載于公司債券存根簿后，始發(fā)生效力。 無(wú)記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易所將該債券交付給受讓人后，即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。二有限責(zé)任公司1、有限責(zé)任公司資本變動(dòng)的程序1增加注冊(cè)資本的程序 股東決議。公司增資，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)執(zhí)行董事制訂增加

4、注冊(cè)資本的方案，提交股東會(huì)議決。增資方案經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)后，由股東會(huì)作出增資和修改公司章程的決議。 繳納出資。新增出資的繳納，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行?公司法?第24、25條關(guān)于注冊(cè)資本和繳納出資的規(guī)定。出資繳納完畢后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 申請(qǐng)變更登記。公司應(yīng)當(dāng)自新增出資繳足之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更注冊(cè)資本的登記，申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交變更登記申請(qǐng)書(shū)、公司增資決議、驗(yàn)資證b芹，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。如為股份，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)政府批準(zhǔn)文件；以募集方式增資的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 如因增資而吸收新股東參加，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更股

5、東的登記。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。2減少注冊(cè)資本的程序 股東決議。公司減資，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì) 執(zhí)行董事制訂減資方案，提交股東會(huì)議決。公司減資后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。減資方案經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的 股東通過(guò)后，由股東會(huì)作出減資和修改公司章程的決議。 編制財(cái)務(wù)文件，董事會(huì)在制訂減資方案的同時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，供股東會(huì)、債權(quán)人和主管機(jī)關(guān)隨時(shí)查閱。 通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

6、供相應(yīng)的擔(dān)保。 申請(qǐng)變更登記。公司應(yīng)當(dāng)自減資決議作出之日起 90日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更注冊(cè)資本的登記。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交變更登記申請(qǐng)書(shū)、公司減資決議、 驗(yàn)資證明、公司在報(bào) 紙上登載公司減資公告至少三次、 有關(guān)證明公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明， 以及修 改后的公司章程或者公司章程修正案。(三) 國(guó)有獨(dú)資公司1、投資者主體的單一性和法定性。即它的投資者只有一個(gè)，而且只能是法律規(guī)定的國(guó) 家授權(quán)機(jī)構(gòu)。這是國(guó)有獨(dú)資公司與一般的有限責(zé)任公司相區(qū)別之處；2、投資者責(zé)任的有限性。即它的投資者對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。這是國(guó)有獨(dú)資公司 與一般的獨(dú)資企業(yè)相區(qū)別之處3、國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定

7、行業(yè)的公司，必須采用國(guó)有獨(dú)資公 司的形式。4、 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其投資者權(quán)利由國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)行使；5、 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)每屆任期3年。董事會(huì)成員為 3至9人，由國(guó)家授 權(quán)機(jī)構(gòu)委派或者更換。6、 國(guó)有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司。因此，國(guó)有獨(dú)資公司的法律適用，在?公司法?及其他法律、行政法規(guī)有特殊規(guī)定時(shí)，適用其特殊規(guī)定；無(wú)特殊規(guī)定時(shí)，適用有限責(zé)任公司的規(guī)定或者對(duì)所有公司的共同規(guī)定。(六) 股份的設(shè)立程序1、發(fā)起設(shè)立(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；(2) 發(fā)起人繳清股款，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；(3) 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；(4) 申請(qǐng)

8、設(shè)立登記。2、募集設(shè)立(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;(2) 制作招股說(shuō)明書(shū)；(3) 簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議；(4) 向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)；(5) 公開(kāi)募股；(6) 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；(7) 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。另外請(qǐng)注意：無(wú)論是發(fā)起設(shè)立，還是募集設(shè)立，都必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或地方人 民政府批準(zhǔn)。(七) 股份的股份轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定1、 發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的股份，必須向公司申報(bào)，并禁止在任職期間轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行；3、記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说幕蛘呙Q(chēng)及住所記載

9、于公司股東名冊(cè)。記名股票轉(zhuǎn)讓后未記載于公司股東名冊(cè)的，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司；4、 在股東大會(huì)召開(kāi)前 30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行以股票轉(zhuǎn)讓為原因的股東名冊(cè)變更登記；5、無(wú)記名股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)捎媒桓渡?，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將股票交付給受讓人，即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力；6、原那么上，公司不能收購(gòu)自己的股票。作為例外，允許公司在為減少資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并的情況下收購(gòu)本公司股票，但是，公司在收購(gòu)以后， 必須于10日內(nèi)注銷(xiāo)所購(gòu)的股票，并依法辦理變更登記并予以公告；7、 公司不得接受公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的；8、記名股票的股東權(quán)利并不完全依附于股票

10、，故因意外事故失去股票的股東，可獲得 公司法上的補(bǔ)救。(八) 上市公司1、條件(1) 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；(2) 公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；(3) 開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；(4) 持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份到達(dá)公司股份總數(shù)25%上 ;公司股本超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上 ;(5) 公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；(6) 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。2、股票上市程序(1) 報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。申請(qǐng)時(shí)提交的文件，依照法律

11、、行政法規(guī)的規(guī)定；(2) 經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱；(3) 向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，發(fā)出上市公告；(4) 依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。將被批準(zhǔn)的上市股份投入合法證券交易場(chǎng)所進(jìn)行 交易。3、暫停上市情形(1) 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；(2) 公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；(3) 公司有重大違法行為；(4) 公司最近3年連續(xù)虧損4、終止上市情形(1) 有上述暫停上市事由第 2項(xiàng)或者第3項(xiàng)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；(3) 公司決議解散的(4) 被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉的；(5)

12、 被宣告破產(chǎn)的。(九) 股東會(huì)與股東大會(huì)表決程序股東會(huì)股東大會(huì)一般事項(xiàng)表決由公司章程規(guī)定經(jīng)出席會(huì)議的股東半數(shù)以上通過(guò)，方可作出決議 特殊事項(xiàng)內(nèi)容表決 公司增加或減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散；變更公司的形式；修改公司章程。經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 公司合并、分立、解散；修改公司章程。必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)(十)有限責(zé)任公司與股份出資規(guī)定有限責(zé)任公司股份注冊(cè)資本 在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額注冊(cè)資本最低限額1)因行業(yè)不同規(guī)定為10萬(wàn)至50萬(wàn)元；(2) 特定行業(yè)需高于上述所定限額，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。(1

13、) 人民幣1000萬(wàn)元；(2) 需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。出資人發(fā)起人條件(1) 由兩個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；(2) 國(guó)家可獨(dú)資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。(1) 5人以上發(fā)起人，其中需要有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；(2) 國(guó)有企業(yè)改建為股份的，發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。出資形式(1) 股東可用貨幣出資，實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)也可作價(jià)出資(2) 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%;(3) 國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。(1) 發(fā)起人可用貨幣出資，實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)也可作價(jià)出資， 并折

14、合為股份；(2) 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%出資憑證出資證明書(shū)股票抽回出資 股東在公司登記后， 不得抽回投。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納入股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的 情形外，不得抽回其股本。專(zhuān)題二合伙企業(yè)法(一) 合伙企業(yè)特征 合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協(xié)議為法律根底； 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系； 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任。(二) 合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序設(shè)立合伙企業(yè)，需具備以下條件：(1) 有兩個(gè)以上合伙人，且均為承當(dāng)無(wú)限責(zé)任者；(2) 有書(shū)面合伙協(xié)議；(3) 有各合伙人實(shí)

15、際繳付的出資；(4) 有合伙企業(yè)的名稱(chēng)；(5) 有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。法律、法規(guī)規(guī)定禁止從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如國(guó)家公務(wù)員、機(jī)關(guān)、學(xué)校、醫(yī)院、部隊(duì)等。合伙企業(yè)的名稱(chēng)中不得使用“有限或者“有限責(zé)任的字樣。(三) 合伙企業(yè)的債務(wù)清償合伙企業(yè)的債務(wù)首先應(yīng)以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償， 缺乏局部由各合伙人按合伙協(xié)議約定的 比例清償， 未約定比例的由合伙人平均清償。 合伙人對(duì)外承當(dāng)無(wú)限連帶清償責(zé)任， 即合伙人 在合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)缺乏清償責(zé)任， 任一合伙人有義務(wù)向債權(quán)人承當(dāng)全部清償責(zé)任。 合伙人所清 償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)臄?shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人迫償。(四) 入伙與退伙(1) 入

16、伙。吸收新的合伙人須經(jīng)全體合伙人的同意，并與新合伙人訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也需承當(dāng)連帶責(zé)任。(2) 退伙。退伙依其發(fā)生原因可分為三類(lèi)：一是自愿退伙 ;二是當(dāng)然退伙 ;三是除名退伙。(五) 合伙企業(yè)的解散事由(1) 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ;(2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) ;(3) 全體合伙人決定解散 ;(4) 合伙企業(yè)已不具備法定人數(shù) ;(5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn) ;(6) 被依法撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ;(7) 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。專(zhuān)題三 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法(一) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人(1) (1

17、) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)是自然人 ;(2) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是一個(gè)自然人 ;(3) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人必須是以私人財(cái)產(chǎn)投資的自然人(4) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的資格：法律、行政法規(guī)禁止從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(第16條)；(5) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無(wú)限責(zé)任；(6) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人投資及其孳息形成的，投資人對(duì)其享有所，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承(第17條)。(二) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理(1) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人自行管理。(2) 委托管理委托管理，須由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人與受托人簽訂書(shū)面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授

18、予利范圍。(3) 聘用他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(三) 受托人或者被聘用人在管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)中的義務(wù)投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得有以下行為：(1) 利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；(2) 利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；(3) 挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人；(4) 擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或者以他人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存；(5) 擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保；(6) 未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；(7) 未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；(8) 未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用(9) 泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；(10) 法

19、律、行政法規(guī)禁止的其他行為(第20條)。投資人委托或者聘用的人員違反上述規(guī)定，侵犯?jìng)€(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益的， 責(zé)令退還侵 占財(cái)產(chǎn)；給企業(yè)造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任；有違法所得的，沒(méi)收違法所得;構(gòu)成犯罪的, 依法承當(dāng)刑事責(zé)任。(四) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散引起個(gè)人獨(dú)資解散的原因很多，但大致可以分為三類(lèi)：(1) 任意解散(2) 強(qiáng)制解散(3) 法定解散專(zhuān)題四外商企業(yè)法(一) 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)1、設(shè)立條件 采用先進(jìn)技術(shù)效勞和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量， 節(jié)約能源和材料; 有利于技術(shù)改造，能做到投資少、見(jiàn)效快、收益大 ； 能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入 ； 能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員

20、。2、出資期限合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合營(yíng)合同中規(guī)定分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。合營(yíng)各方未能在合營(yíng)合同規(guī)定的上述期限內(nèi)繳付出資的，視同合營(yíng)企業(yè)自動(dòng)解散，合營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效。3、出資比例外國(guó)合營(yíng)者出資比例不少于 25%可以增加但不能減少注冊(cè)資本。4、組織形式是有限責(zé)任公司。5、合營(yíng)期限約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)， 合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)在距合營(yíng)期滿(mǎn)6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請(qǐng)之日起1個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。6、解散事由 合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

21、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng) 合營(yíng)企業(yè)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 合營(yíng)企業(yè)未到達(dá)其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)開(kāi)展前途； 合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。(二) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)1、設(shè)立條件產(chǎn)品出口企業(yè)；(2)先進(jìn)技術(shù)企業(yè)。2、出資比例依法取得法人資格的中外合作企業(yè)，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的 25%不具備法人資格的中外合作企業(yè)，對(duì)合作各方合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體 要求，由對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部確定。3、注冊(cè)資本確需合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等變化，減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。4、組織形式法人型企業(yè)或合伙型企業(yè)。5、管理形式(1) 董事會(huì)制；(2) 聯(lián)合管理制；(3) 委托管理制。6、合作期限中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)