股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三方見證簽訂

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(草稿)甲方： 乙方：丙方：目標(biāo)公司：有限公司甲、乙、丙三方就甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，依據(jù)合同法及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成如下協(xié)議。第一條 甲方保證目標(biāo)公司通過出讓方式依法取得了位于 土地使用性質(zhì)為住宅建設(shè)用地。第二條 標(biāo)的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)，甲乙雙方完成目標(biāo)公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)后，乙方擁有目標(biāo)公司名下全部資產(chǎn)。第三條 價款及支付方式甲乙雙方商定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 萬元，大寫 萬元整。第四條 支付期限及其他約定1、本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方打入丙方賬戶，由丙方代為支付。本協(xié)議簽訂同時，甲乙雙方共同與丙方簽訂專項資

2、金托管協(xié)議（見附件），該協(xié)議書明確本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付條件、方式、期限、托管費用等內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的存儲、支取等相關(guān)事宜，由丙方按專項資金托管協(xié)議的約定辦理。2、稅費承擔(dān)：辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費由乙方全部承擔(dān)。甲方應(yīng)積極配合乙方履行該項義務(wù)。如因甲方不配合造成乙方無法履行的，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由甲方承擔(dān)。第五條 股東的變更登記1、甲方將目標(biāo)公司所有資料全部移交給丙方，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付給丙方后，甲乙雙方共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)工商登記變更手續(xù)。2、甲方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓之前及時召開股東會，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出股東會決議，以便及時完成工商登記變更手續(xù)。第六條 債權(quán)債務(wù)的處理

3、1、本協(xié)議簽訂之日前，目標(biāo)公司發(fā)生的除目標(biāo)公司債務(wù)清單外的所有債務(wù)（詳見附件：目標(biāo)公司債務(wù)清單）由甲方承擔(dān)，且甲方不得用目標(biāo)公司資產(chǎn)償還該債務(wù)。2、本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司發(fā)生的所有債務(wù)均由乙方承擔(dān)，與甲方?jīng)]有任何關(guān)系。第七條 交接按專項資金托管協(xié)議的約定執(zhí)行。第八條 聲明與保證1、甲方的聲明和保證（1）甲方保證目標(biāo)公司名下的土地合法有效，保證政府部門在總體規(guī)劃范圍內(nèi)能給予規(guī)劃立項，并積極協(xié)助乙方辦理規(guī)劃、開工等手續(xù)。（2）本協(xié)議簽署日前之任何時候，甲方未予任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何方式對協(xié)議標(biāo)的及目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、

4、讓渡附屬于協(xié)議標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。（3）本協(xié)議簽署之日后，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何方式對本協(xié)議標(biāo)的及目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標(biāo)的的權(quán)利，但乙方違約的除外。（4）甲方保證乙方在開發(fā)建設(shè)過程中不受原有債權(quán)人以及周邊單位的干擾，若出現(xiàn)上述情況，甲方配合協(xié)調(diào)解決。2、乙方向甲方的聲明和保證（1）乙方保證能夠按照本協(xié)議的約定及時支付轉(zhuǎn)讓價款。（2）乙方已對目標(biāo)公司的相關(guān)情況包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、工商登記檔案、經(jīng)營狀況、各項財務(wù)報表等資料進(jìn)行了充分了解及調(diào)查。第九條 不可抗力由于不可抗力原因（如政策因素

5、等）而不能按本協(xié)議辦理股權(quán)變更手續(xù)，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任。丙方負(fù)責(zé)將甲方的資料和乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（不計息）返還甲乙各方。第十條 違約責(zé)任1、甲方違反本協(xié)議之任何一項義務(wù)、聲明和保證的，須向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款總額 %的違約金，并賠償乙方由此遭受的一切直接和間接損失（包括乙方因此支付的律師費）。2、甲方未按專項資金托管協(xié)議的約定將目標(biāo)公司的相關(guān)物品及資料向丙方交接的，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向乙方支付違約金。3、甲方如未按專項資金托管協(xié)議的約定將股權(quán)變更給乙方，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：（1）逾期不超過30天，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向乙方支付違約金，協(xié)議繼續(xù)履行。（

6、2）逾期超過30天后，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議。乙方解除協(xié)議的，甲方應(yīng)當(dāng)自乙方解除協(xié)議通知到達(dá)之日起按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 5%向乙方支付違約金。乙方要求繼續(xù)履行的，協(xié)議繼續(xù)履行，自本協(xié)議規(guī)定的最后期限的第二天起至實際辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日止，甲方按日向乙方支付已交款項萬分之五的違約金。4、乙方違反本協(xié)議之任何一項義務(wù)、聲明和保證的，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額 %的違約金，并賠償甲方由此遭受的一切直接和間接損失（包括甲方因此支付的律師費）。5、乙方未按專項資金托管協(xié)議的約定付款的，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：（1）逾期在30天以內(nèi)，乙方按日向甲方支付逾期應(yīng)付款萬分之五的違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行。

7、（2）逾期越過30天后，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，乙方按總轉(zhuǎn)讓款項的5%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續(xù)履行協(xié)議，經(jīng)甲方同意，協(xié)議繼續(xù)履行，自協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付款期限的第二天起至實際全額支付應(yīng)付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應(yīng)付款的萬分之五的違約金。第十一條 保密義務(wù)對本次合作協(xié)議中，甲方與乙方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓、乙方的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，雙方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用，亦不能直接或間接的以任何形式披露或泄漏給其他第三人，但向各自負(fù)有保密義務(wù)的法律顧問披露的除外。本條約定不因協(xié)議的無

8、效而無效。第十二條 爭議解決因履行本協(xié)議發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可雙方目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。第十三條 協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章后生效。第十四條 其他約定1、本協(xié)議的任何修改必須以書面形式由甲乙雙方簽署確認(rèn)，修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。2、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。3、本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成時，三方簽訂終結(jié)文件確認(rèn)。4、如果本協(xié)議的部分條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。5、本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。6、本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各存兩份，丙方存一份，目標(biāo)公司存一份，經(jīng)三方蓋章后生效，具有同等法律效力。甲方（簽章）： 法定（授權(quán)）代表人：乙方（簽章