公司章程范本(控股設(shè)董事會)

1、南通有限公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資，設(shè)立南通有限公司（以下簡稱公司）特制定本章程。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱：南通有限公司第四條 住所：南通市崇川區(qū)。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：。 第四章 公司注冊資本及股東名冊第六條 公司注冊資本：萬元人民幣。第七條 公司的股東名冊見附表。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組

2、成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

3、。第十條 股東會會議由股東按照按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會會議通知約定以郵寄方式送達(dá)。股東應(yīng)當(dāng)向公司董事會報(bào)備約定送達(dá)地址。股東會會議通知以董事會向股東約定送達(dá)地址發(fā)出通知郵件為送達(dá)標(biāo)志。股東的約定送達(dá)地址發(fā)生變化的應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)備變更，否則，公司將仍以原地址為送達(dá)地址。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事會、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集

4、和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司設(shè)立董事會，由五名董事組成，董事任期三年，可以連任。董事會設(shè)董事長一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

5、的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公

6、司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期三年。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履

7、行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第十九條 董事長為公司的法定代表人，并依法登記。法定代表人除行使本章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)：（一）保管公司的營業(yè)執(zhí)照，保管和使用公司的公章；（二）代表公司簽署有關(guān)法律文件。第二十條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者

8、國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人喪失董事長或經(jīng)理資格的；（三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（四）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十一條 股東違反出資義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價(jià)。第二十二條 公司的營業(yè)期限

9、為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二十七條 按認(rèn)繳出資比例分紅。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。公司聘用、解聘承