公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書框架性協(xié)議書甲方：湖南尚馳裝飾設(shè)計工程地址：稅號：法定代表人：乙方：地址：稅號：法定代表人：鑒于： 一目標(biāo)公司根本情況 以下簡稱 公司，即本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司是于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊的有限責(zé)任公司，注冊資本 萬元人民幣。原有股東 名，其中股東 占 ，股東 占 ，股東 占 。 二目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式 1由乙方1從甲方受讓 的股份，由乙方2從甲方受讓 的股份，由乙方3從甲方受讓 的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方共計持有 公司100的股份。 2基于關(guān)聯(lián)關(guān)系，乙方1、乙方2、乙方3作為共同的受讓方，在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中具有共同利益，本協(xié)議中有關(guān)受讓方的權(quán)利義務(wù)對乙

2、方統(tǒng)一適用。 基于上述情況，現(xiàn)經(jīng)甲方和乙方包含乙方1、乙方2和乙方3，下同協(xié)商一致，就目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成如下協(xié)議。 第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價格 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及其范圍包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或發(fā)起人協(xié)議所約定的應(yīng)繳數(shù)額和出資期限足額、按時繳納其各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部出資款后所占有的公司股份共占公司總股份的100及相應(yīng)股東權(quán)利。 1.1.2前款中甲方對轉(zhuǎn)讓股份所享有的“相應(yīng)股東權(quán)利應(yīng)為包含對公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利等股東自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的完整股東權(quán)，該權(quán)利未受到任何來自公司內(nèi)部或外部的不當(dāng)限制。 1.1.3 甲、乙雙方同意：上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日指股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙

3、方作為目標(biāo)公司的股東獲得工商變更登記之日前目標(biāo)公司的損益由甲方承擔(dān)或享有除乙方明確表示承接的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之后目標(biāo)公司的損益由乙方承擔(dān)或享有，但甲方未以書面形式向乙方披露的目標(biāo)公司之債務(wù)、或有負(fù)債、潛在虧損、責(zé)任和義務(wù)那么均由甲方承擔(dān)。 1.1.4 甲方確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂之時起至乙方獲得全部100股份期間，其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或權(quán)利限制。 1.1.5 甲、乙雙方確認(rèn)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方1享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方2享有目標(biāo)公司 的股權(quán)，乙方3享有目標(biāo)公司 的股權(quán)。 1.2 轉(zhuǎn)讓價格 1.2.1甲、乙雙方確認(rèn)，根據(jù)本條所計算出來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是乙方為獲得目標(biāo)公司100

4、股份所支付的一切費用總和。除此以外，就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，乙方不需要再支付任何款項。 1.2.2 根據(jù)乙方所聘請中介機構(gòu)出具的?審計報告?，在確認(rèn)1目標(biāo)公司的注冊資本與股東實繳資本一致，資本真實、充實；2甲方已及時、完全履行出資義務(wù)且在公司存續(xù)期間未存在抽逃出資的情況下，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格依據(jù)目標(biāo)公司的注冊資本來計算。即乙方共需支付 萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓價款，根據(jù)受讓比例的不同，乙方1需支付 萬元人民幣，乙方2需支付 萬元人民幣，乙方3需支付 萬元人民幣。 1.2.3 甲方負(fù)責(zé)按照轉(zhuǎn)讓價款全額向乙方1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。 1.2.4 甲、乙雙方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)

5、時所發(fā)生的稅、費，由甲、乙雙方依照國家相關(guān)規(guī)定承擔(dān)；有關(guān)費用如國家沒有規(guī)定的，甲、乙雙方各自承擔(dān)50%。第二條 轉(zhuǎn)讓流程及轉(zhuǎn)讓款的支付方法2.1 乙方委托中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行審計，并對目標(biāo)公司及甲方的持股情況進(jìn)行前期調(diào)查。在乙方的調(diào)查期間，甲方應(yīng)全面配合，并應(yīng)向乙方及其受托中介機構(gòu)全面披露有關(guān)目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息。2.2 在中介機構(gòu)出具審計報告且乙方確認(rèn)后，甲、乙雙方簽訂本?協(xié)議書?。2.3 本協(xié)議簽訂之日起 個工作日內(nèi)，甲、乙雙方就轉(zhuǎn)讓款開立專項賬戶，并委托銀行進(jìn)行第三方監(jiān)管監(jiān)管銀行由乙方指定。2.4 專項賬戶開立后 個工作日內(nèi)，乙方根據(jù)各自的轉(zhuǎn)讓款數(shù)額向?qū)ｍ椯~戶匯入全部款項，即乙方1

6、匯入 萬元人民幣，乙方2匯入 萬元人民幣，乙方3匯入 萬元人民幣。2.5 甲方在乙方全額匯款至專項賬戶后 個工作日內(nèi)為乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更的工商登記變更手續(xù)，即甲方至少應(yīng)在此期限內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更事宜向 工商行政管理局提交?公司變更登記申請書?及其相關(guān)材料。2.6 乙方在目標(biāo)公司申請公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記的?變更登記申請書?經(jīng) 工商行政管理局審核并下發(fā)?變更登記核準(zhǔn)通知書?的次日，將專項賬戶中的資金解付至甲方。甲方對收取款項應(yīng)全額向乙方1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。2.7 假設(shè)甲方未能在前述第2.5款約定的期限內(nèi)提交變更材料或甲方未能在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)完成公司股

7、東變更登記手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并收回專項賬戶中的全部轉(zhuǎn)讓款。第三條 甲方的保證和責(zé)任3.1甲方保證本協(xié)議前述局部對目標(biāo)公司及其持股情況的描述是真實的、準(zhǔn)確的、完整的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協(xié)議交易條件的重大事項。3.2甲方確保在本?協(xié)議書?簽署之日起至乙方獲得目標(biāo)公司100股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或者權(quán)利限制。3.3 甲方保證在本?協(xié)議書?簽署后不再同任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行談判或簽訂任何文件。3.4 乙方取得目標(biāo)公司100股權(quán)以取得工商變更登記的?核準(zhǔn)通知書?為準(zhǔn)之前存在的包括但不限于潛在風(fēng)險、或有債務(wù)、欠繳稅款，糾紛以及法律責(zé)任等事項全部由甲方承擔(dān)除乙方明確表

8、示承繼的。在簽署本協(xié)議書后，甲方保證不再利用目標(biāo)公司名義對外從事任何經(jīng)營活動(但雙方另有特別約定除外)。3.5 甲方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。第四條 乙方的保證和責(zé)任4.1乙方承諾完全、充分、及時按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。4.2乙方保證積極履行本協(xié)議，完本錢協(xié)議所約定的全部義務(wù)。4.3乙方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。第五條 保密條款甲、乙雙方應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容和相關(guān)事項嚴(yán)格保密，除非法律規(guī)定或者有管轄權(quán)的政府機關(guān)、司法機構(gòu)等另有要求，以及雙方事先書面同意，任何一方均不得將相

9、關(guān)信息透露給第三方。但雙方可以為評估和推進(jìn)本交易工程而向其管理層、合作伙伴或中介機構(gòu)進(jìn)行必要的信息披露，但前提是被披露方需對披露方承諾遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。第六條 其他6.1 本協(xié)議書僅為甲、乙雙方有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架性協(xié)議，本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后，雙方還可就其中的具體問題另行約定，另行約定可作為本協(xié)議書的補充，但不得與本協(xié)議書的內(nèi)容相違背。6.2 甲方違反本協(xié)議書第三條“甲方的保證和責(zé)任中任何一款的，均構(gòu)成違約，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方向乙方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10的違約金。6.3 乙方違反本協(xié)議書第四條“乙方的保證和責(zé)任中任何一款的，均構(gòu)成違約，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方向甲方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10的違約金。6.4 甲、乙任何一方的過錯導(dǎo)致對方利益遭受損失的，無過錯方均可要求解除本協(xié)議并要求過錯方承擔(dān)損害賠償責(zé)任。6.5雙方如有任何爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向人民法院提起