有限合伙企業(yè)投資協(xié)議

1、 合伙協(xié)議 各方本著誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和注冊地址 第四條 企業(yè)名稱 本企業(yè)名稱為： 第五條 注冊地址 本企業(yè)注冊地址為： 第三章 合伙目的、經(jīng)營范

2、圍和經(jīng)營期限第六條 合伙目的 為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合伙經(jīng)營范圍： 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 第八條 經(jīng)營期限 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。 第四章 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限 第九條 合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料 如下表：類型姓名和名稱住所法定代表人普通合伙人 有限合伙人第十條 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限 10.1 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示：姓名和名稱出資

3、方式出資數(shù)額繳付期限認(rèn)繳比例勞務(wù)非貨幣貨幣10.2 出資額的繳付期限： 10.2.1 首期繳付時間： 年 月 日，按認(rèn)繳額的 %繳付； 10.2.2 第二次繳付時間： 年 月 日，按認(rèn)繳額的 %繳付； 10.2.3 第三次繳付時間： 年 月 日，按認(rèn)繳額的 %繳付；（注：可續(xù)寫，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理；普通合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。） 10.2.4 上述各次繳付，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出繳資通知書，各合伙人應(yīng)當(dāng)再收到該通知書之日起 日內(nèi)將當(dāng)期出資足額繳付至本企業(yè)指定帳戶。 10.2

4、.5 最晚繳付期限：各合伙人收到執(zhí)行事務(wù)合伙人依10.2.4條規(guī)定發(fā)出的繳資通知書后三個月的最后一天為最晚繳付期限。 10.3 認(rèn)繳出資額的增加和減少： 10.3.1 本合伙企業(yè)設(shè)立的第 個財(cái)政年度后，如10.2條約定的出資繳付條件未成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認(rèn)繳出資額，解除全體合伙人認(rèn)繳但因繳付條件未成就而尚未實(shí)際繳付部分的出資責(zé)任。但，下列出資不得減少：(i)支付本企業(yè)的管理費(fèi)；(ii)支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任；(iii)本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；(iiii)對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。 10.3.2 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需

5、，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。第五章 收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十一條 收益分配的原則11.1 各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤。11.1.1若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚繳付期限內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤。 11.1.2 不履行出資義務(wù)（指在本協(xié)議第10.2.5條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協(xié)議第19.1.1條規(guī)定的管理費(fèi)、第32條規(guī)定的違約賠償金后的余額。 11.2 盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第15.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普通合伙人支付獎

6、勵。（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）第十二條 稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減。 第十三條 收益分配的形式 13.1 本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進(jìn)行。分配任何有價證券的價值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計(jì)算依據(jù)。 13.2 合伙人共同認(rèn)可的其他形式。 第十四條 收益分配的前提 14.1在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙

7、人會議決定的更早時間，在扣除管理費(fèi)后分配當(dāng)期收益（包括紅利和利息）； 14.2在出售或以其他方式處置項(xiàng)目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。 第十五條 收益派發(fā) 15.1 本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行帳戶，按本協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配； 15.2 投資收益應(yīng)經(jīng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確定； 15.3 經(jīng)審計(jì)確定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)： 15.3.1 首先所有合伙人按照其實(shí)際出資額和出資時間，獲取年10%的收益； 15.3.2 其次，提取不超過1年的管理費(fèi)準(zhǔn)備金； 15.3.3 扣除上述兩項(xiàng)提取后的余額部分，其 %獎勵給普通合伙人，之后 %按

8、出資比例向所有合伙人派發(fā)。 第十六條 虧損的分擔(dān) 16.1 所有合伙人按各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)其虧損。 16.2 當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時實(shí)際的出資比例確定。 16.3 所有合伙人不承擔(dān)超過其出資額的虧損。 第十七條 本企業(yè)債務(wù) 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。 合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。 第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會議和投資委員會 第十八條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 18.1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人 全體合伙人一致同意委托 為本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行

9、事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)占2/3以上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。 18.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。 18.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下： 18.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包括其他合伙人，下同）舉債及對外擔(dān)保； 18.3.2 對于本企業(yè)投資項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時必須有清晰的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)安排予以規(guī)避； 18.3.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)

10、和市場情況選擇各類投資工具； 18.3.4 對于各類投資的風(fēng)險控制，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會議報(bào)告，在獲得合伙人會議批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施； 18.3.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他合伙人報(bào)告； 18.3.6 任何單一項(xiàng)目的投資不超過本企業(yè)所有合伙人認(rèn)繳出資總額的 %； 18.3.7 有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)，應(yīng)該由執(zhí)行事務(wù)合伙人制定詳細(xì)的管理規(guī)定予以保證； 18.3.8 除過橋貸款外，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)的投資項(xiàng)目出售或以其他方式處置后，應(yīng)按14.2條規(guī)定分配凈收入，不得以項(xiàng)目出售或處置的收入進(jìn)

11、行再次投資。（可以自行約定） 18.3.9 本協(xié)議約定的其他權(quán)限。 18.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件： a.每一季度開始后十日內(nèi)，提交上一季度本企業(yè)業(yè)務(wù)活動和財(cái)務(wù)狀況的簡明報(bào)告； b.每半年開始后的十日內(nèi)，提交未經(jīng)過審計(jì)的半年財(cái)務(wù)報(bào)告；c.每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三十日內(nèi)，提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； d.在有限合伙人提出要求后五日內(nèi)，提交申報(bào)所得稅所需的信息； e.項(xiàng)目的評估報(bào)告或投資項(xiàng)目結(jié)算報(bào)告完成后五日內(nèi)，向有限合伙人提交。 第十九條 執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的費(fèi)用和報(bào)酬 19.1 管理費(fèi) 本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)，管理費(fèi)以合伙財(cái)產(chǎn)支付。 19.1.1

12、 管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 本企業(yè)管理費(fèi)按年度支付。在實(shí)現(xiàn)分紅前，按照本合伙企業(yè)全體合伙人應(yīng)繳出資額的 %支付管理費(fèi)；本企業(yè)實(shí)現(xiàn)分紅后，按全體合伙人實(shí)際出資額減去分紅項(xiàng)目投資額后余額的 %支付管理費(fèi)。 19.1.2 未按10.2條約定期限繳付出資的合伙人，須仍按其應(yīng)繳出資額支付管理費(fèi)。 119.1.3 管理費(fèi)支付的時間： a.本企業(yè)設(shè)立第一財(cái)政年度的管理費(fèi)在本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后 個工作日內(nèi)支付； b.從第二個財(cái)政年度開始，管理費(fèi)在每個財(cái)政年度初的 個工作日內(nèi)支付。 19.1.4 財(cái)政年度自1月1日始至12月31日止。 19.1.5 管理費(fèi)的使用： 管理費(fèi)用于執(zhí)行事務(wù)合伙人的所有營運(yùn)費(fèi)用，包括工資、房租、通訊

13、費(fèi)、差旅費(fèi)，及調(diào)查、評估投資機(jī)會與項(xiàng)目投資清盤所需的費(fèi)用。 19.2 其他費(fèi)用 本企業(yè)除向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)外，還將支付執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所發(fā)生的所有其它費(fèi)用，包括但不限于：a.籌備與組建本企業(yè)的開辦費(fèi)用； b.投資項(xiàng)目需要的專業(yè)律師、財(cái)務(wù)審計(jì)及其它專項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用； c.介紹投資項(xiàng)目的介紹人、中介機(jī)構(gòu)的介紹費(fèi)和傭金； d.資本利得稅及其它稅項(xiàng)，及收購、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本； e.有限合伙人需要的專項(xiàng)報(bào)告的編制費(fèi)用。 19.3 獎勵19.3.1 本合伙企業(yè)按本協(xié)議第15.3.3條規(guī)定向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付獎勵。19.3.2 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項(xiàng)目

14、出售和處置后收入再投資的決定和約束。 第二十條 競業(yè)禁止與豁免 20.1 本企業(yè)的投資達(dá)到認(rèn)繳出資總額的 %時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)。20.2 除20.1條情形外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 20.3 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。 20.4 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十一條 合伙人會議 21.1 合

15、伙人會議由全體合伙人組成。合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。 21.2 合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。 21.3 本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。（可以自行約定表決辦法）21.4 以下事項(xiàng)應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：a.改變合伙企業(yè)的名稱； b.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；c.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； d.轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； e.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； f.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 21.5 對前款事項(xiàng)

16、全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 21.6 以下事項(xiàng)，為簡單多數(shù)通過事項(xiàng)：a.選擇對本企業(yè)做審計(jì)的中介機(jī)構(gòu)； b.批準(zhǔn)對違約合伙人的處理； c.處理利益沖突；d.本合伙企業(yè)的風(fēng)險控制方案。 第七章 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)第二十二條 合伙財(cái)產(chǎn)22.1 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 22.2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第二十三條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 23.1合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合

17、伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 23.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，（以上可自行約定）在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 23.3合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照合伙企業(yè)法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二十四條 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。本企業(yè)的普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 第八章 入伙與退伙第二十五條 入伙 25.1 本企業(yè)有新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)

18、議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 25.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 25.3 新合伙人入伙時，應(yīng)按年 %的利率與原合伙人出資到位的實(shí)際時間差計(jì)算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本帳戶余額的增減。 第二十六條 退伙26.1 有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 26.1.1 經(jīng)全體合伙人同意退伙； 26.1.2 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 26.1.3 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)

19、議約定的義務(wù)。 第二十七條 有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 27.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2 作為普通合伙人的個人喪失償債能力； 27.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； 27.4 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 第二十八條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。 第九章 企業(yè)解散并清算第二十九條 以下情形下，本企業(yè)解散： 29.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 29.2 全體合伙人決定解散； 29.3 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 29.4 合伙協(xié)議約定的合

20、伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 29.5 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 29.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十條 清算合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。 第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十章 違約責(zé)任第三十二條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任 32.1 合伙人違反

21、本協(xié)議第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額 %的違約金。違約金由守約合伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)際出資總額的比例分配。違約金由執(zhí)行事務(wù)合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。 32.2 不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財(cái)產(chǎn)總額，則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實(shí)際出資，以實(shí)際出資時貨幣價值的 %為交易價格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，交易費(fèi)用由違約方承擔(dān)。 第三十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約責(zé)任 33.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。 33.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十四條 有限合伙人的違約責(zé)