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文檔簡介
1、合并協(xié)議甲方:*股份有限公司法定代表人: 注冊地址:乙方:*有限公司法定代表人: 注冊地址: 鑒于:1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內依法設立并合法存續(xù)的獨立法人,具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力;2、甲、乙雙方擬實行吸收合并,甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方擬解散并注銷。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,以茲共同遵守。第一條 甲方基本情況甲方基本情況如下:(一)企業(yè)類型:股份有限公司(二)注冊資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣*萬元。第二條 乙方基本情況乙方基本情況如下:(一)企業(yè)類型:有限責任公司(二)注冊資本:截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣*萬元
2、。第三條 合并后公司基本情況(一)企業(yè)類型:股份有限公司(二)注冊資本:合并完成后公司注冊資本變更為*萬元人民幣,實收資本為*萬元人民幣;(三)股東信息:1、吸收方的股東信息:股 東: 住 所:身份證號碼:出資信息:認繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣,占注冊資本*,實繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣。股 東: 住 所:身份證號碼:出資信息:認繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣,占注冊資本*,實繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣。2、被吸收方的股東信息:股 東: 住 所:身份證號碼:出資信息:認繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣,占注冊資本*,實繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣
3、,出資時間2014年9月26日。股 東: 住 所:身份證號碼:出資信息:認繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣,占注冊資本*,實繳出資額為*萬元人民幣,出資方式貨幣,出資時間2012年11月13日。第四條 合并總體方案雙方就合并方案達成如下共識:(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,甲方吸收乙方而繼續(xù)存在,乙方解散并注銷;(二)甲乙雙方合并后,存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣*萬元,即合并前甲乙雙方的注冊資本之和; 乙方于合并期日在冊股東所持股份按原注冊資本*萬元,每股面值1元全部折為合并后所持甲方股份; 甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成,不再變動資本、股份及股東;(三)甲乙雙方合并登記注冊時間以完成
4、企業(yè)登記機關告示時間為準。第五條 合并各方的債權、債務繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權利義務,均由甲方無條件承受,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權由甲方享有,乙方不進行財產(chǎn)清算。與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按公司法第一百八十四條執(zhí)行。第六條 雙方的權利和義務(一)甲方有權要求乙方將全部資產(chǎn)及相關的全部文件完整地移交給甲方,上述文件包括但不限于:產(chǎn)權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等;(二)本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關費用、稅收由甲方承擔;(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日,應繼續(xù)管理其業(yè)
5、務。但是處理財產(chǎn)、承擔義務以上的支出等,應經(jīng)甲方書面同意。第七條 職工安置方案乙方全體管理人員及職工,于合并后成為甲方管理人員及職工,其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者,不在此限。第八條 合并手續(xù)的辦理甲乙雙方召開股東大會,討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時,本協(xié)議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內,持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),一方或雙方申請未得到審批機關批準時,本協(xié)議自動失效。本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關費用、稅收由甲方承擔。第九條 雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾,各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權、批準,簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾,自本協(xié)議簽訂之日起,即嚴格遵守本協(xié)議的約定。第十條 爭議的解決本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議,均應通過友好協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜,由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同
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