企業(yè)合并會計處理方法和利潤操縱

1、企業(yè)合并會計處理方法和利潤操縱    2006年2月，財政部發(fā)布了新的會計準(zhǔn)則體系，其中第20號準(zhǔn)則為企業(yè)合并會計準(zhǔn)則。企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的發(fā)布，改變了我國沒有專門的企業(yè)合并會計準(zhǔn)則，實務(wù)中主要參照財政部頒布的企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定、合并會計報表暫行規(guī)定以及國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中相應(yīng)準(zhǔn)則規(guī)定的局面。新企業(yè)合并準(zhǔn)則在與國際會計準(zhǔn)則趨同的同時，根據(jù)我國企業(yè)合并的實際情況，增加了符合我國國情的內(nèi)容，但同時也給企業(yè)提供了新的利潤操縱機會。一、企業(yè)合并的購買法和權(quán)益結(jié)合法在實務(wù)操作中，對企業(yè)合并的會計處理方法有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種。購買法認(rèn)為，企業(yè)合并是一個

2、企業(yè)主體通過購買方式取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易，在合并后被購買的企業(yè)喪失法人地位不再繼續(xù)經(jīng)營，被購買企業(yè)資產(chǎn)的風(fēng)險和收益轉(zhuǎn)移到購買方。在購買法下，對所收到的資產(chǎn)與承擔(dān)的負(fù)債用與之交換的資產(chǎn)或權(quán)益的公允價值來衡量，購買成本超過所取得的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認(rèn)為商譽。合并企業(yè)的收益包括購買企業(yè)當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益以及購買日后被購買企業(yè)所實現(xiàn)的收益。權(quán)益結(jié)合法則認(rèn)為，企業(yè)合并是權(quán)益結(jié)合而不是購買，其實質(zhì)是參與合并的各方企業(yè)的所有股東聯(lián)合起來控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)，以繼續(xù)共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險和收益，是原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合。在權(quán)益結(jié)合法下，資產(chǎn)和負(fù)債采用賬面成本核算，不

3、存在商譽確認(rèn)問題。由于合并后的企業(yè)視同一開始就存在，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的損益都要包括在合并后企業(yè)的損益中。在購買法下，重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于其賬面價值，這些增值的資產(chǎn)將在以后年度通過折舊或攤銷等形式轉(zhuǎn)化為成本或費用，從而導(dǎo)致購買法下的成本費用要高于權(quán)益結(jié)合法。另一方面，購買法下合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括被合并企業(yè)購買日后實現(xiàn)的利潤，而權(quán)益結(jié)合法下合并企業(yè)當(dāng)年的利潤包括被合并企業(yè)整個年度的利潤，而不管合并發(fā)生在哪一天。因此，權(quán)益結(jié)合法下的利潤要高于購買法。因為合并后權(quán)益結(jié)合法仍以資產(chǎn)的原賬面價值核算，而購買法以資產(chǎn)的公允價值核算，購買法下資產(chǎn)賬面金額高于權(quán)益

4、結(jié)合法，利潤卻低于權(quán)益結(jié)合法，所以權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率也要高于購買法。購買法采用公允價值對購入的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行計量，更能反映合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，也便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。而權(quán)益結(jié)合法雖然核算簡單，但缺乏合理的概念基礎(chǔ)，容易導(dǎo)致利潤操縱行為。因此，國際上的做法是逐漸取消權(quán)益結(jié)合法，將購買法作為企業(yè)合并唯一的會計處理方法。二、國際上企業(yè)合并的會計處理方法美國是最早采用權(quán)益結(jié)合法的國家，1970 年發(fā)布的APB第 16 號意見書企業(yè)合并允許同時采用購買法和權(quán)益結(jié)合法，并對權(quán)益結(jié)合法的使用在參與合并企業(yè)的性質(zhì)、所有者權(quán)益的結(jié)合方式、是否存在有計劃的交易等方面提出了12項限制性條件，規(guī)

5、定只有完全符合這12項條件的企業(yè)合并才能采用權(quán)益結(jié)合法編制合并報表。權(quán)益結(jié)合法雖然在一定程度上推動了美國的并購浪潮，但由于其通常能報告較高的收益，在實務(wù)中往往被濫用。并且它與購買法的并用也產(chǎn)生了不少問題，相似的并購可以通過一系列的策劃而選用有利于合并方的會計處理方法。特別是20世紀(jì)90年代以來，美國出現(xiàn)了第五次兼并浪潮，收購和兼并涉及的金額也越來越大，通過權(quán)益結(jié)合法操縱合并后企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)濟(jì)影響日益增大，因此FASB在2001年頒布第141號會計準(zhǔn)則企業(yè)合并中以取代APB第16號意見書，取消了權(quán)益結(jié)合法，明確購買法是惟一可以使用的方法。國際會計準(zhǔn)則委員會在其第22號會計準(zhǔn)則企業(yè)合并中提出，當(dāng)

6、參與合并的企業(yè)的股東共同分擔(dān)和分享合并后主體的風(fēng)險和利益時，企業(yè)合并作為股權(quán)聯(lián)合核算，采用權(quán)益結(jié)合法。但后來國際會計準(zhǔn)則委員會認(rèn)為，盡管通過權(quán)益性工具的交換會導(dǎo)致所有者權(quán)益的存在，但這些權(quán)益會在合并后發(fā)生變化，而權(quán)益結(jié)合法并沒有反映所有者權(quán)益的變化，并且該方法忽略了企業(yè)合并中交換的價值。鑒于采用權(quán)益結(jié)合法不能反映管理層對所進(jìn)行的投資及其后續(xù)績效的受托責(zé)任， 2004年3月31日新發(fā)布的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號企業(yè)合并取消了權(quán)益結(jié)合法。三、我國企業(yè)合并準(zhǔn)則中的處理方法無論是國際會計準(zhǔn)則還是美國會計準(zhǔn)則，均將同一控制下的企業(yè)合并排除在準(zhǔn)則規(guī)范范圍外。而我國實務(wù)中出現(xiàn)的不少企業(yè)合并均為同一控制下的企業(yè)

7、合并，例如中央、地方國資委所控制的企業(yè)之間的合并，或者同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)兩個或多個子公司的合并。如果將同一控制下的企業(yè)合并排除在準(zhǔn)則的適用范圍之外，將無法真正解決我國現(xiàn)實中的企業(yè)合并問題。因此，在綜合考慮相關(guān)情況的基礎(chǔ)上，企業(yè)合并準(zhǔn)則按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并對兩類企業(yè)合并的會計處理進(jìn)行了不同的規(guī)范。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。同一控制下的企業(yè)合并，不一定是合并雙方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結(jié)果，不能代表公允價值，因此以賬面價值

8、作為會計處理的基礎(chǔ)，采用權(quán)益結(jié)合法處理。合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，調(diào)整資本公積和留存收益。在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在此前期間一直在合并范圍之內(nèi)，即合并后形成的主體在以前期間一直存在。合并資產(chǎn)負(fù)債表包括被合并方相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值，合并利潤表包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，也就是說合并的利潤表不僅要包括被合并企業(yè)合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤。非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控

9、制。非同一控制下的企業(yè)合并，可以有雙方的討價還價，是雙方自愿交易的結(jié)果，因此有雙方認(rèn)可的公允價值，采用購買法處理。購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽。經(jīng)復(fù)核合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當(dāng)期損益。在合并報表編制上，企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債以公允價值列示，母公司合并成本與取得的子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，以商譽列示。四、企業(yè)合并中的利潤操縱無論采用權(quán)益

10、結(jié)合法還是購買法，在實際操作中都存在一定的利潤操縱空間，值得相關(guān)部門和投資者的重視。在權(quán)益結(jié)合法下，由于合并后的企業(yè)視同一開始就存在，不論合并發(fā)生在哪一天，參與合并企業(yè)整個年度的損益都要包括在合并后企業(yè)的損益中。企業(yè)有可能在年末為了考核或者美化業(yè)績的需要，進(jìn)行突擊式的合并，將當(dāng)年度經(jīng)營業(yè)績較好的企業(yè)利潤拉進(jìn)企業(yè)的報表中。此外，權(quán)益結(jié)合法以賬面價值作為計量的基礎(chǔ)，不需要對購入資產(chǎn)重估價值，在資產(chǎn)重估價值高于賬面價值的情況下，企業(yè)可以在合并后處置事實已增值但賬面沒有反映的資產(chǎn)，獲取經(jīng)營收益或非經(jīng)營收益。在購買法下，支付對價資產(chǎn)的公允價值和賬面價值的差額計入當(dāng)期損益，購買企業(yè)可通過調(diào)節(jié)資產(chǎn)的公允價值來調(diào)節(jié)利潤。利用公允價值，購買企業(yè)還可以壓低購入資產(chǎn)的重估價值，比如低估被購買企業(yè)的資產(chǎn)、高估其負(fù)債，再在合并后通過處置這些資產(chǎn)和負(fù)債獲取利潤。并且合并價差作為商譽入賬，按照新的資產(chǎn)減值會計準(zhǔn)則，商譽不需要攤銷，只要求定期進(jìn)行減值測試，這樣，企業(yè)也不會面臨合并后商譽攤銷的壓力。利用合并利潤表不包含被購買企業(yè)合并前損益的特點，被購買企業(yè)可在合并前通