2013中級會計財務管理課件籌資管理完整版

1、第四章 籌資管理（上）本章考情分析本章主要闡述了企業(yè)各種籌資方式的比較，本章題型主要是客觀題，近三年的分數(shù)在4分左右。2013年教材主要變化將原有籌資管理一章分拆為兩章，第四章和第五章。本章增加了籌資動機、籌資管理內(nèi)容、籌資方式，吸收直接投資的出資方式，修改了籌資特點的文字表述。本章基本結(jié)構(gòu)框架第一節(jié) 籌資管理的主要內(nèi)容一、企業(yè)籌資的動機種類含義創(chuàng)立性籌資動機指企業(yè)設(shè)立時,為取得資本金并形成開展經(jīng)營活動的基本條件而產(chǎn)生的籌資動機。支付性籌資動機支付性籌資動機，是指為了滿足經(jīng)營業(yè)務活動的正常波動所形成的支付需要而產(chǎn)生的籌資動機。擴張性籌資動機指企業(yè)因擴大經(jīng)營規(guī)?；?qū)ν馔顿Y需要而產(chǎn)生的籌資動機。調(diào)

2、整性籌資動機是指企業(yè)因調(diào)整資本結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生的籌資動機。【提示】企業(yè)籌資的目的可能不是單純和唯一的，通過追加籌資，既滿足了經(jīng)營活動、投資活動的資金需要，又達到了調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的目的。這類情況很多，可以歸納稱之為混合性的籌資動機。【例題1·判斷題】企業(yè)為了滿足經(jīng)營業(yè)務活動的正常波動所形成的支付需要而產(chǎn)生的籌資動機為支付性籌資動機（ ）【答案】二、籌資管理的內(nèi)容（一）科學計算資金需要量（二）合理安排籌資渠道、選擇籌資方式（三）降低資本成本、控制財務風險三、籌資方式四、籌資的分類分類標志類型舉例1.按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同股權(quán)籌資吸收直接投資、發(fā)行股票、利用留存收益?zhèn)鶆栈I資發(fā)行債券、借款、

3、融資租賃等方式取得的資金衍生工具籌資可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證2.按是否借助于金融機構(gòu)為媒介直接籌資發(fā)行股票、發(fā)行債券、吸收直接投資間接籌資銀行借款、融資租賃等3.按資金的來源范圍不同內(nèi)部籌資利用留存收益外部籌資吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款、融資租賃、利用商業(yè)信用4.按所籌集資金的使用期限不同長期籌資吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借款、融資租賃短期籌資商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務【例題2·單選題】下列籌資方式中屬于間接籌資方式的是（ ）。A.發(fā)行股票 B.發(fā)行債券C.吸收直接投資 D.融資租賃【答案】D【解析】直接籌資方式主要有發(fā)行股票、發(fā)行債券、吸收直接投資等

4、，間接籌資方式主要有銀行借款、融資租賃等。五、籌資管理的原則原則內(nèi)容籌措合法原則企業(yè)籌資要遵循國家法律法規(guī)，合理籌措資金。規(guī)模適當原則要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營及其發(fā)展的需要，合理安排資金需求取得及時原則要合理安排籌資時間，適時取得資金。來源經(jīng)濟原則要充分利用各種籌資渠道，選擇經(jīng)濟、可行的資金來源。結(jié)構(gòu)合理原則籌資管理要綜合考慮各種籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)【例題3·多選題】下列各項中，屬于企業(yè)籌資管理應當遵循的原則有（ ）。（2012年）A.依法籌資原則 B.負債最低原則C.規(guī)模適度原則 D.結(jié)構(gòu)合理原則【答案】ACD【解析】籌資管理的原則：（1）籌措合法原則；（2）規(guī)模適當原則；（3）取得及時原

5、則；（4）來源經(jīng)濟原則；（5）結(jié)構(gòu)合理原則。六、企業(yè)資本金制度（一）資本金的概念含義是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔民事責任而投入的資金。表現(xiàn)形式股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實收資本。（二）資本金的籌集1.資本金的最低限額公司法規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額。公司類別注冊資本的最低限額股份有限公司500萬元有限責任公司3萬元一人有限責任公司10萬元相關(guān)法律、行政法規(guī)可以對高于公司法規(guī)定的最低限額的情況，作出另行規(guī)定。2、資本金的出資方式公司法規(guī)定可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。【提示】（1）全體投

6、資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。（2）非貨幣出資三個條件：可以用貨幣估價、可以依法轉(zhuǎn)讓、法律不禁止的。3、資本金繳納的期限方法含義企業(yè)成立時的實收資本是否等于注冊資本實收資本制在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額。相等授權(quán)資本制在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后籌集（授權(quán)）。可能不相一致折衷資本制類似于授權(quán)資本制，但要規(guī)定首期出資的數(shù)額或比例，以及最后一期繳清資本的期限?？赡懿幌嘁恢隆菊f明】我國公司法資本金的繳納采用折衷資本制，規(guī)定如下： 具體內(nèi)容首次出資額1.不得低于法定的注冊資本最低限額；2.股份有限公

7、司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%；3.一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。(類似實收資本制)最后繳足期限1.自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；2.投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！纠}4·多選題】某公司為一家新建設(shè)的有限責任公司，其注冊資本為1000萬元，則下列表述正確的有（   ）。A.該公司股東首次出資的最低金額是100萬元              B.該公司股東首次出資的最低金額是200萬元C.應在企業(yè)成立時一次籌足資

8、本金總額。D.應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足資本金【答案】BD4.資本金的評估以非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應當按照評估確認的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計價。（三）資本金的管理原則企業(yè)資本金的管理，應當遵循資本保全這一基本原則。具體包括資本確定原則、資本充實原則以及資本維持原則。原則含義資本確定是指企業(yè)成立時資本金數(shù)額的確定。企業(yè)設(shè)立時，必須明確企業(yè)的資本總額以及各投資者認繳的數(shù)額。資本充實是指資本金的籌集應當及時、足額。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。資本維持是指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務保持資本金的完整性。

9、企業(yè)除由股東大會或投資者會議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。第二節(jié) 債務籌資一、銀行借款（一）銀行借款的種類政策性銀行貸款商業(yè)銀行貸款其他金融機構(gòu)貸款信用貸款擔保貸款保證貸款抵押貸款質(zhì)押貸款按提供貸款的機構(gòu)分按機構(gòu)對貸款有無擔保要求分以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔一定保證責任或連帶責任而取得的貸款。抵押是指債務人或第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。質(zhì)押是指債務人或第三人將其動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為債權(quán)的擔保。按企業(yè)取得貸款的用途分基本建設(shè)貸款專項貸款流動資金貸款 【例題5·單選題】以債務人

10、或第三人將其動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為債權(quán)取得擔保的貸款為（ ）。A.信用貸款 B.保證貸款 C.抵押貸款 D.質(zhì)押貸款【答案】D【解析】信用貸款是沒有擔保要求的貸款；保證貸款是以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔一定保證責任或連帶責任而取得的貸款；抵押是指債務人或第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保；質(zhì)押是指債務人或第三人將其動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)力移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為債權(quán)的擔保。（二）長期借款的保護性條款例行性保護條款這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)合同中都會出現(xiàn)。如定期向貸款機構(gòu)提交財務報表等。一般性保護條款是對企業(yè)資產(chǎn)的流動

11、性及償債能力等方面的要求條款，這類條款應用于大多數(shù)借款合同。如要求企業(yè)必須保持最低數(shù)額的營運資金和最低流動比率數(shù)值、限制非經(jīng)營性支出等。特殊性保護條款這類條款是針對特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。如借款用途不得改變等?！纠}6·單選題】應用于大多數(shù)借款合同的條款是（ ）。A.例行性保護條款 B.一般性保護條款C.特殊性保護條款D.正常性保護條款【答案】AB【解析】例行性保護條款和一般性保護條款在大多數(shù)合同中都會出現(xiàn)，而特殊性保護條款是針對特殊情況的，只出現(xiàn)在部分借款合同中。（三）銀行借款的籌資特點優(yōu)點1.籌資速度快2.資本成本較低3.籌資彈性較大缺點4

12、.限制條款多5.籌資數(shù)額有限二、發(fā)行公司債券（一）債券的種類分類標志類型含義是否記名記名債券在公司債券存根簿載明債券持有人的姓名等其他信息無記名債券在公司債券存根簿上不記載持有人的姓名能否轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)可轉(zhuǎn)換債券債券持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按照規(guī)定的價格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司的股票不可轉(zhuǎn)換債券不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券有無特定財產(chǎn)擔保擔保債券（抵押債券）以抵押方式擔保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是抵押債券。按抵押品不同，分為不動產(chǎn)抵押債券、動產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券信用債券僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵押品作抵押擔保的債券（二）債券的償還一次償還分批償還到期償還提前償還債券的償還1.提前償還

13、（提前贖回或收回）含義指在債券尚未到期之前就予以償還。應用條件只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關(guān)允許提前償還的條款，公司才可以進行此項操作。贖回價格的特點提前償還所支付的價格通常要高于債券的面值，并隨到期日的臨近而逐漸下降。作用具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。贖回時機選擇（1）當公司資金有結(jié)余時，可提前贖回債券；（2）當預測利率下降時，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發(fā)行新債券?！纠}7·判斷題】如果企業(yè)在發(fā)行債券的契約中規(guī)定了允許提前償還的條款，則當預測年利息率下降時，一般應提前贖回債券。（ ）（2008年）【答案】【解析】預測年利息率下降時，如果提前贖回

14、債券，而后以較低的利率來發(fā)行新債券，可以降低利息費用，對企業(yè)有利。2.到期償還分批償還到期償還一次償還【提示】（1）分批償還債券因為各批債券的到期日不同，它們各自的發(fā)行價格和票面利率也可能不相同，從而導致發(fā)行費較高；但由于這種債券便于投資人挑選最合適的到期日，因而便于發(fā)行。（2）到期一次償還的債券是最為常見的。【例題8·多選題】分批償還債券相比一次償還債券來說（ ）。A.發(fā)行費較高B.發(fā)行費較低C.便于發(fā)行D.是最為常見的債券償還方式【答案】AC【解析】分批償還債券因為各批債券的到期日不同，它們各自的發(fā)行價格和票面利率也可能不相同，從而導致發(fā)行費較高；但由于這種債券便于投資人挑選最合

15、適的到期日，因而便于發(fā)行。到期一次償還的債券是最為常見的。（三）發(fā)行公司債券籌資的特點優(yōu)點1.一次籌資數(shù)額大2.提高公司的社會聲譽3.籌集資金的使用限制條件少（與銀行借款籌資比）缺點4.發(fā)行資格要求高三、融資租賃（一）租賃的分類分類特點經(jīng)營租賃1.出租的設(shè)備一般由租賃公司根據(jù)市場需求選定2.租賃期較短，短于資產(chǎn)有效使用年限3.租賃設(shè)備的維修、保養(yǎng)由租賃公司負責4.租賃期滿或合同中止以后，出租資產(chǎn)由租賃公司收回。融資租賃1.出租的設(shè)備由承租企業(yè)提出要求購買2.租賃期較長，接近資產(chǎn)有效使用年限3.由承租企業(yè)負責設(shè)備的維修保養(yǎng)4.租賃期滿，按事先約定的辦法處理設(shè)備。包括退還租賃公司，或繼續(xù)租賃，或企

16、業(yè)留購。通常采用企業(yè)留購辦法，即以很少的“名義價格”買下設(shè)備。（二）融資租賃的基本形式（1）直接租賃提供設(shè)備承租人出租人收取租金（2）售后租回出租人承租人出售租回（3）杠桿租賃提供設(shè)備承租人出租人支付租金支付利息償還本金特點：杠桿租賃是指涉及到承租人、出租人和資金出借人三方的融資租賃業(yè)務。出租人既是債權(quán)人也是債務人，如果出租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)的所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。 資金出借人【例題9·判斷題】杠桿租賃的情況下出租人既是債權(quán)人也是債務人，如果出租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)的所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。（ ）【答案】【解析】杠桿租賃，這種情況下，出租人既是資產(chǎn)的出借人

17、，同時又是貸款的借入人，通過租賃既要收取租金，又要償還債務。如果出租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)的所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。（三）融資租賃租金的計算1.決定租金的因素利息購置設(shè)備墊付資金所應支付的利息。租賃手續(xù)費業(yè)務費：租賃公司承辦租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務費用。設(shè)備原價及預計殘值原價：設(shè)備買價、運輸費、安裝調(diào)試費、保險費等。殘值：設(shè)備租賃期滿，出售可得的市價。必要的利潤：租賃公司承辦租賃設(shè)備必要的利潤。租金構(gòu)成【例題10·單選題】下列各項中，不屬于融資租賃租金構(gòu)成項目的是( )。 A.租賃設(shè)備的價款 B.租賃期間利息C.租賃手續(xù)費 D.租賃設(shè)備維護費【答案】D【解析】采用融資租賃時，在

18、租賃期內(nèi)，出租人一般不提供維修和保養(yǎng)設(shè)備方面的服務，由承租人自己承擔，所以租賃設(shè)備維護費不屬于融資租賃租金構(gòu)成項目。按支付間隔期長短分：年付、半年付、季付和月付等方式2.租金支付方式（通常采用分次支付的方式）租金支付方式按在期初和期末支付分：先付和后付按每次支付額分：等額支付和不等額支付3.租金的計算（1）計算方法租金的計算大多采用等額年金法。（2）折現(xiàn)率的確定根據(jù)利率和租賃手續(xù)費率確定一個租費率，作為折現(xiàn)率?！窘滩睦?-1】某企業(yè)于20×1年1月1日從租賃公司租入一套設(shè)備，價值為60萬元，租期6年，租賃期滿時預計殘值5萬元，歸租賃公司。年利率8，租賃手續(xù)費率每年2%。租金每年年末支

19、付一次?！狙a充要求】（1）計算每年年末支付的租金。（2）編制租金攤銷表。表4-2 租金攤銷計劃表 單位：元年份期初本金（1）支付租金（2）應計租費（3）本金償還額（4）本金余額（5）20×120×220×320×420×520×6合計【答案】（1）每年租金=600000-50000×(P/F，10%，6)/(P/A，10%，6)=131283(元)（2）編制租金攤銷計劃表。表4-2 租金攤銷計劃表 單位：元年份期初本金（1）支付租金（2）應計租費（3）本金償還額（4）本金余額（5）20×16000001312836

20、00007128352871720×2528717131283528727841145030620×34503061312834503186252 36405420×4364054131283 364059487826917620×5269176131283 2691810436516481120×61648111312831648111480250009合計78769823770754999150009*50009即為到期殘值，尾數(shù)9系中間計算過程四舍五入的誤差導致的。【例題11·單選題】企業(yè)向租賃公司租入一臺設(shè)備，價值500萬元，

21、合同約定租賃期滿時殘值5萬元歸承租人所有，租期為5年，年利率10%，租賃手續(xù)費率每年2%，若采用先付租金的方式，則平均每年初支付的租金為（ ）萬元。A.123.8 B.138.7 C.137.92 【答案】A【解析】先付租金=500/（P/A，12%，4）+1=500/（3.0373+1）=123.85（萬元） 或=500/（P/A，12%，5）×（1+12%）=500/4.0374=123.84（萬元）。（四）融資租賃籌資的特點優(yōu)點缺點(1)在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產(chǎn)；(2)財務風險小，財務優(yōu)勢明顯；(3)融資租賃籌資的限制條件較少；(4)租賃能延長資金融通的期限（相對于

22、貸款）；資本成本高。總結(jié)：各種長期負債資金籌集方式之間特點的比較負債籌資方式銀行借款發(fā)行公司債券融資租賃籌資速度快慢快籌資的限制條件最多較少最少籌資彈性大小-籌資數(shù)量有限大有限社會聲譽-提高-發(fā)行資格-要求高，手續(xù)復雜-資本成本較低居中最高【例題12·單選題】與銀行借款相比，下列各項中不屬于融資租賃籌資特點的是（ ）。（2012年）A.資本成本低 B.融資風險小C.融資期限長 D.融資限制少【答案】A【解析】融資租賃的籌資特點如下：（1）無需大量資金就能迅速獲得所需資產(chǎn)；（2）財務風險小，財務優(yōu)勢明顯；（3）限制條件較少；（4）能延長資金融通的期限；（5）資本成本高?！纠}13

23、83;多選題】相對于債券融資而言，長期銀行借款籌資的優(yōu)點有（ ）。A.籌資彈性大 B.籌資速度快C.資本成本低 D.籌資數(shù)額大【答案】ABC【解析】此題主要考核的知識點是銀行借款籌資的特點。相對于債券融資而言，長期銀行借款籌資的優(yōu)點有：（1）籌資速度快；（2）資本成本較低；（3）籌資彈性較大。因此，選項A、B、C是正確的。四、債務籌資的優(yōu)缺點（與股權(quán)籌資比）項目內(nèi)容說明優(yōu)點1.籌資速度較快與股權(quán)籌資比，債務籌資不需要經(jīng)過復雜的審批手續(xù)和證券發(fā)行程序，如銀行借款、融資租賃等，可以迅速地獲得資金。2.籌資彈性大利用債務籌資，可以根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況和財務狀況，靈活地籌資資金數(shù)量，商定債務條件，安排取

24、得資金的時間。3.資本成本負擔較輕一般來說，債務籌資的資本成本要低于股權(quán)籌資。其一是取得資金的手續(xù)費用等籌資費用較低；其二是利息、租金等用資費用比股權(quán)資本要低；其三是利息等資本成本可以在稅前支付。4.可以利用財務杠桿債權(quán)人從企業(yè)那里只能獲得固定的利息或租金，不能參加公司剩余收益的分配。當企業(yè)的資本報酬率高于債務利率時，會增加普通股股東的每股收益，提高凈資產(chǎn)報酬率，提升企業(yè)價值。5.穩(wěn)定公司的控制權(quán)債權(quán)人無權(quán)參加企業(yè)的經(jīng)營管理，利用債務籌資不會改變和分散股東對公司的控制權(quán)。缺點1.不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)債務資本有固定的到期日，到期需要償還。2.財務風險較大債務資本有固定的到期日，有固定的債務

25、利息負擔，抵押、質(zhì)押等擔保方式取得的債務，資本使用上可能會有特別地限制。3.籌資數(shù)額有限債務籌資的數(shù)額往往受到貸款機構(gòu)資本實力的制約，不可能像發(fā)行股票那樣一次籌集到大筆資本，無法滿足公司大規(guī)?；I資的需要?！纠}14·多選題】相對于股權(quán)融資而言，長期銀行借款籌資的優(yōu)點有（ ）。（2010年）A.籌資風險小 B.籌資速度快C.資本成本低 D.籌資數(shù)額大【答案】BC【解析】此題主要考核知識點銀行借款籌資的特點。相對于股權(quán)融資而言，長期銀行借款籌資的優(yōu)點有：（1）籌資速度快；（2）資本成本較低；（3）籌資彈性較大。因此，選項B、C是正確的。第三節(jié) 股權(quán)籌資股權(quán)籌資具體形式的分類吸收國家、法人

26、、合資經(jīng)營、社會公眾投資包括盈余公積和未分配利潤利用留存收益發(fā)行股票A股（我國境內(nèi)人民幣交易）、B股（我國境內(nèi)外幣交易）、H股（香港上市）、N股（紐約上市）、S股（新加坡上市）發(fā)行對象和上市地點是否記名不記名股票：向社會公眾發(fā)行的股票可以記名也可以不記名記名股票：發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人股東權(quán)利和義務普通股、優(yōu)先股（優(yōu)先分配股利、剩余財產(chǎn)）吸收直接投資一、吸收直接投資（一）出資方式以貨幣資產(chǎn)出資、以實物資產(chǎn)出資、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資、以土地使用權(quán)出資、以特定債權(quán)出資?！咎崾尽浚?）我國公司法規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。 （2）吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出

27、資的風險較大（技術(shù)具有強烈的時效性，會因不斷老化落后導致實際價值不斷減少甚至完全喪失）； 公司法規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 （3）特定債權(quán)，指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。 在實踐中，企業(yè)可以將特定債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的情形主要有： 上市公司依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券； 金融資產(chǎn)管理公司持有的國家及國有控股企業(yè)債權(quán)； 企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān) 協(xié)議和 企業(yè)章程的規(guī)定，將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)； 根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定,國有企業(yè)的境內(nèi)債權(quán)人將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)給外國投資

28、者，企業(yè)通過債轉(zhuǎn)股改組為外商投資企業(yè)；按照企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定,國有企業(yè)改制時，賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分， 在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資；未退還職工的集資款也可轉(zhuǎn)為個人投資。 【例題17·多選題】下列各項中吸收直接投資的表述正確的有（ ）。 A.公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的20% B.特許經(jīng)營權(quán)可以作為無形資產(chǎn)出資，但設(shè)定擔保的財產(chǎn)不可以作為無形資產(chǎn)出資 C.商標權(quán)可以作為無形資產(chǎn)出資，但商譽不可以作為無形資產(chǎn)出資 D.無形資產(chǎn)出資的風險較大 【答案】CD 【解析】我國公

29、司法規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%,A錯誤；對于無形資產(chǎn)出資方式的限制，公司法規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資，B錯誤。 【例題18·判斷題】吸收直接投資的出資方式包括特定債權(quán)出資方式，特定債權(quán)是指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券( )。 【答案】× 【解析】特定債權(quán)出資指企業(yè)依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券以及按照國家有關(guān)規(guī)定可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)。 （二）吸收直接投資的籌資特點（與股票籌資相比） 優(yōu)點： 1.能夠盡快形成生產(chǎn)能力 2.（公司與投資者）容易進行信息溝通（股權(quán)沒有社會化） 缺點：

30、1.資本成本較高 2.公司控制權(quán)集中，不利于公司治理3.不易進行產(chǎn)權(quán)交易 二、發(fā)行普通股股票 （一）股票上市的特別處理（ST：Special Treatment） 上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。財務狀況異常（1）最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值；（2）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本；（3）最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認的部分，低于注冊資本；（4）注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；（5）最近一份經(jīng)審計的財務報告對上年度利潤進行調(diào)整，導致連續(xù)兩個會

31、計年度虧損；（6）經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。其他狀況異常指自然災害、重大事故等導致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。 【提示】在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則： 股票報價日漲跌幅限制為5%； 股票名稱改為原股票名前加“ST”；上市公司的中期報告必須經(jīng)過審計。 【例題19·多選題】當上市公司出現(xiàn)下列哪種情況時，其股票交易將被交易所“特別處理”（ ）。 A.注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具保留意見的審計報告 B.最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本 C.注冊會計師對最近一個會計年度

32、的財產(chǎn)報告出具無法表示意見的審計報告 D.最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值 【答案】BC 【解析】注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告時，其股票交易將被交易所“特別處理”。最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤為負值,其股票交易將被交易所“特別處理”。（二）上市公司的股票發(fā)行有利于引入戰(zhàn)略投資者和機構(gòu)投資者上市公開發(fā)行股票首次上市公開發(fā)行股票（IPO）向原股東配售向社會公眾發(fā)售增發(fā)配股定向募集增發(fā)公開發(fā)行非公開發(fā)行股票發(fā)行方式（三）引入戰(zhàn)略投資者含義按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人?；疽笠c公司的經(jīng)營業(yè)務聯(lián)系緊密；要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；要具有相當?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。作用提升公司形象，提高資本市場認同度；優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；達到階段性的融資目標，加快實現(xiàn)公司上市融資的進程?！纠}20·判斷題】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，作為戰(zhàn)略投資者應該是與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人或非法人機構(gòu)。（ ）【答案】×【解析】按證監(jiān)會規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是