內(nèi)部控制制度-對子公司的控制

1、內(nèi)部控制制度對子公司的控制第一章總則第一條 為了加強(qiáng)某某公司（以下簡稱“公司”）母公司對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，確保公司合并財務(wù)報表的真實(shí)可靠，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，制定本制度。第二條 本制度所稱母公司是指有一個或一個以上子公司的公司（或主體）。子公司是指被母公司控制的全資子公司和控股子公司。第三條 母公司至少應(yīng)關(guān)注下列涉及對子公司管理的風(fēng)險：（一）子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)，可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。（二）子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項(xiàng)，可能給公司造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。（三）關(guān)聯(lián)方之

2、間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實(shí)或受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。（四）子公司會計(jì)核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財務(wù)報表信息不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致公司自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或公司面臨法律訴訟。第四條 母公司在建立與實(shí)施對子公司的內(nèi)部控制過程中，至少應(yīng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵方面或關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：（一）子公司的組織設(shè)置應(yīng)規(guī)范高效、人員配備應(yīng)科學(xué)合理。（二）子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)經(jīng)母公司嚴(yán)格審批。（三）合并財務(wù)報表應(yīng)真實(shí)可靠，編制與報送流程應(yīng)明確規(guī)范。第二章 對子公司的組織及人員控制第五條 母公司應(yīng)依法制定或參與建立子公司的治理架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任代表母公司利益的董事

3、、經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員。第六條 母公司應(yīng)建立健全委派董事制度。對子公司設(shè)有董事會的，母公司應(yīng)向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權(quán)利。委派董事應(yīng)定期向母公司報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項(xiàng)。對于重大風(fēng)險事項(xiàng)或重大決策信息，委派董事應(yīng)及時上報母公司董事會。第七條 母公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，向子公司董事會提名子公司經(jīng)理人選。子公司經(jīng)理未能履行其職責(zé)并對公司利益造成重大損害的，母公司有權(quán)向子公司董事會提出罷免建議。第八條 母公司可以根據(jù)需要實(shí)行財務(wù)總監(jiān)委派制。委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)定期向母公司報告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財務(wù)狀況。委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)實(shí)行定期輪崗制度。第九條 母公司投資管理部具體負(fù)責(zé)對子公司

4、的股權(quán)管理工作，行使母公司出資人的各項(xiàng)權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限于：參與子公司高級管理人員的聘用及管理工作；參與制定子公司資產(chǎn)置換和重組等資本運(yùn)作方案；制定子公司的改制方案并參與實(shí)施等。第十條 母公司財會部門應(yīng)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，對子公司財務(wù)報告相關(guān)的活動實(shí)施管理控制，主要職責(zé)包括但不限于：（一）統(tǒng)一母子公司會計(jì)政策和會計(jì)期間。（二）負(fù)責(zé)編制母公司合并財務(wù)報表。（三）參與子公司財務(wù)預(yù)算的編制與審查。（四）參與子公司財務(wù)總監(jiān)或其他會計(jì)人員的委派與管理工作。（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理。第十一條 母公司應(yīng)建立健全對子公司委派董事、選任經(jīng)理、

5、委派財務(wù)總監(jiān)等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其積極性，維護(hù)整個公司的利益。第三章 對子公司業(yè)務(wù)層面的控制第十二條 母公司應(yīng)建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度，在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項(xiàng)。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng)，子公司應(yīng)提交母公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。對于子公司發(fā)生的可能對公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，母公司應(yīng)在子公司章程中嚴(yán)格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系，可以通過類似項(xiàng)目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項(xiàng)目的方式繞過授權(quán)。重大交易或事項(xiàng)包括但不限于子公司發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算，重大

6、投資，重大合同協(xié)議，重大資產(chǎn)收購、出售及處置，重大籌資活動，對外擔(dān)保和互保，對外捐贈，關(guān)聯(lián)交易等。第十三條 母公司應(yīng)參照子公司歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實(shí)際經(jīng)營狀況以及在一定期間所能達(dá)到的業(yè)績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標(biāo)，促進(jìn)子公司資產(chǎn)保值增值。第十四條 母公司應(yīng)根據(jù)公司整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司經(jīng)營策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和年度預(yù)算方案，以確保公司整體目標(biāo)和子公司責(zé)任目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。第十五條 母公司應(yīng)對子公司發(fā)生的金額較大或風(fēng)險較高的重大投資項(xiàng)目實(shí)施審核監(jiān)督。母公司應(yīng)在子公司章程中規(guī)定，重大投資項(xiàng)目應(yīng)由子公司進(jìn)行可行性研究，并提交投資申請報告，經(jīng)子公司

7、董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會或股東大會審核。母公司應(yīng)對重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況實(shí)施監(jiān)督檢查，并會同子公司有關(guān)人員對投資項(xiàng)目進(jìn)行后評估，重點(diǎn)關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等事項(xiàng)。第十六條 母公司對子公司重大合同協(xié)議以及重大資產(chǎn)收購、出售及處置事項(xiàng)實(shí)施審核監(jiān)督，應(yīng)參照上款對子公司重大投資項(xiàng)目的控制政策和程序。第十七條 凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負(fù)債籌資活動，子公司應(yīng)提出方案，經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后，提交母公司董事會或股東大會審議通過后方可實(shí)施。第十八條 母公司可以采用下列方式對子公司的負(fù)債籌資活動進(jìn)行控制：（一）單筆負(fù)債額度控制。（二）

8、負(fù)債總額控制。（三）資產(chǎn)負(fù)債比率控制。（四）資產(chǎn)負(fù)債比率與公司績效掛鉤控制。第十九條 母公司應(yīng)按照公司章程的約定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案。母公司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，應(yīng)充分考慮下列因素：（一）母公司利益分配要求和子公司未來發(fā)展需要。（二）盈余和現(xiàn)金是否充足。（三）出資人的出資比例。（四）有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的法定程序。第二十條 未經(jīng)母公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)?；蚧ケ！＝?jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)，子公司應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款公司、貸款銀行、擔(dān)保金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第二十一條 子公司對外捐贈資金或資

9、產(chǎn)，超出一定限額的，應(yīng)經(jīng)母公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)的對外捐贈事項(xiàng)，子公司應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人等信息，母公司負(fù)責(zé)組織專人定期檢查。第二十二條 母公司應(yīng)統(tǒng)一制定關(guān)聯(lián)交易的政策和程序，并加以有效控制。母子公司關(guān)聯(lián)交易及其控制應(yīng)符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和內(nèi)部控制制度關(guān)聯(lián)交易有關(guān)規(guī)定。第二十三條 母公司應(yīng)指導(dǎo)子公司制定重大交易或事項(xiàng)的內(nèi)部報告和對外披露制度。母公司應(yīng)在子公司章程中約定，重大交易或事項(xiàng)經(jīng)子公司董事會審議通過后，須提交母公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項(xiàng)應(yīng)予以對外披露。重大交易或事項(xiàng)內(nèi)部報告和對外披露流程及控制

10、應(yīng)符合內(nèi)部控制制度財務(wù)報告編報和內(nèi)部控制制度信息披露的有關(guān)規(guī)定。第二十四條 母公司應(yīng)根據(jù)子公司業(yè)務(wù)特征及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求，協(xié)調(diào)子公司有關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內(nèi)部控制制度。第二十五條 母公司應(yīng)建立對子公司的內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)的目標(biāo)、范圍、母子公司內(nèi)部審計(jì)部門的職責(zé)分工等，并要求子公司及時將內(nèi)部審計(jì)報告提交母公司審閱。第四章 母子公司合并財務(wù)報表及其控制 第二十六條 為了真實(shí)全面反映母公司及其子公司形成的公司整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，母公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。第二十七條 母公司應(yīng)制定合并財務(wù)報表

11、編制方案，明確納入合并財務(wù)報表的合并范圍。母公司應(yīng)對內(nèi)部整合、外部并購、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項(xiàng)進(jìn)行判斷，確定納入合并財務(wù)報表的合并范圍。第二十八條 母公司應(yīng)統(tǒng)一納入合并范圍的子公司所采用的會計(jì)政策和會計(jì)期間，使子公司采用的會計(jì)政策和會計(jì)期間與母公司保持一致。對于出現(xiàn)海外上市子公司確實(shí)難以保持一致的情形，應(yīng)經(jīng)由母公司董事會及其審計(jì)委員會審議批準(zhǔn)。第二十九條 母公司應(yīng)負(fù)責(zé)制定重大事項(xiàng)的會計(jì)核算辦法。母公司財會部門對于需要專業(yè)判斷的重大會計(jì)事項(xiàng)，應(yīng)統(tǒng)一制定合理合法的會計(jì)核算辦法，經(jīng)財會部門負(fù)責(zé)人審核，財務(wù)總監(jiān)審批后下達(dá)各相關(guān)子公司執(zhí)行。第三十條 母公司應(yīng)定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來

12、會計(jì)科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn)行賬務(wù)處理并核對一致。第三十一條 母公司應(yīng)定期審核納入合并范圍的子公司的會計(jì)報表，對于審核發(fā)現(xiàn)的差錯應(yīng)通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時進(jìn)行糾正。有條件的母公司，可利用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對會計(jì)報表的自動檢查。第三十二條 母公司應(yīng)及時匯總合并范圍內(nèi)全部子公司的會計(jì)報表。子公司上報的會計(jì)報表須經(jīng)本單位財會部門負(fù)責(zé)人審核，財務(wù)總監(jiān)復(fù)核，總經(jīng)理簽章，確保其真實(shí)、完整并符合編報要求。第三十三條 母公司應(yīng)及時歸集、整理合并抵銷基礎(chǔ)事項(xiàng)和數(shù)據(jù)，編制合并抵銷分錄，并依據(jù)與納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交易及往來對賬結(jié)果，對抵銷分錄的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，并保留書面記錄。母公司可以依據(jù)納入合并范圍的子公司的會計(jì)報表及相關(guān)資料數(shù)據(jù)，對納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項(xiàng)目和其他項(xiàng)目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。采用計(jì)算機(jī)信息技術(shù)的母公司，可以將合并財務(wù)報表抵銷分錄工作底稿的數(shù)據(jù)與財務(wù)會計(jì)信息管理系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)逐項(xiàng)核對，保證數(shù)據(jù)的一致性。第三十四條 母公司應(yīng)根據(jù)合并范圍內(nèi)的子公司會計(jì)報表、合并抵銷分錄以及有關(guān)調(diào)整事項(xiàng)等資料，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，編制合并財務(wù)報表。合并財務(wù)報表需要進(jìn)行審計(jì)并對外披露的，應(yīng)符合內(nèi)部控制制度財務(wù)報告的編報的有