農林開發(fā)公有限公司章程

1、*農林開發(fā)有限公司章程第一章 總則 第一條 為適應社會主義市場經濟的發(fā)展需要，建立和完善現代企業(yè)制度，保障股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法和國家有關法律、行政法規(guī)制定本章程。 第二條 公司在河北省秦皇島市盧龍縣工商行政管理局登記注冊。 第三條 公司經營宗旨：通過有限公司責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立現代企業(yè)經營體制，為振興農業(yè)林業(yè)經濟做出貢獻。更好地開發(fā)河北省的農業(yè)和林業(yè)資源，促進本地區(qū)的經濟發(fā)展。同時也為了保障國家、公司投資人、員工和債權人的合法權益。 第四條 公司是由*等N位自然人股東共同出資設立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔

2、責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第二章 公司的注冊資本和經營范圍第五條 公司的注冊資本壹佰伍拾萬元，實收資本為人民幣壹佰伍拾萬元。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。第六條 公司經營范圍是：農業(yè)、林業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)的項目投資及其產品銷售，農林牧副項目開發(fā)及投資管理。竹木采伐、銷售及深加工。農業(yè)、林業(yè)科技成果的轉化推廣和基地建設。其它無需許可審批

3、的合法項目。第三章 股東名稱(姓名)和住所第七條 公司股東共三位自然人，分別為：張三，身份證號碼：住所：李四，身份證號碼：住所：王五，身份證號碼：住所：第四章 股東的出資額和出資方式第八條 公司的注冊資本壹佰伍拾萬元均由全體股東自愿認繳，實收資本壹佰伍拾萬元，已于公司成立驗資前出資到位。第九條 股東名稱(或姓名)及其認繳出資、實繳出資、出資方式、出資時間、出資比例明細如下：貨幣單位：萬元股東名稱(姓名)認 繳 情 況實 繳 情 況認 繳出資額認繳出資方式認 繳期 限實 繳出資額認繳出資方式實 繳期 限出 資比 例張三100貨幣2015.08.20100貨幣2015.08.2066.67%李四3

4、0貨幣2015.08.2030貨幣2015.08.2020.00%王五20貨幣2015.08.2020貨幣2015.08.2013.37%合計150貨幣150貨幣100%第十條 股東對公司認繳、實繳的出資額應在申請公司登記(或變更登記)前，委托具有法定資格的會計師事務所進行驗證，并依法出具驗資報告。第五章 股東的權利和義務第十一條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十二條 股東享有下列權利：(一) 享有選舉權和被選舉權；(二) 按出資比例行使表決權，領取紅利及獲得其他形式的利益分配；公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資；(

5、三) 按規(guī)定轉讓和質押所持有的公司股權；(四) 對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢；(五) 在公司清算完畢時，按出資比例分享剩余資產；(六) 法律、行政法規(guī)和公司章程所賦予的其權利。第十三條 股東履行下列義務：(一) 如期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；(二) 在公司辦理清算時，以認繳的出資額為限對公司承擔債務；(三) 公司一經依法登記，不得抽回出資(依法轉讓出資的情形除外)；(四) 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；(五) 對公司的經營管理提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展；(六) 不按認繳期限出資或不按規(guī)定出資額認繳的，應承擔違約責任；(七) 依照法律、行政法規(guī)及

6、公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第十四條 公司應當向全體股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一) 公司名稱；(二) 公司登記日期；(三) 公司注冊資本；(四) 股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由各股東簽字并加蓋公司印章。出資證明書只是公司認繳出資的證明，任何股東不得根據出資證明書對其股權進行抵押、質押或以其他方式處置股權。出資證明書遺失，股東應當向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發(fā)。第十五條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一) 股東的姓名或者名稱及住所、聯(lián)系方式；(二) 股東的出資額；(三) 出資證明

7、書編號。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關申請登記；登記事項發(fā)生變更時，應當依法辦理變更登記。第六章 股東轉讓股權的條件第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權

8、。第十七條 受讓人必須遵守公司章程和國家有關規(guī)定。第十八條 股東承諾接受公司管理其股權處置權的方式。非經公司股東會三分之二以上有表決權的股東表決通過，各股東不得自行質押、抵押或以其他方式處置其所持有的公司股權。第十九條 股東若沒有與其相關的債務時，可以將其持有的公司股權贈與他人，且亦須按照公司章程規(guī)定的程序進行。自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格或者由其轉讓該股權，由公司股東會決定。第二十條 股東轉讓其股權后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的股權數額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則和執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務第二十一條 公司股東會由公

9、司全部股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權：(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四) 聘任公司總經理及財務負責人；(五) 審議批準執(zhí)行董事和監(jiān)事的報告；(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(九) 對發(fā)行公司債券做出決議；(十) 對股東向股東以外的人轉讓股權做出決議；(十一) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；(十二) 修改公司章程；

10、(十三) 審議批準公司對外投資及擔保(含公司股東或其實際控制人提供擔保)事項；(十四) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。第二十二條 股東會的議事、表決方式按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或減少資本、對外投資、分立、合并、解散或者變更公司形式以及對公司章程的修改做出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東以特別決議通過。除本條第四款外，對其他事項的決議，可以經代表二分之一以上有表決權的股東通過。第二十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事負責召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者無故不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的由監(jiān)事，下同)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表

11、十之一以上有表決權的股東可以自行召集和主持。定期會議每半年召開一次。股東會的首次會議由出資最多的股東或其委派代表召集和主持。代表十分之一以上有表決權的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事，或者總經理，可以提議召開臨時會議。對有關事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第二十五條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產生和罷免。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二) 執(zhí)行股東會的決議；(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財務預

12、算方案、決算方案；(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 制訂公司的增加或減少注冊資本及履行公司債券的方案；(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八) 決定公司內部管理機構的設置；(九) 制訂公司的基本管理制度；(十) 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第二十七條 執(zhí)行董事任期為三年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十八條 公司設總經理一名，由股東會聘任或者解聘。總經理對股東會負責，行使下列職權；(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三) 擬訂公司內

13、部管理機構設置方案；(四) 擬訂公司的基本管理制度；(五) 制訂公司的具體規(guī)章；(六) 提請股東會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；(七) 聘任或者解聘經營層其他管理人員；(八) 公司章程和股東會授予的其他職權。第二十九條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，監(jiān)事由公司股東擔任，任期三年，連選可連任。執(zhí)行董事、總經理、副總經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事行使下列職權：(一) 檢查公司財務；(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)

14、當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；在執(zhí)行董事不履行公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；(四) 提議召開臨時股東會并依法提出相關提案；(五) 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席股東會會議。第三十一條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第三十二條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第三十三條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人

15、員：(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者；(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年者；(三) 擔任因經營不善破產清算的公司董事或廠長、經理，并對該公司破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾三年者；(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，出現

16、本條任一款所列情形的，公司應當解除其職務。第三十四條 國家公務員不得兼任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員。第三十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員行使職權時，必須遵守下列規(guī)則：(一) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權，收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。(二) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金借貸給他人，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將公司資產，以其個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以公司資產，為本公司的股東或者其他

17、個人提供擔保。(三) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事?lián)p害本公司利益的活動。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同進行交易(聘用合同除外)。(四) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司商業(yè)秘密。(五) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。第八章 公司財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，在每一會計年度終了時制作財務會計報告，按國家有關規(guī)定進

18、行審計，并按規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并應于第二年2月底以前送交各股東審查。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定制作。第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第三十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補

19、公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十九條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第四十條 公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按國務院財政、檔案主管部門的有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第四十一條 公司勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動保障行政部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立和變更注冊資本第四十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并

20、。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起十內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第四十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第四十四條 公司分立、其財稅作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第四十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另

21、有約定的除外。第四十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四十七條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法及本章程的有關規(guī)定程序執(zhí)行。第四十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依

22、法向公司登記機關辦理變更登記。第十章 工會第四十九條 公司依照中華人民共和國工會法設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司支持工會的工作。第十一章 章程修訂第五十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東會代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應報公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應向公司登記機關申請變更登記。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第五十一條 公司的營業(yè)期限為20年，自公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者

23、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；(二) 股東會以特別決議決定解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(五) 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院解散公司并被人民法院裁定解散的。第五十三條 公司具有前條第(一)項規(guī)定情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款修改公司章程，須經持有三分之二以上有表決權的股東通過。公司因前條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股

24、東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權：(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(二) 通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(五) 清理債權、債務；(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；(七) 代表公司參與民事訴訟活動。第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，