普通貨物服務(wù)供應(yīng)商通用合作協(xié)議

1、合同編號(hào)： 普通貨物（服務(wù)）供應(yīng)商通用合作協(xié)議甲方：中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司乙方：年月日于 簽訂 目 錄第一條當(dāng)事人信息3第二條協(xié)議目的3第三條訂單的下達(dá)3第四條稅務(wù)4第五條借貨4第六條包裝和運(yùn)輸4第七條交付及所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移5第八條開箱檢驗(yàn)5第九條安裝與驗(yàn)收6第十條保修7第十一條知識(shí)產(chǎn)權(quán)10第十二條保密責(zé)任12第十三條承諾與保證14第十四條違約責(zé)任15第十五條不可抗力16第十六條通知與送達(dá)17第十七條法律適用和爭(zhēng)議解決18第十八條合同生效、終止及其他19第十九條合作期限20第一條 當(dāng)事人信息甲方：【】公司地址：【】法定代表人：【】乙方：【】公司地址：【】法定代表人：【】第二條 協(xié)議目的2

2、.1 甲乙雙方本著“平等、自愿、誠實(shí)、信任”的原則，結(jié)成“互惠互利，共同發(fā)展”的合作關(guān)系，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。2.2 就具體采購事宜，乙方應(yīng)與具體負(fù)責(zé)采購的采購人（采購人可以是甲方，也可以是甲方的分公司、子公司）另行簽訂有明確標(biāo)的的標(biāo)的合同（包括在普通標(biāo)的合同、框架標(biāo)的合同及其項(xiàng)下的訂單）。2.3 就本協(xié)議中已約定的條款，甲方/采購人與乙方在簽訂具體合同/訂單時(shí)可不再另行約定。就具體采購事宜，雙方應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行本合作協(xié)議及具體合同/訂單約定的義務(wù)，標(biāo)的合同/訂單與本協(xié)議不一致的，除本協(xié)議特殊約定的情況之外，以標(biāo)的合同/訂單為準(zhǔn)。第三條 訂單的下達(dá)3.1 甲方/采購人與乙方簽訂標(biāo)的合同后，

3、甲方/采購人根據(jù)合同下達(dá)的訂單方為有效，訂單中的標(biāo)的、規(guī)格、價(jià)格、到貨時(shí)間等因素因符合標(biāo)的合同的約定，與合同約定不符的，該訂單無效。3.2 訂單由甲方/采購人以書面形式做出，包括以下兩種方式：（1） 以書面訂單形式發(fā)出，此種方式須加蓋甲方/采購人采購部門印章方為有效；（2） 以電子訂單形式發(fā)出，由甲方/采購人在其“供應(yīng)商門戶網(wǎng)站”發(fā)至乙方在該網(wǎng)站上注冊(cè)的唯一賬號(hào)。3.3 乙方接收訂單時(shí)應(yīng)當(dāng)簽收。對(duì)于書面形式的訂單，乙方直接在訂單上加蓋乙方印章確認(rèn)；電子形式的訂單，乙方應(yīng)從網(wǎng)站上下載訂單并打印后加蓋乙方印章確認(rèn)。乙方對(duì)訂單進(jìn)行確認(rèn)后，應(yīng)將確認(rèn)后的訂單（1份）提交甲方/采購人。第四條 稅務(wù)4.1

4、甲乙雙方應(yīng)各自承擔(dān)根據(jù)中國法律法規(guī)向其征收的所有與合同履行有關(guān)的稅項(xiàng)。4.2 乙方保證其為所提供的產(chǎn)品或服務(wù)按中國法律法規(guī)足額及時(shí)繳納了應(yīng)交稅款，在合同履行過程中無偷漏稅、走私等行為。乙方同意，必要時(shí)應(yīng)向甲方提供相應(yīng)稅項(xiàng)的完稅證明文件。4.3 本協(xié)議雙方應(yīng)各自承擔(dān)其未按中國法律法規(guī)足額及時(shí)繳納稅款而產(chǎn)生的全部責(zé)任。甲方不因簽署協(xié)議而導(dǎo)致連帶承擔(dān)乙方的稅務(wù)責(zé)任，如果因此而導(dǎo)致甲方的損失，乙方應(yīng)當(dāng)予以賠償。4.4 由于乙方出具的發(fā)票不真實(shí)、不合格而引起的一切責(zé)任（包括商業(yè)責(zé)任和法律責(zé)任）和損失由乙方承擔(dān)。第五條 借貨5.1 甲乙雙方同意在因極特殊的客觀因素導(dǎo)致無法及時(shí)簽署標(biāo)的合同/訂單的情況下，甲

5、方/采購人可通過借用的方式要求乙方提前供貨，后續(xù)再補(bǔ)充簽訂標(biāo)的合同/訂單。若甲方/采購人確因客觀原因無法采購借用貨物，乙方同意收回借用貨物，甲方/采購人承擔(dān)運(yùn)費(fèi)及折舊費(fèi)用。雙方對(duì)借貨后續(xù)處理達(dá)成其他協(xié)議的，按該協(xié)議執(zhí)行。第六條 包裝和運(yùn)輸6.1 乙方應(yīng)根據(jù)貨物特點(diǎn)進(jìn)行堅(jiān)固包裝使其防水、防潮、防腐、防銹、防震等，并在正常情況下適于水運(yùn)、空運(yùn)和長途內(nèi)陸運(yùn)輸及反復(fù)裝卸和搬運(yùn)的要求。專用、特殊安裝工具材料和易磨損部件應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌b并采取特別保護(hù)措施。包裝費(fèi)用由乙方承擔(dān)。乙方需在每一包裝箱/物表面顯著位置以顯著方式標(biāo)明合同號(hào)、箱號(hào)、收貨人、目的地、內(nèi)件品名、尺寸規(guī)格、數(shù)量、重量等內(nèi)容。并對(duì)每一包裝箱內(nèi)

6、貨物附以標(biāo)簽，標(biāo)明其在安裝圖紙中的編號(hào)。另外乙方應(yīng)根據(jù)貨物的特點(diǎn)及其對(duì)裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標(biāo)明“保持干燥”，“小心輕放”，“此面向上”等國際慣用圖示。第七條 交付及所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移7.1 交貨時(shí)間和地點(diǎn)：乙方應(yīng)按標(biāo)的合同/訂單載明的具體時(shí)間送貨至甲方/采購人指定的地點(diǎn)。7.2 乙方將貨物運(yùn)送至甲方/采購人指定地點(diǎn)安裝完畢并經(jīng)甲方/采購人驗(yàn)收合格之前，貨物的所有權(quán)、一切風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任及由此產(chǎn)生的一切相關(guān)費(fèi)用均由乙方承擔(dān)；經(jīng)甲方/采購人驗(yàn)收合格并由雙方簽署驗(yàn)收合格證明后，合同項(xiàng)下貨物的所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至甲方/采購人。第八條 開箱檢驗(yàn)8.1 對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)的驗(yàn)收應(yīng)由甲方/采購人及乙方按

7、照本協(xié)議及標(biāo)的合同約定的方式進(jìn)行，合同未明確約定的，應(yīng)按行業(yè)通行慣例進(jìn)行。8.2 在由雙方共同參加的開箱檢驗(yàn)中，雙方應(yīng)共同簽署一個(gè)詳細(xì)的開箱檢驗(yàn)報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)詳細(xì)列明檢驗(yàn)結(jié)果，包括檢驗(yàn)合格或發(fā)現(xiàn)的任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定有無不符。該報(bào)告應(yīng)作為甲方/采購人向乙方提出補(bǔ)充、替換或修理的有效證據(jù)。8.3 如果乙方人員在甲方/采購人通知的日期里未能參加開箱檢驗(yàn)，甲方/采購人有權(quán)單獨(dú)進(jìn)行開箱檢驗(yàn)，對(duì)以上開箱檢驗(yàn)的結(jié)果和檢查報(bào)告，視為乙方已接受。如果發(fā)現(xiàn)任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，上述檢驗(yàn)報(bào)告應(yīng)作為甲方向乙方提出補(bǔ)充、替換、修理的有效證據(jù)。8.4 如果在開箱檢驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)貨物短缺、毀損或與合同規(guī)

8、定不符，乙方負(fù)責(zé)于甲方/采購人指定的合理期限內(nèi)進(jìn)行更換、補(bǔ)充發(fā)貨或?qū)ω浳镞M(jìn)行修理并送至甲方/采購人指定地點(diǎn)，更換、或修理貨物的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如在甲方/采購人指定的期限內(nèi)，乙方未能進(jìn)行修理、更換或補(bǔ)足或進(jìn)行修理、更換或補(bǔ)充兩次后仍不能符合合同約定的要求，則視為乙方不能交貨，甲方/采購人有權(quán)單方解除標(biāo)的合同/訂單，乙方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的合同/訂單約定的不能交貨的違約責(zé)任；如上述情況發(fā)生兩次以上（含兩次），甲方有權(quán)解除本合作協(xié)議。8.5 貨物開箱檢驗(yàn)合格后，甲方/采購人和乙方將簽署開箱驗(yàn)貨合格證書。在簽署開箱驗(yàn)貨合格證書后，如發(fā)現(xiàn)貨物質(zhì)量不符合合同約定，甲方/采購人仍可向乙方索賠和求償。開箱驗(yàn)貨合格證書僅

9、視為對(duì)合同貨物外觀和數(shù)量完好無缺失的證明及乙方履行其義務(wù)的必要證據(jù)，開箱驗(yàn)貨合格證書的簽署不使甲方/采購人喪失向乙方索賠和求償?shù)臋?quán)利，同時(shí)不解除乙方對(duì)于貨物缺陷或瑕疵負(fù)有的相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任及不能替代合同規(guī)定的其他檢驗(yàn)程序。第九條 安裝與驗(yàn)收9.1 貨物交付后，乙方應(yīng)指派專業(yè)技術(shù)人員攜帶工具在標(biāo)的合同約定的時(shí)間和地點(diǎn)對(duì)貨物進(jìn)行安裝調(diào)試。9.2 安裝調(diào)試完成后，甲方/采購人按本協(xié)議、標(biāo)的合同/訂單的相關(guān)內(nèi)容以及乙方提供的產(chǎn)品說明書和相關(guān)技術(shù)規(guī)范對(duì)貨物運(yùn)行狀況進(jìn)行驗(yàn)收。驗(yàn)收合格的，甲方簽署驗(yàn)收合格證書。驗(yàn)收不合格的，乙方應(yīng)在甲方/采購人指定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)予以采取調(diào)換/修理或其他補(bǔ)救措施以使貨物達(dá)到合格標(biāo)準(zhǔn)

10、并再次驗(yàn)收，再次驗(yàn)收的所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。乙方逾期未采取調(diào)換/修理或其他補(bǔ)救措施或再次驗(yàn)收仍不合格的，視為乙方不能交貨，甲方/采購人有權(quán)單方解除標(biāo)的合同/訂單，乙方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的合同/訂單約定的不能交貨違約責(zé)任；如上述情況發(fā)生兩次以上（含兩次），甲方有權(quán)解除本合作協(xié)議。9.3 乙方應(yīng)在標(biāo)的合同/訂單約定的時(shí)間內(nèi)，免費(fèi)向甲方/采購人提供產(chǎn)品操作使用和維修培訓(xùn)。9.4 如乙方在安裝調(diào)試、驗(yàn)收過程中對(duì)貨物、甲方/采購人系統(tǒng)運(yùn)行造成影響導(dǎo)致運(yùn)行故障、中斷等，乙方應(yīng)向甲方/采購人賠償因此造成的一切損失，包括但不限于維修、更換費(fèi)用和因此造成的其他損失。第十條 保修10.1 保修期：乙方對(duì)于具體標(biāo)的保修期為自終

11、驗(yàn)合格證書簽署的第2天起計(jì)算，具體期限從標(biāo)的合同/訂單的約定。保修期滿后，采購方應(yīng)向乙方簽發(fā)一份有關(guān)保修期滿的證書。10.2 保修期內(nèi)，乙方承諾免費(fèi)承擔(dān)甲方/采購人全網(wǎng)聯(lián)調(diào)時(shí)的相關(guān)配合工作。在保修期內(nèi)，乙方承諾在采購方及采購方關(guān)聯(lián)公司對(duì)本工程后續(xù)的擴(kuò)容和/或改造工程或本工程相關(guān)的其他工程中，無論乙方中標(biāo)與否，均免費(fèi)提供配合工作。10.3 保修期內(nèi),如果因?yàn)橐曳接腥毕莸脑O(shè)計(jì)和生產(chǎn)造成設(shè)備的性能和質(zhì)量與合同規(guī)定不符，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)排除缺陷，修理或替換出現(xiàn)故障的部件、元件和設(shè)備。這些替換品不包括合同中規(guī)定的由乙方向甲方/采購人提供的維護(hù)用的備件。緊急情況下，為了使設(shè)備正常運(yùn)行，乙方可以使用甲方/采購

12、人的備件。使用結(jié)束后，乙方應(yīng)及時(shí)歸還或配齊使用過的所有備件、元件。在保修期滿前三個(gè)月內(nèi)修理或替換的設(shè)備或零部件應(yīng)將其保修期延長三個(gè)月。10.4 保修期內(nèi)，乙方應(yīng)盡快按照甲方/采購人提供的時(shí)間表，免費(fèi)糾正或替換任何與本合同規(guī)定的功能有偏差的軟件部分。糾正或替換的軟件相關(guān)技術(shù)文件資料應(yīng)及時(shí)免費(fèi)提供給甲方/采購人。10.5 保修期內(nèi)，如果乙方因同一問題，對(duì)其產(chǎn)品或服務(wù)實(shí)施兩次或兩次以上修理、替換、糾偏等措施仍不能解決問題，造成甲方/采購人有關(guān)系統(tǒng)、設(shè)備無法正常運(yùn)行或服務(wù)無法正常開展的，甲方/采購人有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部損失。10.6 保修期內(nèi)，雖甲方/采購人未提出要求，但乙方/軟件版

13、權(quán)人仍單方在技術(shù)上對(duì)本合同軟件進(jìn)行升級(jí)、擴(kuò)容或更新的，則乙方承諾甲方/采購人能夠免費(fèi)獲得上述軟件版本升級(jí)、擴(kuò)容或更新服務(wù)。10.7 保修期內(nèi)，乙方應(yīng)提供全天24小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)。如果出現(xiàn)緊急技術(shù)問題，在甲方通過電話或傳真通知乙方的情況下，乙方的專業(yè)技術(shù)人員（指具有相應(yīng)資格的工程師）應(yīng)在標(biāo)的合同/訂單約定或甲方/采購人指定的時(shí)間內(nèi)予以答復(fù)。如果甲方/采購人要求緊急處理，乙方應(yīng)在收到采購?fù)ㄖ?，從乙方設(shè)立的最近維修點(diǎn)至甲方/采購人現(xiàn)場(chǎng)之間的最短距離并乘坐最快交通工具的時(shí)間內(nèi)趕到現(xiàn)場(chǎng)。當(dāng)因乙方產(chǎn)品或服務(wù)瑕疵造成甲方或甲方/采購人業(yè)務(wù)中斷時(shí)，乙方在提供遠(yuǎn)端服務(wù)的同時(shí)，必須按上述緊急處理要求趕到現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)

14、行檢修。10.8 保修期內(nèi)，乙方承諾在甲方/采購人要求時(shí)免費(fèi)提供乙方所提供產(chǎn)品或服務(wù)正常運(yùn)行、實(shí)施時(shí)所必需的基本技術(shù)支持（含現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)），包括但不限于： （1） 為保證產(chǎn)品或服務(wù)運(yùn)行、實(shí)施所需的預(yù)防性維護(hù)、日常維護(hù)支持、網(wǎng)絡(luò)調(diào)整支持、數(shù)據(jù)備份支持等工作；（2） 當(dāng)甲方通信網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備調(diào)整時(shí)，在調(diào)整后的設(shè)備與乙方提供的產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)物理連通的情況下，提供網(wǎng)絡(luò)調(diào)試，實(shí)現(xiàn)調(diào)整后的通信設(shè)備接入乙方產(chǎn)品的技術(shù)支持。（3） 對(duì)乙方提供產(chǎn)品硬件、系統(tǒng)軟件、應(yīng)用軟件產(chǎn)品以及其它相關(guān)新技術(shù)和新業(yè)務(wù)的日常技術(shù)咨詢服務(wù)。（4） 乙方提供的產(chǎn)品需要搬遷時(shí)，派遣專業(yè)技術(shù)人員現(xiàn)場(chǎng)支持，向甲方/采購人提供合理、可行的搬遷技術(shù)方案，并

15、保證搬遷后產(chǎn)品和服務(wù)的正常運(yùn)行、實(shí)施。10.9 保修期及保修期滿后，只要乙方提供產(chǎn)品、服務(wù)仍在正常運(yùn)行、實(shí)施，則對(duì)正常運(yùn)行過程中的設(shè)備損耗所需零部件，乙方保證按甲方/采購人需求，以不高于標(biāo)的合同/訂單的成交價(jià)格（指各零部件的單價(jià)）向甲方/采購人提供與原產(chǎn)品貨名和型號(hào)相同的零部件。拒不提供的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此引起的甲方/采購人系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)故障導(dǎo)致的全部損失。 在上述期限內(nèi)，若乙方和/或合同系統(tǒng)所需零部件生產(chǎn)廠商決定停止生產(chǎn)合同系統(tǒng)所需全部或部分零部件，或乙方和/或生產(chǎn)廠商發(fā)生分立、合并、被收購或破產(chǎn)、撤消或終止經(jīng)營的，乙方必須在上述事由正式發(fā)生前1個(gè)月以書面形式通知甲方/采購人，甲方/采購人有權(quán)依據(jù)

16、需要訂購所需的任何零部件，乙方應(yīng)繼續(xù)以不高于標(biāo)的合同/訂單的成交價(jià)格供貨。乙方或生產(chǎn)廠商停產(chǎn)后，則乙方應(yīng)保證提供同類生產(chǎn)廠商生產(chǎn)的、在性能上完全適用或兼容于原有產(chǎn)品或服務(wù)的且不低于標(biāo)的合同/訂單約定質(zhì)量的同類型、規(guī)格的零部件，其價(jià)格應(yīng)不高于原標(biāo)的合同/訂單。拒不提供的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此引起的甲方/采購人系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)故障導(dǎo)致的全部損失。10.10 保修期滿后，乙方對(duì)甲方/采購人提供維修服務(wù)。對(duì)乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)在運(yùn)行、實(shí)施中出現(xiàn)的一般故障或檢修，乙方保證收到甲方/采購人通知后的合理期限內(nèi)，指派專業(yè)技術(shù)人員趕赴現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行搶修或提供技術(shù)支持，對(duì)發(fā)生故障的設(shè)備或部件進(jìn)行維修。乙方承諾對(duì)上述維修中所發(fā)生的費(fèi)

17、用，僅收取實(shí)際生產(chǎn)成本和相關(guān)的直接費(fèi)用。未及時(shí)提供維修服務(wù)的，乙方應(yīng)對(duì)因此而產(chǎn)生的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10.11 保修期滿后，乙方仍應(yīng)根據(jù)甲方/采購人的要求按照甲方/采購人的技術(shù)規(guī)范對(duì)其軟件進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，并提供必要的技術(shù)支持。在甲方提出新的業(yè)務(wù)功能需求、技術(shù)要求或技術(shù)規(guī)范時(shí)，甲方應(yīng)在雙方確認(rèn)需求后下達(dá)新的訂單或與乙方簽訂標(biāo)的補(bǔ)充合同，乙方應(yīng)根據(jù)標(biāo)的合同/訂單的約定的時(shí)限提交詳細(xì)的開發(fā)計(jì)劃，經(jīng)甲方/采購人確認(rèn)后，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施必要的軟件更新或版本升級(jí)，以滿足新規(guī)范的要求。相應(yīng)的軟件修改、更新、版本升級(jí)的價(jià)格和商務(wù)條件應(yīng)不劣于此前的合同/訂單。10.12 保修期內(nèi)，對(duì)保修范圍內(nèi)的保修服務(wù)

18、所發(fā)生的全部物質(zhì)損耗和人員費(fèi)用，均由乙方予以承擔(dān)。乙方未及時(shí)承擔(dān)保修責(zé)任的，甲方/采購人有權(quán)采用其他渠道和方式對(duì)乙方產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行維修、補(bǔ)正，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。對(duì)因乙方產(chǎn)品或服務(wù)在保修期間發(fā)生的質(zhì)量缺陷造成的甲方/采購人和/或第三人財(cái)產(chǎn)和/或人身損失，乙方應(yīng)予以賠償。10.13 甲方/采購人有權(quán)在產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)款中留存一定比例的質(zhì)保金（具體比例由標(biāo)的合同/訂單約定），對(duì)本條中應(yīng)由乙方承擔(dān)的全部保修和/或賠償費(fèi)用，甲方/采購人有權(quán)在乙方的質(zhì)量保證金中予以直接扣除，不足部分，甲方/采購人有權(quán)繼續(xù)追索。保修期屆滿后，乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)未出現(xiàn)質(zhì)量問題，或不存在未履行保修責(zé)任情況的，甲方/采購人

19、無息退還質(zhì)保金。第十一條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)11.1 智力成果知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：乙方在向甲方/采購人提供服務(wù)過程中形成的智力成果，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬根據(jù)標(biāo)的合同/訂單約定執(zhí)行。但是，對(duì)于乙方按甲方/采購人提出的要求、業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)等所開發(fā)出的智力成果，不論權(quán)利歸屬狀況，均必須遵循以下約定： （1） 在未經(jīng)甲方/采購人書面允許的情況下，乙方不得以任何方式將智力成果相關(guān)的產(chǎn)品、文檔及或任何數(shù)據(jù)、程序向甲方/采購人以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。（2） 乙方不得將在按甲方提供的工程業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和要求開發(fā)上述相關(guān)軟件產(chǎn)品的過程中獲悉的任何技術(shù)文檔、相關(guān)的技術(shù)規(guī)范或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)明示或暗示地提供

20、或透露給除甲方以外的任何第三方或以任何方式利用。（3） 對(duì)于軟件產(chǎn)品，乙方應(yīng)在初驗(yàn)前向甲方/采購人上述提供所有軟件信息和資料，并保證在其發(fā)生變更后及時(shí)告知甲方/采購人，包括但不限于：(A) 該軟件產(chǎn)品的概要設(shè)計(jì)、功能設(shè)計(jì)的詳細(xì)文檔及源代碼，類庫定義說明文檔和類庫本身；(B) 涉及軟件數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)的詳細(xì)文檔，包括數(shù)據(jù)模型、數(shù)據(jù)字典等；(C) 乙方專門為甲方/采購人的相關(guān)業(yè)務(wù)流程功能、性能進(jìn)行測(cè)試而定制開發(fā)的測(cè)試軟件工具的技術(shù)文檔及源代碼。合同履行完畢后，乙方應(yīng)將所有與上述軟件產(chǎn)品有關(guān)的、以任何形式載有的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)或程序（包括其電子文檔）全部的完整的交給甲方，不得有任何缺漏。（4） 如因乙方違反

21、或不履行本條上述條款的規(guī)定而直接或間接地使第三人使用了相關(guān)智力成果或技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、流程的，則乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方/采購人造成的全部損失。11.2 軟件使用許可權(quán)：甲方/采購人向乙方購買軟件使用許可，或乙方向甲方提供的產(chǎn)品或服務(wù)包含了某項(xiàng)軟件，而該軟件是該產(chǎn)品或服務(wù)得以正常使用、實(shí)施的前提時(shí)，乙方除應(yīng)遵循標(biāo)的合同/訂單的約定外，還應(yīng)遵循如下約定：（1） 乙方的軟件使用授權(quán)許可是不可撤消的，甲方/采購人使用軟件的方式包括但不限于：使用、復(fù)制、展示、修改、翻譯、注釋等，標(biāo)的合同/訂單中另有約定的除外。（2） 如果乙方提供的軟件包括第三方擁有著作權(quán)的第三方軟件，則該第三方軟件是乙方通過與第三方簽訂著

22、作權(quán)許可協(xié)議而可以合法使用的，且此種許可包括乙方有權(quán)許可甲方/采購人使用上述第三方軟件。（3） 甲方/采購人有權(quán)在標(biāo)的合同/訂單約定的有效期內(nèi)或乙方提供產(chǎn)品、服務(wù)使用期間，持續(xù)并不受干擾地使用乙方向其提供的，或產(chǎn)品、服務(wù)中附帶的所有軟件；并且除合同規(guī)定的各筆款項(xiàng)外，但甲方/采購人不必就使用上述軟件而另外交納任何其他費(fèi)用。（4） 上述軟件應(yīng)在任何時(shí)候均被認(rèn)為乙方和/或有關(guān)第三方擁有著作權(quán)。乙方同意，針對(duì)甲方按本合同規(guī)定合法使用上述軟件過程中可能產(chǎn)生的任何第三方對(duì)上述軟件權(quán)利的主張與糾紛，甲方/采購人有權(quán)根據(jù)本條規(guī)定向乙方進(jìn)行追索。如果第三方軟件供應(yīng)商要求乙方就第三方擁有著作權(quán)的軟件施加額外限制或

23、責(zé)任，乙方應(yīng)將該等責(zé)任或限制通知甲方/采購人，在經(jīng)甲方/采購人書面認(rèn)可后成為標(biāo)的合同/訂單的一部分。11.3 侵權(quán)救濟(jì)：乙方保證其提供的全部產(chǎn)品和服務(wù)不會(huì)侵犯第三方的合法權(quán)利。如果甲方因按照合同的約定使用產(chǎn)品或服務(wù)而侵犯第三方的合法權(quán)利，并因此涉入訴訟、索賠或其他司法程序（以下稱“侵權(quán)訴訟”），乙方同意按照本條款的規(guī)定進(jìn)行處理和賠償。（1） 乙方同意在收到甲方/采購人書面通知的情況下，指派代表為甲方的權(quán)益并以甲方的名義參與上述第三方提起的侵權(quán)訴訟，乙方應(yīng)在上述侵權(quán)訴訟進(jìn)行過程中就訴訟策略及其他事宜向甲方/采購人提供必要的支持與協(xié)助，并承擔(dān)所產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用、和解金額或生效

24、法律文書中規(guī)定的損害賠償金額、設(shè)備和/或軟件使用費(fèi)等費(fèi)用以及由此給甲方造成的全部損失。（2） 甲方/采購人應(yīng)在發(fā)生上述侵權(quán)訴訟后迅速通知乙方，并在上述侵權(quán)訴訟過程中與乙方進(jìn)行合作。（3） 如果在上述侵權(quán)訴訟中有效法律文書認(rèn)定甲方/采購人構(gòu)成侵權(quán)，禁止甲方/采購人繼續(xù)使用乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)，或要求向第三方權(quán)利人支付使用費(fèi)用的，乙方應(yīng)采取以下措施之一：（A） 免費(fèi)使甲方/采購人重新獲得原產(chǎn)品或服務(wù)的合法使用權(quán)利。（B） 在甲方/采購人要求的合理期限內(nèi)對(duì)原產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行修改、更換或調(diào)整以使甲方/采購人不受上述法律文書限制，并可繼續(xù)使用相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)，且不低于原有產(chǎn)品或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。采取以上措施所發(fā)

25、生的一切費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。（C） 若乙方的產(chǎn)品或服務(wù)有其他同型同質(zhì)的替代物可供使用，則經(jīng)甲方/采購人同意，乙方亦可收回有關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)以及技術(shù)文件，并將相應(yīng)合同價(jià)款返還給甲方/采購人。但對(duì)甲方/采購人購買上述替代物而支出的高于原標(biāo)的合同/訂單價(jià)款的部分，乙方應(yīng)予以承擔(dān)。（4） 如果甲方/采購人因司法機(jī)關(guān)對(duì)上述侵權(quán)訴訟做出的生效法律文書，或因?yàn)楸苊鈸p失擴(kuò)大且經(jīng)乙方同意而與第三方達(dá)成生效和解協(xié)議，指示完全不可能繼續(xù)使用原產(chǎn)品或服務(wù)的，則甲方/采購人有權(quán)解除合同。乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（5） 甲方/采購人根據(jù)本條所獲得的軟件使用許可，同樣適用于受讓產(chǎn)品或服務(wù)的任何后繼所有人而無須支付其他任何費(fèi)用。

26、第十二條 保密責(zé)任12.1 擁有信息的一方（“提供方”）根據(jù)合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技術(shù)性信息、商業(yè)性信息、文件、程序、計(jì)劃、技術(shù)、圖表、模型、參數(shù)、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、專有技術(shù)、業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)運(yùn)作方法以及其他專有信息，合同的條款和與合同有關(guān)的其他商業(yè)信息和技術(shù)信息(以下統(tǒng)稱“保密信息”)，只能由接受方及其人員為標(biāo)的合同/訂單目的而使用。除本協(xié)議、標(biāo)的合同/訂單另有規(guī)定外，對(duì)于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方的書面同意，接受方及其知悉保密信息的人員均不得直接或間接地以任何方式提供或披露給任何“第三方”。在本條中，“第三方”是指任何自然人、企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、代理、組織或其他實(shí)體

27、，但不包括甲方/采購人及其關(guān)聯(lián)公司。 12.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行合同需要披露給指定的雇員，并且僅在為執(zhí)行合同所需的范圍內(nèi)進(jìn)行該等披露；但是，接受方在采取一切合理的預(yù)防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預(yù)防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)，由該等雇員做出至少與合同保密義務(wù)一樣嚴(yán)格的保密承諾等，以防止該等雇員為個(gè)人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。12.3 接受方的律師、會(huì)計(jì)師、承包商和顧問為提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時(shí)，接受方可向其披露保密信息，但是，其應(yīng)要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)履行保

28、密義務(wù)。12.4 如相關(guān)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求接受方披露任何保密信息，接受方可在該政府部門或機(jī)構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔(dān)本合同項(xiàng)下的責(zé)任。但前提是，該接受方應(yīng)立即將需披露的信息書面通知提供方，以便提供方采取必要的保護(hù)措施，且該等通知應(yīng)盡可能在信息披露前做出，并且接受方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)的保密待遇。12.5 在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)永久持續(xù)有效。 12.6 本條規(guī)定的保密義務(wù)對(duì)以下信息不適用：（1） 在一方披露時(shí)，已經(jīng)是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇員、律師、會(huì)計(jì)師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成為公眾所知的信

29、息；（2） 有書面證據(jù)證明在披露時(shí)已經(jīng)由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或間接來自提供方；或有書面證據(jù)證明第三方已向接受方披露的信息，而該第三方并不負(fù)有保密義務(wù)，并且有權(quán)做出披露。12.7 當(dāng)合同解除或終止時(shí)，接受方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，同時(shí)，接受方應(yīng)按照提供方的書面要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。第十三條 承諾與保證13.1 協(xié)議一方向另一方保證：作為一家依法成立并合法注冊(cè)及有效存續(xù)的獨(dú)立法人，具有簽署合同的合法主體資格，且在簽署合同時(shí)無任何法律障礙和重大事件影響其繼續(xù)正常存續(xù)和履行合同的能力。13.2 協(xié)議一方向另一方保證：指定的授權(quán)

30、代表具有完全民事行為能力且已獲得簽署合同所必須的書面授權(quán)，授權(quán)代表作為其委托代理人簽署合同并無任何法律障礙，對(duì)授權(quán)代表簽署合同的任何行為將予以認(rèn)可，并不存在授權(quán)不明或超授權(quán)范圍的情況，亦不存在任何因上述情況而可能導(dǎo)致合同無效或部分無效、被撤消的情況。13.3 乙方保證其所提供產(chǎn)品與服務(wù)滿足中國法律法規(guī)要求達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，與合同中所規(guī)定的型號(hào)、規(guī)格和數(shù)量完全相符,且保證為全新、完整、未使用的，質(zhì)量是優(yōu)良的，符合合同中所述的相關(guān)技術(shù)規(guī)范和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的要求，并向甲方/采購人提供產(chǎn)品的合格證書。所提供的技術(shù)文件/許可證明文件等文檔是規(guī)范的、正確的、最新的和完整的。13.4 乙方保證對(duì)其銷售的產(chǎn)品及提供的服務(wù)

31、擁有完全的所有權(quán)/處置權(quán)或取得相關(guān)授權(quán)，無任何著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利限制或瑕疵。若因此給甲方/采購人造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。13.5 乙方保證：提供的產(chǎn)品和服務(wù)及在甲方/采購人范圍內(nèi)進(jìn)行的生產(chǎn)、服務(wù)活動(dòng)須符合甲方在環(huán)保及職業(yè)健康安全的管理規(guī)定，避免對(duì)環(huán)境及職業(yè)健康安全造成影響。13.6 本協(xié)議的簽署不代表甲方/采購人對(duì)乙方產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行采購的任何承諾或保證，甲方是否最終購買乙方的產(chǎn)品或服務(wù)，視雙方是否簽署標(biāo)的合同/訂單而定。第十四條 違約責(zé)任甲、乙雙方任何一方違反本協(xié)議或標(biāo)的合同/訂單約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，標(biāo)的合同/訂單有違約責(zé)任的具體約定的，從其約定，無約定的，

32、按以下條款執(zhí)行：14.1 乙方所提供的產(chǎn)品或服務(wù)不符合本協(xié)議、標(biāo)的合同/訂單或報(bào)價(jià)文件約定的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等要求的，甲方有權(quán)拒收、拒絕驗(yàn)收及要求更換產(chǎn)品或服務(wù)。對(duì)此，乙方應(yīng)立即予以更換，兩次更換仍不能達(dá)到合同約定或法定條件的，甲方/采購人有權(quán)要求退貨或解除合同，由此造成的全部損失由乙方承擔(dān)。對(duì)于甲方/采購人拒收的產(chǎn)品，應(yīng)乙方要求，甲方/采購人可暫收并代為保管，因此發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，暫收和代管不影響甲方/采購人行使追究違約責(zé)任的權(quán)利。14.2 乙方違反本合同規(guī)定逾期交貨（含安裝調(diào)試）或逾期提供服務(wù)的，每逾期一天，須按逾期部分貨物價(jià)值的0.5%支付違約金給甲方，逾期違約金總值不超過合同

33、總價(jià)的15%。逾期違約金達(dá)到最大值時(shí)，甲方/采購人有權(quán)解除合同。已交貨（含安裝調(diào)試）部分，甲方/采購人選擇購買的，按標(biāo)的合同/訂單價(jià)格結(jié)算付款，甲方/采購人選擇退貨的，由乙方負(fù)責(zé)收回并承擔(dān)拆卸費(fèi)用、保費(fèi)及運(yùn)費(fèi)，并向甲方/采購人退回已付貨款及利息，計(jì)息時(shí)間從甲方/采購人支付日期開始到乙方退還日期為止，利率以歸還上述款額時(shí)中國人民銀行公布的同期存款利率為準(zhǔn)。14.3 保修期內(nèi)，如因乙方原因未能有效或及時(shí)排除故障，由此造成的一切損失由乙方承當(dāng)。每違約一次乙方應(yīng)當(dāng)向甲方/采購人支付總合同款1%的違約金，違約金累加計(jì)算。當(dāng)本項(xiàng)違約金達(dá)到15%時(shí)，甲方有權(quán)解除合同。14.4 上述條款約定的違約金不足以彌補(bǔ)

34、甲方/采購人損失的，乙方還應(yīng)賠償超出違約金部分的損失。14.5 在乙方履行合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的前提下，甲方/采購人無正當(dāng)理由逾期支付價(jià)款的，每逾期一天，則甲方/采購人應(yīng)按應(yīng)付未付金額的0.5%向乙方支付違約金，逾期違約金總值不超過合同總價(jià)的15%。逾期違約金達(dá)到最大值時(shí)，乙方有權(quán)解除合同，已付款部分貨物或服務(wù)，乙方要求收回的，由甲方/采購人負(fù)責(zé)收回并承擔(dān)拆卸費(fèi)用、保費(fèi)及運(yùn)費(fèi)，但應(yīng)無息向甲方/采購人退回已付貨款。14.6 合同任何一方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)的，根據(jù)違約情況的嚴(yán)重程度和對(duì)受影響方造成的損失情況，違約方應(yīng)向守約方支付不超過標(biāo)的合同總價(jià)10%的違約金，同時(shí)守約方有權(quán)解除合同。14.7

35、 合同解除不影響保密義務(wù)、違約金支付義務(wù)以及賠償責(zé)任的承擔(dān)，違約金不足以彌補(bǔ)非違約方全部損失的，違約方應(yīng)另行賠償。14.8 如果根據(jù)本合同的規(guī)定，一方有賠償和/或支付違約金的責(zé)任，另一方應(yīng)通知其賠償和/或違約金數(shù)額及相應(yīng)原因。如接受通知的一方對(duì)賠償和/或逾期違約金數(shù)額有異議，應(yīng)在接到對(duì)方通知后15個(gè)工作日內(nèi)提出，否則視為接受對(duì)方提出的賠償和/或違約金數(shù)額。第十五條 不可抗力15.1 本協(xié)議所指不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。15.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在合同項(xiàng)下的義務(wù)過程中遇到障礙或延誤，不能按約定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力事件的一方（“受

36、阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反合同：（1） 受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；（2） 受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；及不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受阻方立即通知了對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生后的十五(15)天內(nèi)提供有關(guān)該事件的公證文書和書面說明，書面說明中應(yīng)包括對(duì)延遲履行或部分履行合同的原因說明。15.3 不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時(shí)間，延長期應(yīng)相當(dāng)于不可抗力事件實(shí)際造成延誤的時(shí)間。15.4 如果不可

37、抗力事件的影響持續(xù)達(dá)三十（30）日或以上時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對(duì)本合同履行的影響程度協(xié)商對(duì)本合同的修改或終止。如在一方發(fā)出協(xié)商書面通知之日起十（10）日內(nèi)雙方無法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本合同而無需承擔(dān)違約責(zé)任。第十六條 通知與送達(dá)16.1 根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知，均須采取書面形式，以專人遞送、特快專遞、傳真或掛號(hào)信件發(fā)出。特快專遞或掛號(hào)信件的交寄日以郵戳為準(zhǔn)。上述書面通知均須標(biāo)明協(xié)議當(dāng)事方為收件人。16.2 上述書面通知應(yīng)按對(duì)方在本協(xié)議中所列的地址發(fā)出，如雙方中任何一方的地址有變更時(shí)，須在變更前十日以書面形式通知對(duì)方。因遲延通知而造成的損失，由過錯(cuò)方承擔(dān)責(zé)任。16.3 雙方將按如

38、下規(guī)定確定送達(dá)的日期：A)以專人遞送的，接收人簽收之日視為送達(dá)；B)以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出的發(fā)送確認(rèn)單所示時(shí)間視為送達(dá)；C)以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往本市內(nèi)的，發(fā)出后第二日視為送達(dá)。發(fā)往國內(nèi)其他地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達(dá)。發(fā)往港、澳、臺(tái)地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達(dá)。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達(dá)；D)以掛號(hào)方式發(fā)出的，發(fā)往本市內(nèi)的，郵寄后第三日視為送達(dá)。發(fā)往國內(nèi)其他地區(qū)的，郵寄后第四日視為送達(dá)。發(fā)往港、澳、臺(tái)地區(qū)的，郵寄后第五日為視為送達(dá)。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，郵寄后第七日為視為送達(dá)；16.4 雙方地址與聯(lián)系方式如下:如致甲方：地址：【】電話：【】 傳真：

39、【】 郵政編碼：【】 如致乙方：地址：【】 電話：【】傳真:【】郵政編碼:【】16.5 因標(biāo)的合同/訂單需要發(fā)出的全部通知，應(yīng)發(fā)給標(biāo)的合同/訂單中的采購人，甲方的分公司、子公司的地址及聯(lián)系方式在標(biāo)的合同/訂單中另行標(biāo)注。第十七條 法律適用和爭(zhēng)議解決17.1 合同的成立、有效性、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國法律。 17.2 如果任何爭(zhēng)議或權(quán)利要求起因于合同或與合同有關(guān)或與合同的解釋、違約、終止或效力有關(guān)，都應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達(dá)關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始。 17.3 如果在一方提出協(xié)商要求后的十(10)天內(nèi)，雙方通過協(xié)商不能解決爭(zhēng)議，則各方同意向甲方住所地法院提起訴訟，敗訴方應(yīng)支付雙方因訴訟所發(fā)生的一切法律費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)。17