2011mba上海公司治理練習(xí)

1、同濟(jì)大學(xué)2010級(jí)上海班公司治理練習(xí)題姓名 陳樂賢學(xué)號(hào) 1022040042班級(jí) 2010半脫產(chǎn)1班 成績(jī) 1、什么是公司治理模式？請(qǐng)說明外部監(jiān)控為主的英美公司治理模式、內(nèi)部監(jiān)控為主的日德公司治理治理模式、家族控制型的韓國(guó)、東南亞公司治理模式和中國(guó)公司的治理模式的差別。（15分）答：公司治理模式是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題。 英美公司治理模式股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，融資渠道主要通過證券市場(chǎng)，負(fù)債率較低，

2、監(jiān)控方式外部市場(chǎng)監(jiān)控較強(qiáng)，董事會(huì)作用小，利益相關(guān)者的關(guān)注中等，對(duì)中小股東保護(hù)較強(qiáng)。 日德公司治理模式股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，法人相互持股，融資渠道主要通過銀行，負(fù)債率高，監(jiān)控方式外部監(jiān)控弱，內(nèi)部監(jiān)控較強(qiáng)，董事會(huì)作用相對(duì)較小，利益相關(guān)者的關(guān)注較高，對(duì)中小股東保護(hù)較弱。 韓國(guó)、東南亞公司治理模式股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中，主要控制在家族手中，融資渠道復(fù)雜率較高，監(jiān)控方式主要是家族內(nèi)部監(jiān)控，董事會(huì)起支配作用，利益相關(guān)者的關(guān)注小，對(duì)中小股東保護(hù)弱。 中國(guó)公司已經(jīng)形成了不同于英美和歐洲國(guó)家的混合治理模式。中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，既有股東會(huì)，也有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員都由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，且董事會(huì)成

3、員與監(jiān)事會(huì)成員不得相互兼職.公司治理中，董事、經(jīng)理、黨組織成員、職工代表等方面的任職配置，股東、董事、經(jīng)理這些重要的博弈參與者之間的權(quán)力配置，都屬于公司治理中的靈魂，也是中國(guó)特色公司治理的優(yōu)勢(shì)，各方面有機(jī)地結(jié)合，可以形成優(yōu)于西方國(guó)家的、具有中國(guó)特色國(guó)有企業(yè)公司治理模式。2、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)GRC（Governance、Risk management 、 Compliance）是集文化、方法、模型、管理制度、組織架構(gòu)于一體的綜合性系統(tǒng)，試舉例說明公司治理、風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)包括哪些方面的內(nèi)容。（15分）答：公司GRC包括以下方面：1、法人治理結(jié)構(gòu)公司治理的組織保障。2、風(fēng)險(xiǎn)管理組織從事風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)的

4、機(jī)構(gòu)。3、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)與公司運(yùn)營(yíng)的政策、制度與程序一套供財(cái)務(wù)與公司決策的規(guī)定，它是一套完善的制度 。4、內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)包括對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表、公司內(nèi)部控制、程序執(zhí)行狀況、公司戰(zhàn)略貫徹、公司依法運(yùn)行、投資決策的科學(xué)性等的審計(jì)。公司治理、風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)管理（Governance，Risk & Compliance，以下簡(jiǎn)稱“GRC”）是指企業(yè)為滿足內(nèi)部和外部的法定要求和標(biāo)準(zhǔn)，而開展的建立公司治理結(jié)構(gòu)、識(shí)別并設(shè)計(jì)受法規(guī)影響的流程、識(shí)別及評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)計(jì)及實(shí)施內(nèi)部控制系統(tǒng)、監(jiān)督并改進(jìn)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性等工作。自2002年美國(guó)出臺(tái)SOX法案以來(lái)，世界各國(guó)的公眾企業(yè)在GRC管理方面面對(duì)越來(lái)越多的法律、法規(guī)要求。以中

5、國(guó)境內(nèi)公眾企業(yè)而言，需要遵循證券交易所頒布的上市公司內(nèi)部控制指引、中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布實(shí)施的中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引、財(cái)政部等七部委頒布實(shí)施的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等，此外還包括行業(yè)監(jiān)管部門發(fā)布的各種監(jiān)管要求等。在2008年席卷全球的金融危機(jī)中，眾多龐大的公司轟然倒塌或走向破產(chǎn)的邊緣，也充分反映出良好的公司治理、風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)管理機(jī)制對(duì)公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)的重要保障作用。因此，越來(lái)越多的公司日益認(rèn)識(shí)到GRC管理的重要性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立整合的GRC管理策略，對(duì)各項(xiàng)GRC管理工作進(jìn)行總體規(guī)劃，降低重復(fù)工作，降低GRC管理的成本。同時(shí)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)與GRC管理的協(xié)同機(jī)制，GRC管理部門應(yīng)當(dāng)成為業(yè)務(wù)部

6、門的合作伙伴，而不是簡(jiǎn)單的監(jiān)控和管理部門。最后大多數(shù)企業(yè)的GRC管理工作缺乏信息系統(tǒng)支持，信息化水平較低，GRC管理工作效率較低。根據(jù)國(guó)外企業(yè)SOX法案遵從的經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)完成體系建設(shè)后，開始相關(guān)的信息系統(tǒng)的建設(shè)，以提升GRC管理工作的效率，降低GRC的成本。3、什么是SOX法案？就直接相關(guān)的條款-302條款公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任、404條款 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)等說明SOX法案對(duì)上市公司管理層提出了哪些要求？并闡明與公司治理的關(guān)系。（15分）答：針對(duì)安然等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了2002 年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案（Sarbanes-Oxley Act）。由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委

7、員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，稱作2002年薩班斯奧克斯利法案（簡(jiǎn)稱SOX法案）。SOX法案對(duì)上市公司管理層提出了非?？量痰囊螅苯酉嚓P(guān)的條款包括：302條款公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任、404條款 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)等。SOX強(qiáng)調(diào)通過內(nèi)部控制加強(qiáng)公司治理，加強(qiáng)與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的IT系統(tǒng)內(nèi)部控制。404條款更是明確規(guī)定了管理層對(duì)內(nèi)部控制的責(zé)任，以及內(nèi)部控制年度評(píng)價(jià)報(bào)告。另外，第404條還要求外部審計(jì)師對(duì)于內(nèi)部控制和管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)意見。302條款管理層聲明對(duì)建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，設(shè)計(jì)所需的內(nèi)部控制，并報(bào)告期內(nèi)的重大信息，與財(cái)務(wù)報(bào)告

8、有關(guān)的內(nèi)部控制的任何變更都已得到恰當(dāng)?shù)呐?。該條款要求由首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)主管在內(nèi)的企業(yè)管理層，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制按季度和年度發(fā)表誠(chéng)信聲明并予以證實(shí)。4、什么是RACI圖？R、A、C、I的具體含義是什么？舉例說明RACI圖的應(yīng)用以及應(yīng)用后帶來(lái)的好處。（15分）答：RACI圖是一個(gè)相對(duì)直觀的模型，用以明確組織變革過程中的各個(gè)角色及其相關(guān)責(zé)任。 我們知道，變革過程是不可能自發(fā)或者自動(dòng)進(jìn)行的， 必須有人對(duì)其進(jìn)行作用，促使進(jìn)程發(fā)生變化。 因而，就很有必要對(duì)誰(shuí)做什么，以及促發(fā)什么樣的變革進(jìn)行定義和描述。 R（Responsible）：負(fù)責(zé)執(zhí)行任務(wù)的角色。 A（Accountable）：責(zé)任人，即對(duì)任

9、務(wù)負(fù)全責(zé)的角色或問責(zé)主體。C（Consulted）： 要求協(xié)助的人員。I （Informed）： 信息及時(shí)通報(bào)的對(duì)象。 我們來(lái)看看下面的例子。如圖： Ann 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的啟動(dòng)和測(cè)試，把定義項(xiàng)目的的責(zé)任授權(quán)給 Ben ，把測(cè)試的責(zé)任授權(quán)給 Dina 。 Ben 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和開發(fā)，把設(shè)計(jì)和開發(fā)的責(zé)任授權(quán)給 Carlos 。可以看到 Ed 沒有任何具體的責(zé)任和工作。 上面的例子我們可以很快的找出每個(gè)人所負(fù)責(zé)的工作。使用 RACI 模型的好處 · 明確每一個(gè)團(tuán)隊(duì)成員的分工，從而使他們明白在各個(gè)子流程中的職責(zé)。 · 定義團(tuán)隊(duì)成員之間的聯(lián)系，因?yàn)槊恳粋€(gè)流程中涉及人員的關(guān)系，如匯報(bào)、征

10、求意見、指導(dǎo)執(zhí)行、執(zhí)行等關(guān)系都通過 R 、 A 、 C 、 I 的標(biāo)定體現(xiàn)了出來(lái)。 · 診斷項(xiàng)目資源配置情況。從矩陣中可以看出每個(gè)部門承擔(dān)了多少任務(wù)，每個(gè)人承擔(dān)了多少任務(wù)，每個(gè)環(huán)節(jié)投入了多少人，是否有足夠的人來(lái)承擔(dān)所有的任務(wù)。 5、 案例分析巴林銀行倒閉案透視英國(guó)巴林銀行成立于1762年，最初它是經(jīng)營(yíng)棉紗、木材、鉆石和礦產(chǎn)的貿(mào)易公司，其后逐漸拓展證券業(yè)務(wù)，至1800年成為英國(guó)政府債券的主要包銷商，從此它在倫敦金融業(yè)占據(jù)了領(lǐng)導(dǎo)地位。它在倒閉前是英國(guó)最大投資銀行之一，被視為英國(guó)銀行界的泰斗。巴林銀行主要從事投資銀行業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)，投資銀行業(yè)務(wù)集中在歐洲，證券交易業(yè)務(wù)主要集中在亞洲及南

11、美。在其下屬的17個(gè)證券公司中，以日本、中國(guó)香港、新加坡及菲律賓的業(yè)務(wù)為主。幾年來(lái)，巴林銀行在亞洲的業(yè)務(wù)取得了長(zhǎng)足的進(jìn)展，生機(jī)勃勃的亞洲新興市場(chǎng)給它帶來(lái)了巨大的生機(jī)和財(cái)源，其中新加坡的分支機(jī)構(gòu)工作尤為出色。負(fù)責(zé)期貨交易的經(jīng)理尼克.里森當(dāng)時(shí)年僅28歲，因其工作成績(jī)突出。不僅被委任為新加坡巴林期貨有限公司的總經(jīng)理，而且權(quán)力極大，幾乎不受什么監(jiān)督。里森的業(yè)務(wù)是“套利”，他從日本大阪和新加坡的股票交易所買賣在兩地市場(chǎng)上市的日經(jīng)225種股票指數(shù)的期貨，利用兩地不時(shí)出現(xiàn)的差價(jià)從中牟利。如果買進(jìn)賣出是等量的，就沒有多少風(fēng)險(xiǎn)。但是期貨屬于“衍生證券”，它的價(jià)值來(lái)源于股票、債券等有價(jià)證券。投資者在購(gòu)買期貨合同時(shí)

12、只需按合同金額小的比例付一筆保證金，到合同期滿后再按合同所定金額進(jìn)行交割，由于簽合同與交割時(shí)的價(jià)格是不一樣的，于是就有合同增值與貶值的情況出現(xiàn)，于是也就有獲利與賠本的情況出現(xiàn)。所以這類衍生交易有著巨大的利潤(rùn)誘惑，也有著巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力。開始里森是按照規(guī)定工作的。1993年為公司賺了1400萬(wàn)美元，他獲得100萬(wàn)美元獎(jiǎng)金。從1994年秋天開始，里森在上司和同行的稱贊聲中有些忘乎所以，一反常態(tài)地做起投機(jī)交易，而且胃口越來(lái)越大，一發(fā)不可收拾。而里森的上司及遠(yuǎn)在倫敦的總部卻沒有加強(qiáng)監(jiān)督，反而給里森更大的權(quán)力。結(jié)果在1995年2月里森做的日本股票和利率期貨交易大虧，估算有4億英磅之巨。關(guān)鍵時(shí)刻里森一逃了之

13、，巴林銀行得之信息時(shí)已為時(shí)已晚，經(jīng)過兩天多的努力，仍回天無(wú)力，只得宣布破產(chǎn)。一家具有233年悠久歷史的英國(guó)老字號(hào)銀行，就這樣毀于一旦。請(qǐng)回答以下問題：（40分）1、 從公司治理立場(chǎng)探究巴林銀行的倒閉的主要原因。（12分）答：巴林銀行倒閉的主要原因是高層個(gè)人失誤導(dǎo)致的機(jī)構(gòu)巨額損失，其根本原因是內(nèi)部管理制度和體系的問題。在本案中具體為交易與清算角色的混淆。里森在1992年去新加坡后，任職巴林銀行新加坡期貨交易部兼清算部經(jīng)理。作為一名交易員，里森本來(lái)應(yīng)該做的工作是代巴林銀行客戶買賣衍生性商品，并替巴林銀行從事套利這兩種工作，基本上是沒有太大的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)榇蛻舨僮?，風(fēng)險(xiǎn)由客戶自己承擔(dān)，交易員只是賺取傭

14、金，而套利行為亦只賺取市場(chǎng)間的差價(jià)。例如里森利用新加坡及大阪市場(chǎng)極短時(shí)間的不同價(jià)格，替巴林銀行賺取利潤(rùn)。一般銀行給予其交易員持有一定額度的風(fēng)險(xiǎn)部位的許可，但為防止交易員將其所屬銀行暴露在過多的風(fēng)險(xiǎn)中，這種許可額度定的相當(dāng)有限。而通過清算部門每天的結(jié)算工作，銀行對(duì)其交易員及其風(fēng)險(xiǎn)部位的情況也給予以有效了解并掌握。但不幸的是，里森卻一人身兼交易與清算兩職。如果里森只負(fù)責(zé)清算部門，如同他本來(lái)被賦予的職責(zé)一樣，那么他便沒有必要、也沒有機(jī)會(huì)為其他交易員的失誤行為瞞天過海，也就不會(huì)造成不可收拾的局面。同時(shí)巴林銀行的許多高層管理者，完全不去深究可能的問題，而一味相信里森，并期待他為巴林套利賺錢。尤其具有諷刺

15、意味的是，在巴林銀行破產(chǎn)的兩個(gè)月前，即1994年12月，于紐約舉行的一個(gè)巴林銀行金融成果會(huì)議上，250名在世界各地的巴林銀行工作者，還將里森當(dāng)成巴林銀行的英雄，對(duì)其報(bào)以長(zhǎng)期熱烈的掌聲。內(nèi)控制度與內(nèi)部監(jiān)管的同時(shí)缺失使得里森瞞天過海的行為成為可能，并最終鑄成了使巴林銀行倒閉的嚴(yán)重后果。2、 從建立權(quán)責(zé)框架的問責(zé)機(jī)制、決策機(jī)制、授權(quán)機(jī)制、告知機(jī)制和響應(yīng)機(jī)制分析巴林銀行倒閉案的實(shí)質(zhì)問題與應(yīng)汲取的教訓(xùn)。（12分）答：業(yè)務(wù)部門和管理部門權(quán)力不能集于一身，管理權(quán)與執(zhí)行權(quán)必須分離。如果里森只負(fù)責(zé)清算部門，如同他本來(lái)被賦予的職責(zé)一樣，那么他便沒有必要、也沒有機(jī)會(huì)為其他交易員的失誤行為瞞天過海，也就不會(huì)造成最后不

16、可收拾的局面。里森作為總經(jīng)理，他除了負(fù)責(zé)交易外，還集以下四種權(quán)力于一身：監(jiān)督行政財(cái)務(wù)管理人員；簽發(fā)支票；負(fù)責(zé)把關(guān)新加坡國(guó)際貨幣交易所交易活動(dòng)的對(duì)賬調(diào)節(jié)；以及負(fù)責(zé)把關(guān)與銀行的對(duì)賬調(diào)節(jié)。在巴林銀行新加坡分行，里森本人就是制度。他分管交易和結(jié)算，這與讓一個(gè)小學(xué)生給自己改作業(yè)、打分沒什么區(qū)別。這種做法給了里森許多自己作決定的機(jī)會(huì)。無(wú)論銀行的分支機(jī)構(gòu)采取何種組織形式，都必須建立起明確的責(zé)任機(jī)制。所有的管理人員和雇員必須明確自己的職責(zé)，在各個(gè)職責(zé)之間必須作到不疏不漏。報(bào)告特別指出，對(duì)于“矩陣”（matrix）組織結(jié)構(gòu)的銀行，即由一名業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)多項(xiàng)業(yè)務(wù)的部分或全部的情況下，必須特別注意管理職責(zé)的明晰。巴林

17、銀行無(wú)疑就是采取“矩陣”模式的典型，它的主要教訓(xùn)有三個(gè)：（1）在跨國(guó)銀行組織系統(tǒng)內(nèi)，當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理層必須承擔(dān)一線監(jiān)管責(zé)任。盡管業(yè)務(wù)人員可能不直接對(duì)當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理層負(fù)責(zé)并報(bào)告，但當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)的管理人員必須對(duì)其所從事的業(yè)務(wù)情況及其后果有清醒的認(rèn)識(shí)。（2）對(duì)于銀行的非主流業(yè)務(wù)（activities out of mainstream），即所謂的創(chuàng)新或表外業(yè)務(wù)，銀行管理層必須有足夠的并表和監(jiān)控措施；（3）在“矩陣”模式下，可能存在著“多頭匯報(bào)”的信息溝通體系，即業(yè)務(wù)人員可能既向當(dāng)?shù)毓芾韺訁R報(bào)，又向總部業(yè)務(wù)管理部門匯報(bào)，因此在接納信息的管理層之間必須要有充分的信息溝通渠道。 當(dāng)銀行對(duì)其組織結(jié)構(gòu)進(jìn)

18、行重大調(diào)整時(shí)，尤其是當(dāng)將幾個(gè)業(yè)務(wù)性質(zhì)完全不同合并時(shí)，應(yīng)注意防范利益沖突和權(quán)責(zé)不清所造成的風(fēng)險(xiǎn)。巴林銀行在倒閉前倆年就進(jìn)行了類似的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，巴林銀行總部允許尼克.里森同時(shí)負(fù)責(zé)交易和清算，前臺(tái)辦公和后臺(tái)稽核等性質(zhì)完全不同的業(yè)務(wù)，最終使得新加坡分行的業(yè)務(wù)完全操控在李森一人手里，為其舞弊交易提供了便利，最終釀成無(wú)可收拾的局面。因此，報(bào)告要求銀行在對(duì)其組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整時(shí)，應(yīng)注意保持核心業(yè)務(wù)和監(jiān)控業(yè)務(wù)的有效隔離，在交易的各個(gè)階段必須確保內(nèi)部控制機(jī)制的獨(dú)立性，避免“一言堂”式的管理模式。 3、 在探究巴林銀行倒閉的原因及應(yīng)汲取的教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，請(qǐng)從巴林銀行在內(nèi)部管理與內(nèi)部控制上的重大缺陷，總結(jié)出內(nèi)控缺失的重要教訓(xùn)。（16分）答：巴林銀行的管理層在很多方面存在失職行為，外部審計(jì)師與監(jiān)管者也負(fù)有不可推卸的責(zé)任，總體看來(lái)主要有人事問題和監(jiān)管執(zhí)行問題。人事問題包括1、崗位劃分不清。巴林銀行違反了管理與操作職