高科技公司股權結構

1、硅谷時報：高科技公司股權結構 一個高科技公司可以有下列幾種持股型態(tài)： （一）創(chuàng)辦人 （Founder） 創(chuàng) 辦公 司的股東， 可以是 有技術 （know-how） 的科技人士；也可以是沒有技術，但與之一起 “出生入死、共打天下 ”的發(fā) 起人。 通常，有技術的股東無需出資， 但可享有一定比率的股權。 無技術的股東也可以其 “過 去的努力”（past effort）,作為出資占有股權。一般而言，對公司 “將來 ”的貢獻，則不得作為出資的部份。至于以實物作為出資的股東（如 車輛、 電腦、家俱、租房）也可占有股權，而不一定僅有出錢（現(xiàn)金）的股東才算是股東。 此時公司所有發(fā)行的股票，均為普通股， 比例依

2、股東協(xié)議而定。技術股的持有者， 大致要占 全股數(shù)的30 %40 %左右，但視投資人與科技人的協(xié)議而定，也有高于或低于此標準的。（二）種子資金 （Seed Money）當公司開始經(jīng)營后， 總會有財務上的問題。 此時股東們協(xié)作向外籌集資金。 這種以初期投入， 風險較高的投資人， 概稱提供種子資金的股東。 有時種子資金數(shù)額很大， 其占股的比例更高， 有達到 50%的可能，如此一來，前面的創(chuàng)始人只有犧牲小我，自我稀釋股權，讓種子資金 的提供者吃一塊大餅。 有時種子資金數(shù)額較小， 或與公司的技術未來的發(fā)展提供的力量有限， 則此類股東的占股比率可低至 10%左右。但不論何者，仍看投資人與創(chuàng)始人之間的協(xié)議而

3、 定，畢竟 “錢不是萬能的，但沒有錢卻是萬萬不能的 ”。（三）風險投資資金 （Venture Capital Fund）公司再走到了一定的階段，可能需要更大的一筆錢來推動。此時，找風險投資，便是高科技公司又愛又恨的一個過程。 可愛的是， 一旦被伯樂給看上了， 數(shù)百萬美金的投資對創(chuàng)投業(yè)者 而言，是一種正常的投資，因他們看到了日后的豐收。但可恨的是，這些人一進來，可能又 有 30% 50 %的股權要給出去，得看哪一方較有熬得住的本事。在美國風險投資業(yè)有個名詞叫 “喝咖啡 ”，就是指風險投資公司與高科技公司為了投資與否及 股權結構反復協(xié)商，常常喝咖啡來討論，這一種 “腦力 游戲 ” （mind ga

4、me） 往往一玩就是半年， 非常折磨人。但憑心而論，在市場機制下，這是公平的，因為若公司的技術好，有未來，風 險投資公司也許二話不說就投資了。 因為深怕被別的投資公司看上。 若公司的技術未能被肯 定，風險投資公司多花些時間看你是否能存活下去，也是合理的態(tài)度。風險投資資金的需要程度，因各公司而異，有的公司在兩三年之內，向外募集了三、四次， 發(fā)行優(yōu)先 、B、C、D 給不同的風險投資公司，當然股權有可能被稀釋。也有的公司一次募 集到位， 然后便上市或被大公司并購了。 但總而言之， 每一次的募集均要有一個募款計劃書， 說明錢的用途，否則風險投資公司也不可能投資的。一般而言，對一個新成立的公司投資，風險

5、投資票占 50% 70%股權；第一階段的籌資則 約占 40%60%；第二階段的籌資（擴展期） ，風險投資要占 30 % 40 %；而對第三階段 的籌資（成熟期） ，多半風險投資公司只能占到 10% 30%的股權了。四、優(yōu)先股與普通股之別 在美國境內所有的公司均有一種股票的形式， 即普通股股票。 普通股股票所有人的權利是由 該公司成立時所在州的州法所規(guī)定。傳統(tǒng)上對于一家公司的投資通常是以購買債券 (debt securities) 或優(yōu)先股股票為主。主要的原因這樣在指定投資條件時有彈性。既然普通股股票所有人的權利是由法規(guī)所指定， 在給投資人特殊權利方面就較缺乏彈性。 投 資于公司剛成立階段的投資

6、人所需承擔的風險較投資于已成立公司的投資人來得大， 因此公 司成立初期的投資人會要求特別的權利作為投資的誘因。(一) 轉換權 (Conversion Right)當然， 投資者最希望擁有普通股股票，因為普通股股票是公開交易的。因此，公司成立初期的投資人通常會購買 “可轉讓的優(yōu)先股股票 ”，轉換條款允許優(yōu)先股股票可轉換為一些數(shù)量的 普通股。因此， 當公司剛成立， 投資風險也較大時，投資者就可擁有優(yōu)先股股票且其伴隨的 特別權。一旦當該公司進展至某一階段，投資者會希望有普通股股票。例如： 當一家公司公開上市時， 通常會有一條自動轉換條款。 這是合理的， 因為當一家公司 公開上市或已達到可出售大量普通

7、股股票給大眾時， 即表示該公司已達到可將其普通股股票 公開交易的階段。 這時該公司普通股股票的價值已遠遠超出過去的價值。 至于何時及如何將 優(yōu)先股票轉換成普通股股票的條款及條件則稱為 “轉換的權利 ”。例如投資者可投資于可轉換的 A 類別優(yōu)先股股票 (preferred A) 。一般高科技公司在股票公開 上市之前均是先經(jīng)過幾次的股票發(fā)行增資，他們通常以 A 類、 B 類別等分類。因此，投資 人之前所購買的一百萬股可轉換的優(yōu)先股股票可于公司公開上市時以一比一的比例轉換成 一百萬股的普通股股票。優(yōu)先股股票的投資條款所賦予投資者的權利較普通股股票大， 這些將于以下討論。 大部份優(yōu) 先股股票的投資條款

8、是由投資人與發(fā)行公司之間的協(xié)商而不是由法條所規(guī)定。 這與由法律規(guī) 定投資條款的普通股股票量剛好相反的。(二) 優(yōu)先清算 (Liquidation Preference)“優(yōu)先清算 ”是指優(yōu)先股股票持有人有權收取回其原先購股票的價格及所有自然產(chǎn)生但尚未 給付的股息。 優(yōu)先清算是要確保投資者的損失于發(fā)行公司倒閉時能減至最少， 此又與普通股 股票所面對的情況相反， 當發(fā)行公司倒閉時， 普通股股票可能損失他們所有投資于普通股股 票的資金。(三) 股息優(yōu)先 (Dividend Preference)“股息優(yōu)先 ”允許優(yōu)先股股票有優(yōu)先于普通股股票受領股息的權利。(四) 贖回 (Redemption)贖回條

9、款 ”則允許發(fā)行公司可以某一價格贖回部份的優(yōu)先股股票。此項條款的制定有幾個目 的，如果一家公司行使具有選擇性的贖回條款， 則此公司可于公司需要時向投資人贖回優(yōu)先 股股票。公司也可以將公司所發(fā)行的股票均變成普通股股票時，即可行使此回買回條款。投資人也希望有一項強制性的贖回條款。 強制性贖回條款的一個例子即是發(fā)行公司與投資人 間訂定一項合約， 合約中明確規(guī)定發(fā)行公司同意于幾年后或當公司公開上市時必須向投資人 贖回優(yōu)先股股票，此項條款可確保投資人定期地對其投資有所回收。(五) 防止稀釋 (Antidilution) ： “防止稀釋 ”是防止投資人的權益因普通股股數(shù)的增加而受影 響。普通股股數(shù)的增加將

10、相對地使可轉換的優(yōu)先股股票所擁有的優(yōu)先股股數(shù)， 在所發(fā)行股數(shù) 中的比例減少，因而損失其權益。例如：一位投資人購買一百萬股可轉換的優(yōu)先股股票， 此一股的優(yōu)先股股票可轉換成一般的 普通股股票。 當購買股票時， 該投資人被告知發(fā)行公司目前已發(fā)行了五百萬股的普通股股票 或由其他的股東擁有此五百萬股股票。 因此該名投資人在評估此項投資是否有利時， 會將自 己已購買了發(fā)行公司百分之二十的股權作為考慮的因素之一。若此家發(fā)行公司藉由股票分割 (stock split) 的方式增加已發(fā)行的股數(shù)，則該投資人將不是此 發(fā)行公司百分之二十股權的權有者。防止稀釋條款即在保護投資者在發(fā)行公司中的權益不會減少。 例如一個典

11、型的防止稀釋條款 要求發(fā)行公司在計算股票分割及股息時，亦同時增加或減少原投資人的股數(shù)。(六) 價格保護 (Price Protection)防止稀釋條款的另一種形式稱為價格保護，此種形式的保護范圍并不如上述對股票分割 所設定的防止稀釋條款使用的廣泛。 此種條款較復雜也有許多形式， 但其基本的目的是當發(fā) 行公司的優(yōu)先股股票將來如果以較低的價格出售時，能夠保護投資人的權益。這種情況下， 發(fā)行公司可對目前可轉換優(yōu)先股股票的轉換價格作一調整。(七) 投票權 (Voting Rigths) 優(yōu)先股股票通常被賦予特別的投票權。此項賦予優(yōu)先股股票的投票權在形式上有很大的彈 性。優(yōu)先股股東享有何種投票權將由發(fā)

12、行公司與投資人協(xié)議。依據(jù)法律規(guī)定，只有普通股股東絕對享有投票權，但有足夠能力的優(yōu)先股股東亦可與發(fā) 行公司商議投票權。 優(yōu)先股股東因此可享有與其將優(yōu)先股股票轉換成普通股股票時同樣的投 票權。他們亦可享有對某些重大事項的否決權， 例如對公司合并或發(fā)行公司增加發(fā)行另一種 類的股票的權利。 在決定投票權的內容方面有很大的彈性空間， 此由發(fā)行公司與投資人的協(xié) 議而決定。(八) 合售 (Co-sale)發(fā)行公司亦可賦予優(yōu)先股股東合售的權利。 當公司有股東有意出售其對公司的控制權時， 投 資者會愿意出更多的價錢購買。 因此，擁有控制權的股東們會以超過市場上公平價格的價值出售他們的普通股股票， 只有有合售權利

13、的股票才可以要求參與此項銷售， 并從中獲取利益。(九) 套現(xiàn)策略 (Exit Strategy)以上所述各項權利是公司創(chuàng)辦之初用以吸引投資者投資的條件。 當公司發(fā)展到某一程度， 有投資的利潤時， 優(yōu)先股股東就會需要擁有普通股股票以出售， 這也就是制定轉換條款的用 意所在，也是邁向投資者 “套現(xiàn)策略 ”重要的一步。“套現(xiàn)策略 ”是指投資者最終是會結束他們的投資并獲取利益。因此，投資者的套現(xiàn)策略通常 包括將他們的優(yōu)先股股票轉換成普通股股票，如此，投資者就能出售其普通股股票而獲利。 通常，一般大眾只愿意購買普通股股票，因為普通股股票具有銷售市場且容易出售。(十) 登記權 (Registration

14、Rights)美國聯(lián)邦證券法規(guī)定并非所有的普通股股票都是可以自由交易的。 有些普通股股票于投資人 取得時，即規(guī)定投資人在某些情況下才能出售這些股票?！暗怯?”的股票(股票登記的 程序將在之后詳細討論)給予股東的最大彈性，因為登記的股票 可以自由地交易并且可在大眾所熟知的交換或交易系統(tǒng)中 (例如紐約證券交易中心或納斯達 克)運作。 為使投資人可登記其所持有的普通股股票，發(fā)行公司必須同意將那些股票加以登記。因此，除了轉換權利外，投資人亦享有 “股票登記權 ”以完成其出口策略，如果股票是未登記 的，則投資人就很難出售這些股票。股票登記權是發(fā)行公司與投資者間的一種協(xié)議， 發(fā)行公司同意采取必要的步驟以完成股票登 記。股票登記的程序是非常耗時、費錢的。股票登記權可分為兩種主要的形式： “要 求” (demand)及連帶登記” (piggyback)。要求"登記是指投資人可強制發(fā)行公司將其所購買 的股票加以登記上市。 而連帶登記對發(fā)行公司來說則較有彈性， 當公司將要出售給大眾的股 票辦理登記時， 同時對投資者的股票辦理登