公司治理與內部控制關系的初探

1、公司治理與內部控制關系的初探隨著我國社會主義市場經濟的不斷發(fā)展和我國企業(yè)面對加入WTO后的挑戰(zhàn)，加強和完善企業(yè)內部控制已成為當前經濟工作中的一項重要任務?？梢哉f，一個有效的內部控制系統(tǒng)，如同完善的公司治理結構一樣，是企業(yè)高效運營的基礎。有效的公司治理作為一種制度安排與設計，可以保證企業(yè)科學決策;而內部控制作為這種制度安排與設計下的重要內部控制機制和制度，有利于公司防范經營風險、合理保證企業(yè)經營目標和相關法規(guī)制度得到有效遵循，也有利于公司治理的有效運行。筆者認為，應從公司治理的高度認識內部控制的本質屬性，建立和完善公司內部控制系統(tǒng)，這也是我國企業(yè)建立現代企業(yè)制度的重要內容。一、對公司治理與內部控

2、制相關概念的理解（一）公司治理的內涵世界經濟合作與發(fā)展組織(OECD)制定的公司治理原則中，給公司治理作了如下描述，“公司治理是一種據以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利害相關者，并且清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段”。國內學者對公司治理普遍接受的定義是:根據契約理論，所謂公司治理就是協(xié)調股東和其他利益相關者相互之間關系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的活動內容。換言之，就是借以處理(治理)企業(yè)各種契約的那些制度。

3、（二）內部控制的內涵控制，乃駕奴、支配之意。人類社會的各種活動均需要進行調節(jié)和控制，使一切活動處于掌握、支配之中，不超過一定的范圍和界限。從當代管理學角度看，任何組織都非常希望在一種有條不紊的高效率的方式下開展業(yè)務活動，提供可靠的財務信息和各項管理信息，因此它們需要一些控制來盡量減少決策的失誤和工作中的缺陷。當這種控制在組織系統(tǒng)內部實施時，通常稱其為內部控制。二、公司治理與內部控制的關系內部控制是公司治理的重要組成部分，其根本目標是提高公司治理的效率;公司治理是內部控制設計和發(fā)揮有效性的制度基礎和環(huán)境基礎，缺乏完善的公司治理，內部控制只能是“無源之水，無本之木”。完善公司治理機制需要建立健全內

4、部控制制度，建立健全內部控制制度的基礎在于公司治理的完善，內部控制的改進必須結合公司治理來進行。我國國有企業(yè)普遍存在的“所有者缺位”問題，公司治理機制很不完善，這是我國內部控制制度未普遍推行的重要原因之一。因此，要推進內部控制，決不能撇開公司治理。從另一個角度講，現在我國已加入世界貿易組織，公司經理人需要一種有效的內部控制制度來保證公司按既定的管理政策安全運行。完善的公司治理結構是增強企業(yè)競爭力的重要保證，而良好的內部控制將有利于企業(yè)公司治理結構的完善。無論從理論上還是從實踐上來看，公司治理與內部控制之間存在著密切的互動關系?，F代企業(yè)內部控制應體現公司治理“開放”、“制衡”的精神，要適應外部的

5、改變，監(jiān)督經營者的行為;同時，要與管理活動揉合為一體，監(jiān)督內部控制活動的有效性。（一）公司治理設定了內部控制的主要控制環(huán)境企業(yè)是一系列契約的聯(lián)接，這一系列的契約關系包括資本所有者、土地所有者、經營管理者、工程技術人員、體力勞動者、設備供應者等等。委托代理關系的存在產生了代理問題。公司治理和內部控制在代理問題的解決中都起著重要作用，只是二者用于解決的代理問題的層次不同。首先，由于所有權與經營權的分離，作為所有者的股東，解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系。換言之，內部控制是公司治理解決了股東、董事會、經理階層及監(jiān)事會之間的權責利劃分之后，董事會和經理為了保證受托責任的順利履行，而做出的主要

6、面向次級管理人員和員工的控制，是對公司內部的委托代理關系所實施的監(jiān)督。它是管理者對生產經營全過程的控制，分布于企業(yè)的各種作業(yè)之中，是企業(yè)經營過程的一部分，并和企業(yè)的經營過程結合在一起，對決策權力機構設定的目標的實施過程進行持續(xù)的監(jiān)督，以保證其實現。所以說，公司治理設定了內部控制的主要控制環(huán)境。從另一個角度來講，即作為內部控制五要素之一的控制環(huán)境，更多地體現在公司治理機制上。因此，內部控制與公司治理的基本關系是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系，適當的公司治理結構是有效實施內部控制的基礎。（二）公司治理的演進推動了內部控制的發(fā)展從內部控制的目標和內容的演進進程看，現代企業(yè)制度下的內部控制已不是傳統(tǒng)

7、的查弊和糾錯，而是涉及到企業(yè)的各個方面成為公司控制權結構的具體體現，此點與企業(yè)組織形式的演化及治理結構的發(fā)展相一致。在獨資企業(yè)中;不存在現代意義上的內部控制制度，只有為保護業(yè)主資產安全而設置的內部牽制措施。在我國，內部控制外延的拓寬正是由于公司治理機制的變化所致。在計劃經濟體制下，經營管理人員缺乏自主權及會計人員的國家工作人員身份決定著內部控制的目的在于保證會計信息的真實性和國有資產的安全性。在現代企業(yè)制度的公司治理機制下，公司作為自負盈虧、自我完善、自我發(fā)展、自我消亡的經濟組織，以管理監(jiān)控為己任的內部控制的目的必須要拓展到保證公司政策的貫徹和公司管理目標的實現。內部控制框架在公司制度安排中擔

8、任內部管理監(jiān)控的角色，成為公司管理中不可缺少的部分。（三）良好的內部控制是完善公司治理的重要保證良好的內部控制是實現企業(yè)各利益相關者之間制衡關系的重要手段。股東大會、董事會、監(jiān)事會、債權人、工會等是代表各利益相關方的權力機構，它們之間權力的制衡構成了公司治理的重要內容，良好的內部控制是實現制衡的重要手段。董事、經理的選擇都建立在會計信息的基礎上。無論是大股東還是主要依賴于“用腳投票”的中小股東，會計信息都是實現其對經營者有效控制的工具。有效的內部控制可以規(guī)范會計行為，使真實、公允的信息的產生成為可能，從不可以使所有者正確評價經營著受托責任的完成情況，減少代理人的偷懶行為，降低代理成本。健全的內

9、部控制也有利于保護投資者和其他利益相關者的利益。綜上所述，內部控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響，相互促進。目前我國企業(yè)，包括上市公司，內部控制乏力和公司治理不完善是兩個突出的問題。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當前資本市場發(fā)展的重大問題；而加強內部控制制度建設，保障內部控制制度的運行，是解決企業(yè)效率低下、會計信息失真的關鍵所在。因此，管理當局在完善公司治理的同時，應當建立健全內部控制，以提高經營效率，防止舞弊行為。尤其應當加強權責分派和授權控制、內部報告、內部審計和預算控制制度，以促進公司治理的完善與實施。加強和完善企業(yè)內部控制，應從完善公司治理出發(fā)，完善企業(yè)內部控制

10、環(huán)境，防止少數人操縱公司經營和財務報告系統(tǒng)。三、加強內部控制、促進公司治理完善目前在我國國有企業(yè)中，公司治理結構還存在很大問題，尤其是“內部人控制”現象嚴重.董事會沒有真正起到約束經營者日常行為、保護股東和其他利益團體利益的作用，形同虛設.企業(yè)經營者以“法人代表”的身份掌握著企業(yè)的最終控制權，實際上是在沒有內外監(jiān)督的情況下全權經營這部分國有資產，其結果導致“內部人控制”現象泛濫.要解決“內部人控制”現象，根本的一條就是健全和完善內部控制.筆者認為以下幾點尤其重要：(一)進一步完善企業(yè)控制環(huán)境控制環(huán)境，即對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產生影響的各種因素，控制環(huán)境的好壞直接影響到企業(yè)內部

11、控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經營目標及整體戰(zhàn)略目標的實現.所以，加強和完善企業(yè)內部控制，首先應注意企業(yè)內部控制環(huán)境的建設.影響控制環(huán)境的因素是多方面的:、提高管理者在企業(yè)經營管理中的業(yè)務素質、強化董事會在公司內部控制系統(tǒng)的核心地位目前，我國很多公司在形式上建立了董事會、監(jiān)事會，但實際工作中還存在許多誤區(qū)，董事會的監(jiān)控作用嚴重弱化，“董事”不“懂事”，通常是“虛職”，且缺少必要的常設機構.因為董事會與總經理職責重復、“一套人馬兩塊牌子”造成的.要改變這種現象，首先要強化董事會在公司治理結構中的主導地位;其次是實行獨立董事制度，通過對董事會這一內部機構的適當外部化，引入外部的獨立董事，以期對內部人形成一

12、定的監(jiān)督制約力量，最大限度地維護所有股東的權益；再者是明確董事會內部分工，設立專門委員會，從而加強內部管理控制。、加快國有企業(yè)組織機構現代化建設代表國家權益的主體，實質缺失，企業(yè)內部管理中存在組織與組織之間各自為政、互相推諉人浮于事等現象;企業(yè)內部權責分派體系不清晰，貫徹執(zhí)行不到位.因此，必須加強組織機構建設.一個合理的組織機構主要包括股東會、董事會、經理班子和監(jiān)事會.股東會從資產所有者的角度做出重大決策，監(jiān)督經營者的經營，有效地防止資產流失.同時，所有權與經營權分離，內部經營機構責、權、利分配合理，有利于經營管理崗位人員的選拔并自主地進行經營管理;董事會和經營管理機構的分設，有利于企業(yè)的科學

13、化的管理和經營。(二)設立合理的關鍵控制點，組織好關鍵控制活動。1、強化授權控制，把住各主要工作關口授權控制在開展各項經營活動的過程中，企業(yè)最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據.管理層在授權時，合理把握授權的“度”至關緊要.建立授權控制時要注意授權的范圍、授權的層次與責任.做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。2、以預算控制為核心，加強內部財務控制預算控制是內部控制的重要方式，也是現代企業(yè)制度下規(guī)范公司治理結構的一項制度保障.全面預算是企業(yè)時務管理的重要組成部分，也是對企業(yè)經濟業(yè)務規(guī)劃的某種授權.科學地編制和執(zhí)行

14、預算，控制有關經營行動，以合理配置所擁有的經濟資源，促進企業(yè)經營管理目標的實現.全面預算是一項集體性工作，需要全體員工的相關合作。3、以會計系統(tǒng)為企業(yè)信息系統(tǒng)基礎建設的重點，企業(yè)會計系統(tǒng)是企業(yè)信息系統(tǒng)最為重要的組成部分.企業(yè)的會計系統(tǒng)為企業(yè)提供成本信息、營運信息、生產信息、庫存信息等.因此，企業(yè)應加強會計系統(tǒng)控制.會計系統(tǒng)控制主要包括:(1)建立健全內部會計管理規(guī)范和監(jiān)督制度，明確權責，相互制約;(2)統(tǒng)一企業(yè)內部會計政策;(3)統(tǒng)一企業(yè)內部會計科目;(4)規(guī)范會計憑證、賬薄和時務報告的處理程序和方法。(三)科學組織全面的風險評估環(huán)境控制和風險評估，是提高企業(yè)內部控制效率和效果的關鍵。對于內部控制的研究不可能脫離其賴以存在的環(huán)境及企業(yè)內外部各種風險因素，必須從環(huán)境及其風險的分析入手，企業(yè)應該對內分析自身的優(yōu)勢與劣勢，長處與短處，對外分析外界的機會和威脅，考慮自己的生存機遇，企業(yè)不僅在戰(zhàn)略目標的制定過程中要進行風險分析，而且在企業(yè)日常的內部控制過程中也應該時時這樣做，才能將內部控制目標達不成的風險降至最低，風險評估主要包括風險辨別、