大額股權轉讓

1、大額股權轉讓轉讓方：（以下簡稱甲方）受讓方：（以下簡稱乙方）風險提示一：為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。鑒于甲方在_公司（以下簡稱XX公司）合法擁有_股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在XX公司部分_股權。鑒于乙方同意受讓甲方在XX公司擁有

2、_股權。鑒于XX公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在XX公司擁有的_股權，其余股東同意該權利受讓行為并放棄對該部分轉讓權利的優(yōu)先受讓權。甲乙雙方經自愿、平等、友好協(xié)商，就XX公司股權轉讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條股權轉讓、甲方同意將其在XX公司所持部分股權，即XX公司注冊資本的_轉讓給乙方，乙方同意受讓。、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。第二條股權轉讓價格及價款的支付方式、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_元將其在XX公司擁有的_股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。、乙方同意

3、自本協(xié)議生效之日起_日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。第三條甲方聲明風險提示三：股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關?；诖?，受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據(jù)合同法的違約責任有關規(guī)定要求轉

4、讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。、甲方作為XX公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。、已對公司進行資產評估，參照評估值確定股權轉讓價格。、發(fā)生帳外資產時，由乙方給予一定補償或由股權所在公司出具無帳外資產的保函。第四條乙方聲明、乙方以出資額為限對XX公司承擔責任。、乙方承認并履行XX公司修改后的章程。、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。第五條股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用由_方承擔。、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。第六條有關股東權利義務、從本協(xié)

5、議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的XX公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有XX公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。第七條協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。、一方當事人喪失實際履約能力。、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意。、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。第八條

6、違約責任、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的_支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?。第九條爭議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第_種方式解決：、將爭議提交_仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。、向甲方所在地人民法院起訴。第十條生效條款及其他、本協(xié)議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前_個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。、本協(xié)議_式_份，甲乙雙方各