IPO與借殼上市對比

1、項目IPO借殼上市概念上IPO是 Initial Public Offering的簡稱，即首次 公開發(fā)行股票，國內(nèi)普遍的 企業(yè)上市主要就是指這種 方式。IPO是公司實現(xiàn)多渠 道融資的一種手段，公司通 過IPO可以一次性地獲得 股權(quán)性資金以支持企業(yè)的 發(fā)展。借殼上市就是指定向增發(fā)的發(fā)行對象（收 購方）通過用其資產(chǎn)認購發(fā)行方（目標公 司）新發(fā)行股份向目標公司注入資產(chǎn)并獲 得控股權(quán)，實現(xiàn)收購方的借殼上市。借殼 上市的關(guān)鍵在于保證殼資源的優(yōu)良、定向 發(fā)行價格的合理確定、對流通股東的合理 對價等問題。行審核證監(jiān)會發(fā)審委審核，排隊企 業(yè)較多，審核時間長，審核 標準嚴格。證監(jiān)會重組委員會審核，審核程序簡單，

2、 審核時間短，審核標準較寬松。適用范圍絕大部分企業(yè)都適合米取 IPO路徑上市，但是對財務(wù) 狀況、公司治理、歷史沿革 等問題要求很高。IPO受限企業(yè)主要選擇借殼上市。主要為 房地產(chǎn)企業(yè)和證券公司。前者受國家宏觀 調(diào)控政策影響，后者因為盈利能力波動太 大而導致不能符合連續(xù)三年盈利的基本 要求。主要材料招股說明書和保薦報告書發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書和獨立財務(wù)顧 問報告。保薦人簽字需要兩名保薦人簽字不需要保薦代表人簽字，不占名額效果1|公司增量發(fā)行的25%勺股 |份可以幫助企業(yè)一次性募借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資 金，相反還可能需要支付f的買殼費集到大量資金，而這部分資 用。公司借殼上市之后需要在

3、一段時間之金的成本就是公司增量發(fā)后才實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的行的股份，成本較低。需求。是否受二級市場影響現(xiàn)在的發(fā)行制度是市場化 并不完全的發(fā)行制度，發(fā)行 價格根據(jù)公司每股收益和 發(fā)行市盈率乘積得來，承銷 方式采取承銷機構(gòu)余額報 銷的方式，所以發(fā)行基本不 會受到二級市場股價波動 影響。當然，因為股市劇烈 波動導致IPO暫停屬于特 例。受二級市場影響較大。在2008年的大熊 市下，定向增發(fā)發(fā)行價格和股票市價的倒 掛幾乎成了普遍現(xiàn)象，并且大家的預(yù)期是 股價會持續(xù)下跌，因此根據(jù)董事會決議前 20個交易日確定的發(fā)行價格顯得更加不 靠譜，這也就導致了去年定向增發(fā)發(fā)行難 的怪狀，甚至有的企業(yè)都希望證監(jiān)

4、會不批 準自己的申請，或者拖得越久越好，畢竟 10%勺折扣對于一直熊下去的股市構(gòu)不成 足夠的誘惑力，并且絕大部分企業(yè)沒有折 價。對于券商來說，選擇一個好的定價基 準日是一件頭疼的事情也是一件考驗水 平的事情，國泰君安2008年就以金融街 的公開增發(fā)案例榮膺十大最佳投行案例， 而獲獎理由最關(guān)鍵的就是對于發(fā)行價格 的確定。發(fā)行不確定性只要通過發(fā)審委審核至今不存在不能發(fā)行的情況。立 立電子情況也屬于證監(jiān)會 未核準發(fā)行。定向增發(fā)的發(fā)行不僅需要重組委審核，在 股東大會通過時還要充分考慮流通股股 東的利益，因為他們的意見對于決議是否 通過也十分關(guān)鍵。另外，定向增發(fā)一般都 會涉及到關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)法律規(guī)定，表

5、決 時關(guān)聯(lián)股東需要回避，那么流通股股東的 意見就更加需要重視，已經(jīng)存在 50萬股 小股東否決上市公司議案的先例。上市時間般需要1年半至2年的時一般需要1年至1年半的時間，重組委審問，復(fù)雜的企業(yè)需要3年的 時間，另外時間跟證監(jiān)會審 核速度也有:直接關(guān)聯(lián)。（注1）核一般較快。（注2）上市費用一般按照募集資金額的一 定比例來計算。費用包括律 師費用、會計師費用和支付 券商費用,一般為募集資金 額的5說右，費用大部分 在上巾之后支付。首先公司需要支付給殼公司大股東f 的對價，作為對其出讓控股的補償，也就 是買殼費用，一般是 5000力至1億元。（注3）風險問題主要為：審核風險及發(fā)行之 后股票價格迅速卜

6、跌的風 險。殼資源本身的質(zhì)量如：有有負債一一擔保 和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等，可能會對公 司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。股份鎖定一般12個月，控股股東或?qū)嶋H控制人36個月。重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況 下鎖定12個月，卜列情況36月：控股股 東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通 過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的 實際控制權(quán)；對其用于認購股份的資產(chǎn)持 續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。注1: IPO上市主要進程3上個月 2刁個月3個月個月 1 個月2個完整的會計年度展薦_U£imm辱b發(fā)行上市）批復(fù)替黃行的時儂理可酶到法律法頻變化、膠衰市場變甘者未知因素的竟響注2:借殼上市的主要流程發(fā)行

7、上市）發(fā)行的時呻g程可跑到法律涉賤化、股票市場變4博未知因素的影啊賽冊公司_v3韋個月技需而定3個3書個月伍個月月表決遇過意成冷殼,有關(guān)停擊黑牌公告，羹事自表決道建核選本次享公媵茶大會融幽E:琳看BHE國資委同蒯虔都兔收能方案.如果出 黜期務(wù)要置等處背上性.黃布實施建警宣布借亮上市完fi£上市公司修其他工作.聯(lián)網(wǎng)好方案.審諱釬估謝I雕噌搔重者俄立公司*工商矍記X通過券商內(nèi)援證監(jiān)金轉(zhuǎn)讓磷回購提熔原有丈騏末符*證就會審初j完容各項制度達到隨導目檢上搠正監(jiān)金報送會后事項聿定食行飾珞湘織承銷發(fā)行舉行上市怏式注 3：借殼費用的支付：支付對象： 一種直接補償給大股東，一種直接進入上市公司，第一種的案例很多，第二種看大華集團借殼東北特鋼。支付方式： 1 ）直接支付現(xiàn)金給原控制股東；2 ）以原上市公司資產(chǎn)+部分現(xiàn)金給股東；3 ）原控制股東保留股東身份的情況下，對擬置入上市公司的資產(chǎn)進行打折，也可以算是一種支付方式；4 ）或者以上方式的組合。還有一種是看起來沒有直接借殼費用的，典型的就是承債