企業(yè)在國內(nèi)與國外上市的比較

1、企業(yè)在國內(nèi)與國外上市的比較 一、 國內(nèi)上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 . 2 二、 海外上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 . 3 （一） . 香港交易所上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 3 （二） . 美國納斯達克上市的標(biāo)準(zhǔn) 4 （三） 紐約交易所上市的要求 . 4 （四） . 倫敦交易所上市的標(biāo)準(zhǔn) 5 三、 國內(nèi)企業(yè)在國外上市的利弊分析 . 5 四、 目前國內(nèi)企業(yè)在海外上市的情況分析 . 6 （一） . 、全球 IPO 遭遇“滑鐵盧” 6 （二） . 、國內(nèi)企業(yè)海外上市發(fā)展趨勢 6 （三） . 、存在的困難 7 五、 目前國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)上市情況分析 . 7 （一） . 、從 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中國企業(yè)境內(nèi)外上市數(shù)

2、量 7 （二） . 、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中國企業(yè)境內(nèi)外上市賬面回報 8 （三） . 、2011 年前三季度 VE/PE 支持中國企業(yè)境內(nèi)外上市賬面回報 9 國內(nèi)上市要求: （一）、主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板 條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公 司 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（有限公司按原賬 以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更 面凈資產(chǎn) 值折股 整體變更為股份公司可連 為股份公司可連續(xù)計算） 續(xù)計算） 盈利要求 （1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且

3、累計 超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性 損益前后較低者為計算依據(jù)； 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少 于1000 萬元，且持續(xù)增長； （2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈 額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會 計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元； 或者最近一年盈利， 且凈利潤不少于 500萬元， 最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩 年營業(yè)收入增長率均不低于 30 %; （3）最近一期不存在未彌補虧損； 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計 算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合 其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（

4、扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng) 殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000 萬元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000 萬元 主營業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突岀。同時，要求募集資 金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù) 創(chuàng)業(yè)板其他要求 無 1、 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重 依賴； 2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要 求，要求董事會下設(shè)審計委員會， 并強化獨立 董事履職和控 股股東責(zé)任； 3、要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力 作盡職調(diào)查和審慎判斷，并岀具專項意見； 4、要求發(fā)

5、行人的控股股東對招股說明書簽署 確認意見； 5、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng) 險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板 市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè) 板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng) 險高等特點， 投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險， 投資者應(yīng)充 分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披 露的風(fēng)險因素，審慎作岀投資決定” 6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。 、海外上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： （一）、香港交易所： 香港交易所可以分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場有不同的上市要求。 1、主板上市的要求： （1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額） 5000 萬港元（最近一年須達 2000 萬港元

6、）； （2）上市時市值須達 1 億港元； （3）最低公眾持股量為 25%（如發(fā)行人市場超過 40 億港元，則最低可降低為 10%）； （4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運； （ 5）上市時最少須有 100 名股東，而每 100 萬港元的發(fā)行額須由不少于 3 名股東持有； （ 6）信息披露：一年兩度的財務(wù)報告； （7）包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。 2、創(chuàng)業(yè)板上市的要求： （1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有 24 個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄” （如營業(yè) 額、總資產(chǎn)或上市時市值超過 5 億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至 12 個月）； （2）

7、最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于 4600 萬港元； （3）最低公眾持股量： 3000 萬港元或已發(fā)行股本的 25%（如市值超過 40 億港元，最低公眾持股量可減至 20%）； （4）管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運； （5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較； （6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認 購額達到時方可上市。 二）、美國納斯達克 標(biāo)準(zhǔn)一： （1）股東權(quán)益達 1500 萬美元； （2）最近一個財政年度或者最近 3 年中的兩年中擁有 100

8、 萬美元的稅前收入； （3）110 萬的公眾持股量； （4）公眾持股的價值達 800 萬美元； （5）每股買價至少為 5 美元； （6）至少有 400 個持 100 股以上的股東； （7） 3 個做市商； （8）須滿足公司治理要求。 標(biāo)準(zhǔn)二： （1）股東權(quán)益達 3000 萬美元； （2）110 萬股公眾持股； （3）公眾持股的市場價值達 1800 萬美元； （4）每股買價至少為 5 美元； （5）至少有 400 個持 100 股以上的股東； （6） 3 個做市商； （7）兩年的營運歷史； （8）須滿足公司治理要求。 標(biāo)準(zhǔn)三： （1）市場總值為 7500 萬美元；或者，資產(chǎn)總額達及收益總額達分別

9、達 7500 萬美元； （2）110 萬的公眾持股量； （3）公眾持股的市場價值至少達到 2000 萬美元； （4）每股買價至少為 5 美元； （5）至少有 400 個持 100 股以上的股東； （6） 4 個做市商； （7）須滿足公司治理要求。 三）、紐約交易所 1對美國國內(nèi)公司上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： 1）公司最近一年的稅前贏利不少于 250 萬美元； 2）社會公眾擁有該公司的股票不少于 110 萬股； 3）公司至少有 2000 名投資者，每個投資者擁有 100 股以上的股票； 4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于 4000 萬美元； 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000 萬美元。 2 對非美

10、國公司上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： 上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括： （1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于 250 萬股； （2）有 100 股以上的股東人數(shù)不少于 5000 名； （3）公司的股票市值不少于 1 億美元； （ 4）公司必須在最近 3 個財政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于 250 萬美元、前兩年每年不少 于 200 萬美元或在最后一年不少于 450 萬美元， 3 年累計不少于 650 萬美元； （ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1 億美元； （ 6）對公司的管理和操作方面的多項要求； （ 7）其他有關(guān)因素， 如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性， 公司在該行業(yè)中的地位， 公司產(chǎn)品的市場情

11、況， 公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 （四）、倫敦證券交易所 1、上市標(biāo)準(zhǔn)要求： （1）公司一般須有 3 年的經(jīng)營記錄，并須呈報最近 3 年的總審計賬目。如沒有 3 年經(jīng)營記錄，某些 科技產(chǎn)業(yè)公司、 投資實體、 礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項目的公司， 只要能滿足倫敦證券交易所 上 市細則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； （2）公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任； （3）公司呈報的財務(wù)報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨立審 計； （4）公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過 70 萬英鎊， 至少有 25%的股份為社會公眾持有。 實際上， 通過倫敦證券交易所進

12、行國際募股，其總股本一般要求不少于 2500 萬英鎊； （5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 （包括歐共體法令和 1986 年版金融服務(wù)法 ）編制上市說明書， 發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。 三、 國內(nèi)企業(yè)在國外上市的利弊分析： 1、 國內(nèi)企業(yè)在國外市場的獨特利益： （ 1） 擴大融資渠道，產(chǎn)生引資效應(yīng)。 （ 2） 以股權(quán)換制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。 （ 3） 縮短融資時間，節(jié)約時間成本。 4） 提高公司知名度，增強其競爭力。 2、 國內(nèi)企業(yè)在國外市場的弊端所在： （ 1） 造成本國資本市場的空心化，不利于其長遠健康發(fā)展。 （ 2） 大規(guī)模企業(yè)海外上市，造成國有資產(chǎn)流失。 （ 3） 海外上市成本

13、高，高收益與高代價聯(lián)系在一起。 （ 4） 減少境內(nèi)稅收，也加大了宏觀調(diào)控的難度。 （ 5） 股權(quán)外流，經(jīng)濟命脈容易受制于人。 四、 目前國內(nèi)企業(yè)海外上市情況分析： （一）、全球 IPO 遭遇“滑鐵盧” ： （1） 2011 年本季度全球共有 128 家企業(yè)上市，較 2010 年同期的 167 家 IPO 減少了 23.4%；全球總?cè)谫Y 149.52 億美元，平均每家企業(yè)融資 1.17 億美元。盡管市場環(huán)境不理 想，但中國企業(yè)的表現(xiàn)仍相對穩(wěn)定，上市數(shù)量和融資額繼續(xù)領(lǐng)跑其他國家和地區(qū)企業(yè)，本季度共有 82 家中國企業(yè)在境內(nèi)外市場上市，占全球 IPO 總量的 64.1%；融資總額達到 111.56

14、億美元，平均每 家企業(yè)融資 1.36 億美元。而非中國企業(yè)的表現(xiàn)可謂差強人意，融資額和上市數(shù)量均大幅下滑，平均 融資額不足 1.00 億美元，為過去的幾個季度最低水平。由于受到美債危機、信用降級、 IMF 和美聯(lián) 儲調(diào)低經(jīng)濟增長預(yù)期等因素的影響，本季度美國市場 IPO 空前萎靡，紐交所和 NASDAQ 上市數(shù)量 合計僅為 20 家，較上季度減少超過 50.0%。 （2） 2011 年前三季度，受到境內(nèi)市盈率下降、境外經(jīng)濟走低等因素影響， IPO 數(shù)量和融資額持 續(xù)下滑，第三季度中國企業(yè) IPO 市場為 2009 年境內(nèi) IPO 重啟、創(chuàng)業(yè)板開閘以來的歷史最低水平。 本季度僅有 82 家中國企業(yè)

15、在境內(nèi)外市場上市， 環(huán)比減少了 20 家，同比減少了 29 家，降幅均在 20.0% 左右；融資額 111.56 億美元，環(huán)比和同比分別降低了 32.7% 和 69.9% 。 （3） 在市場的分布上，中國企業(yè)海外上市十分清淡， 16 家海外上市的中國上市企業(yè)融資 24.62 億美元，上市數(shù)量同比減少 10 家，融資額同比減少 80.8% ；境內(nèi) IPO 也呈下滑態(tài)勢，共有 66 家中 國企業(yè)境內(nèi)上市， 融資額為 86.95 億美元，上市數(shù)量較 2010 年同期減少 19 家，融資額減少 64.1%。 （二）國內(nèi)企業(yè)海外上市發(fā)展趨勢： （1）大中華區(qū)著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)研究機構(gòu)清科研究中心最新

16、發(fā)布的 2011 年第三季度中國 企業(yè)上市研究報告顯示：受到世界宏觀經(jīng)濟萎靡、二級市場蕭條等因素影響，在清科研究中心關(guān) 注的境外 13個市場和境內(nèi) 3 個市場上， 2011 年第三季度的全球 IPO 數(shù)量與融資額雙雙大幅下滑。 從數(shù)量上看， 本季度全球僅有 128 家企業(yè)上市， 較上季度和 2010 年同期的 179 家和 167 家分別減少 了 51 家和 39 家；融資額方面，全球總?cè)谫Y額為 149.52 億美元，較上一季度和 2010 年同期分別下 滑了 74.3%和 67.8%，平均每家企業(yè)融資 1.17 億美元，遠低于 2011 年上半年的平均融資額 2.65 億美 元。 （2）20

17、11 年第三季度，由于歐債美債危機、 “中概股”風(fēng)波、 “VIE 結(jié)構(gòu)”迷局接踵而至，中國企業(yè) 的海外IPO 出現(xiàn)明顯下滑，2011 年第三季度中國企業(yè)海外 IPO 上市地點比較集中。16 家中國企業(yè)集 中于香港主板、 NASDAQ 市場、法蘭克福證券交易所和倫敦 AIM 市場上市，其中香港主板居功甚 偉。具體來看， 1 2 家企業(yè)選擇在香港主板上市， 合計融資 22.53 億美元， 分別占本季度中國企業(yè)海 外上市總數(shù)的 75.0% 和融資總額的 91.5%。 （三）、存在的困難： （1）對于境外的文化背景、法律制度認識有限，尤其是歐、美等地，加上語言上的障礙，公司股東 和管理層在直接交流上存

18、在問題，間接信息來源較多，導(dǎo)致溝通效率較低、成本較高。 （2） 上市成本較高，因為境外中介機構(gòu)的收費方式和水平與境內(nèi)的有很大區(qū)別， 尤其在美國、香港、 英國等地上市，上市前支付的費用以及上市后的維護費用均是境內(nèi)的數(shù)倍，這對中小企業(yè)來說，負 擔(dān)較重。 （3） 聘用境外上市的人員比較困難， 尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、 流動性大。 即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。 （4） 在境外交易所上市的發(fā)行價格高低，也是中國企業(yè)很關(guān)注的問題。從目前的情況看，除美國納 斯達克交易所外，在其他的交易所 IPO 的發(fā)行市盈率一般低于境內(nèi) IPO 發(fā)行市盈率，融資的數(shù)額受 到較大影響。 （5） 因為境外上市涉及國家經(jīng)濟的多方面政策， 所以企業(yè)擬到境外上市面臨的政策性批準(zhǔn)程序較多， 存在政策風(fēng)險和時間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。 五、目前國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)上市情況分析： （一）、從 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中國企業(yè)境內(nèi)外 上市數(shù)量： 由圖可得：境內(nèi)上市的數(shù)量明顯高于境外上市的數(shù)量，境外上市數(shù)量急劇下降，境外上市存在很大 的風(fēng)險和困難。（二）、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中國企業(yè)境內(nèi)外上市 賬面回報： （三） 2011 年前三季度 VE/PE 支