北斗星通獨(dú)立董事工作制度

1、北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第一章第一條 為了進(jìn)一步完善北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱”本公司”的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)本公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)本公司整體利益，保障本公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)公司法、證券法和北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“本公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。第二條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。第三條 獨(dú)立董事對(duì)本公司及本公司全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本公司整體利益，尤

2、其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受本公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與本公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第五條 本公司獨(dú)立董事不少于全體董事人數(shù)的1/3，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第六條 本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部為董事，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)

3、不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到規(guī)定的人數(shù)時(shí)，本公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第二章 獨(dú)立董事的任職資格第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：1總 則（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性；（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份

4、1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉第十條 董事會(huì)根據(jù)本制度規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和公司實(shí)際需要，提出選聘獨(dú)立董事的具體方案。第十一條 獨(dú)立董事的提名和選舉：（一）獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行的股份1%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)

5、、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等基本情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。如獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的，上述內(nèi)容在股東大會(huì)決議中披露。第十二條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司該屆董事會(huì)期限相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。第四章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)2第十三條 獨(dú)立董事除具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，獨(dú)立董事可行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)

6、中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）可以向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會(huì)召開前向股東公開征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第十四條 如果獨(dú)立董事按照第十三條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能行使，本公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況向股東披露。第十五條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘

7、任或解聘高級(jí)管理人員；（三） 本公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四） 本公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元，或高于本公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（六） 公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（七） 本公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第十五條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。第五章 獨(dú)立董事的職責(zé)履行3第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立、客觀地做出判斷，按照相關(guān)法律、法

8、規(guī)和本公司章程行使職權(quán)，發(fā)表獨(dú)立意見。第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)予以協(xié)助。 第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席和表決。第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向本公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明，并在年度股東大會(huì)上接受股東的質(zhì)詢。第二十一條 獨(dú)立董事在任職期間應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性。出現(xiàn)明顯影響其獨(dú)立性的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)通知本公司。不符合獨(dú)立性條件的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)提出辭職；未提出辭職的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提

9、請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。第二十二條 獨(dú)立董事具有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換：（一） 連續(xù)三次不親自出席董事會(huì)會(huì)議；（二） 連續(xù)三次不發(fā)表獨(dú)立意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符；（三） 出現(xiàn)影響其獨(dú)立性的情況而隱瞞不報(bào)。除出現(xiàn)上述情況及公司法和公司章程、本規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為本公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第二十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 如果因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本公

10、司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)低于章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第二十四條 獨(dú)立董事辭職或被股東大會(huì)撤換，本公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。第六章 本公司為獨(dú)立董事提供必要的條件4第二十五條 本公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)本公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。第二十六條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，本公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董

11、事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。第二十七條 本公司向獨(dú)立董事提供的資料，本公司保存10年，獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十八條 本公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。本公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。第二十九條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第三十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用（如差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由本公司承擔(dān)。第三十一條 本公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在本公司年度報(bào)告中進(jìn)行披

12、露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十二條 本公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第七章 獨(dú)立董事責(zé)任的承擔(dān)和免除第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)決議時(shí)，參與決議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非其在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄。第三十三條 未出席會(huì)議的獨(dú)立董事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)決議，而未向董事會(huì)提出書面異議的，不能免除責(zé)任。第三十四條 如有證據(jù)表明獨(dú)立董事已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，或其是合理依據(jù)本公司管5理人員或其他工作人員、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等專業(yè)人士所提供的報(bào)告、意見或陳述進(jìn)行 表決，可以免除責(zé)任。 第八章 第四十一條 釋義： 附 則 （一） 會(huì)計(jì)專業(yè)人士：指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人員。 （二） 附屬企業(yè)：指本公司的控股、參股子公司或分公司，以及其他依附于本公司的企業(yè)