公司分立協(xié)議參考文本(共4頁)

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上公司分立協(xié)議參考文本：公司分立協(xié)議甲方（存續(xù)企業(yè)）：住所：股東或授權代表：電話：開戶銀行：戶名及賬號： 乙方（派生企業(yè)）：先聲研究院（籌，具體名稱以工商核定為準） 住所：股東或授權代表：電話：開戶銀行：戶名及賬號：存續(xù)企業(yè)、派生企業(yè)的全體投資方：住所：授權代表：郵政編碼：開戶銀行：戶名及賬號： 由于甲方擬進行分立，成立甲、乙兩公司，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商后，根據(jù)我國公司法等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，以資信守。 第一條 分立方式 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。第二條 分立前后公司的注冊資本 1、 分立前：甲方的注冊資本為 萬元人民幣，股權結構如

2、下：2、 分立后：A、甲方的注冊資本為 萬元人民幣，股權結構如下：B、乙方的注冊資本為 萬元人民幣，股權結構如下：第三條分立前后的凈資產根據(jù) 公司出具的審計報告1、 分立前：甲方凈資產 萬元2、 分立后：分立后甲方保留400萬元凈資產（應增加按分立后注冊資本配比的未分配利潤），乙方接受 萬元凈資產。第四條 業(yè)務分立 1、 分立后的甲方：保留藥品經(jīng)營許可證/GSP證書/營業(yè)許可證。2、 分立后的乙方：藥品研發(fā)和技術轉讓。甲方原有的其他業(yè)務轉移至江蘇先聲藥業(yè)有限公司。第五條 資產負債、權益的分割（詳見資產分割清單） 1、分立后的甲方：1.1保留藥品經(jīng)營許可證/GSP證書/營業(yè)許可證。1.2保留40

3、0萬元現(xiàn)金（貨幣資金中分割）。1.3按分立后注冊資本配比的未分配利潤。2、分立后的乙方：1.1分立后的甲方除保留400萬元現(xiàn)金以外，其他所有資產、負債均轉移至先聲研究院。1.2按分立后注冊資本配比的未分配利潤。第七條 分立的的債權實現(xiàn)與債務承擔分立后甲、乙雙方的有關債權實現(xiàn)與債務承擔，按照本協(xié)議以及資產債務劃分明細表執(zhí)行，分立后的甲方有義務配合乙方完善債權債務的相關法律手續(xù)，協(xié)助乙方追繳債權。第八條 職工安置條款 詳見分立方案第7條。 第九條 公司分立的程序 1、公司分立，應當由甲方的股東做出決定，分立后甲方、乙方分別制訂各自的公司章程（章程修正案）。 2、公司分立，其財產作相應的分割。公司分

4、立時，應當編制資產負債表及財產清單。 3、公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人提出要求而不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按約定由分立后的公司承擔，與債務人有約定的除外。 4、公司分立，應當自分立決議或者決定做出之日起 日內申請工商登記，提交分立決議或者決定，以及甲方在報紙上登載公司分立公告的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。 第十條分立后的法人治理結構分立后的甲、乙雙方按照公司法的規(guī)定，建立與完善董事、經(jīng)理、監(jiān)事等公司治理結構。甲方原有治理結構不變；乙方重新產生相關機構（與分立方案第6條及決議一致）。第十一條爭議解決因分立而產生的全部爭議，甲乙雙方通過友好協(xié)商的方式解決。第十二條 其他條款 1、本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個公司。 2、甲乙雙方同意并執(zhí)行分立實施方案（若另行指定，以決定內容為準）3、本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，提交工商機關 份。