公司分立協(xié)議參考文本(共4頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上公司分立協(xié)議參考文本：公司分立協(xié)議甲方（存續(xù)企業(yè)）：住所：股東或授權(quán)代表：電話：開戶銀行：戶名及賬號： 乙方（派生企業(yè)）：先聲研究院（籌，具體名稱以工商核定為準(zhǔn)） 住所：股東或授權(quán)代表：電話：開戶銀行：戶名及賬號：存續(xù)企業(yè)、派生企業(yè)的全體投資方：住所：授權(quán)代表：郵政編碼：開戶銀行：戶名及賬號： 由于甲方擬進(jìn)行分立，成立甲、乙兩公司，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商后，根據(jù)我國公司法等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，以資信守。 第一條 分立方式 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。第二條 分立前后公司的注冊資本 1、 分立前：甲方的注冊資本為 萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如

2、下：2、 分立后：A、甲方的注冊資本為 萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：B、乙方的注冊資本為 萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：第三條分立前后的凈資產(chǎn)根據(jù) 公司出具的審計報告1、 分立前：甲方凈資產(chǎn) 萬元2、 分立后：分立后甲方保留400萬元凈資產(chǎn)（應(yīng)增加按分立后注冊資本配比的未分配利潤），乙方接受 萬元凈資產(chǎn)。第四條 業(yè)務(wù)分立 1、 分立后的甲方：保留藥品經(jīng)營許可證/GSP證書/營業(yè)許可證。2、 分立后的乙方：藥品研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。甲方原有的其他業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至江蘇先聲藥業(yè)有限公司。第五條 資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益的分割（詳見資產(chǎn)分割清單） 1、分立后的甲方：1.1保留藥品經(jīng)營許可證/GSP證書/營業(yè)許可證。1.2保留40

3、0萬元現(xiàn)金（貨幣資金中分割）。1.3按分立后注冊資本配比的未分配利潤。2、分立后的乙方：1.1分立后的甲方除保留400萬元現(xiàn)金以外，其他所有資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)移至先聲研究院。1.2按分立后注冊資本配比的未分配利潤。第七條 分立的的債權(quán)實現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)分立后甲、乙雙方的有關(guān)債權(quán)實現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)，按照本協(xié)議以及資產(chǎn)債務(wù)劃分明細(xì)表執(zhí)行，分立后的甲方有義務(wù)配合乙方完善債權(quán)債務(wù)的相關(guān)法律手續(xù)，協(xié)助乙方追繳債權(quán)。第八條 職工安置條款 詳見分立方案第7條。 第九條 公司分立的程序 1、公司分立，應(yīng)當(dāng)由甲方的股東做出決定，分立后甲方、乙方分別制訂各自的公司章程（章程修正案）。 2、公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分

4、立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 3、公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人提出要求而不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按約定由分立后的公司承擔(dān)，與債務(wù)人有約定的除外。 4、公司分立，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定做出之日起 日內(nèi)申請工商登記，提交分立決議或者決定，以及甲方在報紙上登載公司分立公告的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 第十條分立后的法人治理結(jié)構(gòu)分立后的甲、乙雙方按照公司法的規(guī)定，建立與完善董事、經(jīng)理、監(jiān)事等公司治理結(jié)構(gòu)。甲方原有治理結(jié)構(gòu)不變；乙方重新產(chǎn)生相關(guān)機(jī)構(gòu)（與分立方案第6條及決議一致）。第十一條爭議解決因分立而產(chǎn)生的全部爭議，甲乙雙方通過友好協(xié)商的方式解決。第十二條 其他條款 1、本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個公司。 2、甲乙雙方同意并執(zhí)行分立實施方案（若另行指定，以決定內(nèi)容為準(zhǔn)）3、本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，提交工商機(jī)關(guān) 份。