格力公司治理(共15頁(yè))

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上格力電器公司治理分析報(bào)告 科目：公司治理 班級(jí)：工商管理二班 姓名：梁洪保 學(xué)號(hào)：專心-專注-專業(yè)目錄格力電器公司治理分析報(bào)告一、公司簡(jiǎn)介珠海格力電器股份有限公司成立于1991年。是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2010年銷售收入608億元，連續(xù)十年上榜美國(guó)財(cái)富雜志“中國(guó)上市公司100強(qiáng)”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，業(yè)務(wù)遍及全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，2005年至今，格力空調(diào)連續(xù)五年全球銷量領(lǐng)先。格力從一個(gè)當(dāng)初年產(chǎn)不到2萬臺(tái)的空調(diào)小廠，發(fā)展壯大成為今天擁有珠海、重慶、合肥、巴西四大生產(chǎn)基地、員工超過35000人、家用空調(diào)年產(chǎn)能力超過

2、1500萬臺(tái)、商用空調(diào)年產(chǎn)值達(dá)50億元的知名跨國(guó)企業(yè)；凈資產(chǎn)從1990年的不足1000萬元，增長(zhǎng)到目前的超過30億元，增長(zhǎng)了300多倍；1995年以來累計(jì)銷售空調(diào)5000多萬臺(tái)（套），銷售收入超過900億元，納稅超過42.5億元；自1996年在深圳證券交易所上市以來共募集資金7.2億元，而歷年來向股東分紅則超過18億元；1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)12年產(chǎn)銷量、市場(chǎng)占有率均居行業(yè)第一；2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入238.03億元，家用空調(diào)銷量突破1300萬臺(tái)（套），連續(xù)兩年位居世界第一。二、公司發(fā)展階段及策略格力由創(chuàng)業(yè)初的默默無聞到現(xiàn)如今的國(guó)際知名，格力的壯大經(jīng)歷了不同的發(fā)展階段，每個(gè)階段格力所選擇

3、的戰(zhàn)略也不盡相同。創(chuàng)業(yè)階段：19911993年，新成立的格力電器，是一家默默無聞的小廠，只有一條簡(jiǎn)陋的、年產(chǎn)量不過2萬臺(tái)窗式空調(diào)的生產(chǎn)線。后來格力開發(fā)了一系列適銷對(duì)路的產(chǎn)品，搶占了市場(chǎng)先機(jī)，初步樹立了格力品牌形象，為公司后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。發(fā)展階段：19941995，雖然空調(diào)市場(chǎng)仍然處于賣方市場(chǎng)，但格力公司卻開始以抓質(zhì)量為中心，提出了“出精品、創(chuàng)名牌、上規(guī)模、創(chuàng)世界一流水平”的質(zhì)量方針，推行“零缺陷工程”。使格力產(chǎn)品在質(zhì)量上實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍，奠定了格力產(chǎn)品在質(zhì)量上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)出了“格力”品牌，1994年，董明珠總裁開始主管銷售工作，憑借不斷創(chuàng)新的營(yíng)銷模式，95年在其它產(chǎn)品斷貨的情況下，格力空調(diào)

4、憑借良好的口碑，產(chǎn)銷量一舉躍居全國(guó)同行第一。這一階段，格力致力于抓質(zhì)量，鞏固了他的品牌形象。壯大階段：19972001年，格力指定抓市場(chǎng)、抓成本、抓規(guī)模的戰(zhàn)略，公司狠抓市場(chǎng)開拓，獨(dú)創(chuàng)了被譽(yù)為“21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的全新經(jīng)營(yíng)模式”的“區(qū)域性銷售公司”。1998年公司三期工程建設(shè)完畢，2001年重慶公司投入建設(shè)，巴西生產(chǎn)基地投入生產(chǎn)，格力的生產(chǎn)能力不斷提升，形成了規(guī)模效益；同時(shí)，通過強(qiáng)化成本管理，為公司創(chuàng)造了最大利潤(rùn)。自此產(chǎn)量、銷量、銷售收入、市場(chǎng)占有率一直穩(wěn)居國(guó)內(nèi)行業(yè)領(lǐng)頭地位，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的家電行業(yè)占據(jù)了領(lǐng)先的地位。國(guó)際化階段：20012005年，隨著2001年中國(guó)入世成功，中國(guó)的企業(yè)不得不開始面對(duì)國(guó)

5、外同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。中國(guó)的入世對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)來說是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。此時(shí)的格力打出了“爭(zhēng)創(chuàng)世界第一”的發(fā)展目標(biāo)，加大拓展國(guó)際市場(chǎng)力度，向國(guó)際化企業(yè)發(fā)展。2005年，公司家用空調(diào)銷量突破1000萬臺(tái)/套，實(shí)現(xiàn)銷售世界第一的目標(biāo)。創(chuàng)全球知名品牌階段：2006年格力提出“打造精品企業(yè)、制造精品產(chǎn)品、創(chuàng)立精品品牌”的戰(zhàn)略，并推出與之相適應(yīng)的廣告策略，朝著“締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌”的愿景奮進(jìn)。三、格力電器公司治理現(xiàn)狀（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖珠海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100%珠海格力集團(tuán)有限公司 18.22%珠海格力電器股份有限公司2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化1991年成立、1996

6、年上市，格力電器長(zhǎng)期處于國(guó)資絕對(duì)控股。至2005年2月，珠海市國(guó)資委旗下國(guó)有獨(dú)資企業(yè)格力集團(tuán)直接持股格力電器50.28%，明顯的一股獨(dú)大。之后格力集團(tuán)持股大幅下降。2006年3月持股41.36%，降至50%以下。2007年3月持股39.74%，低于40%；2007年5月持股29.74%，低于30%這個(gè)相對(duì)控股的比例。2009年12月持股20%，事實(shí)上可謂不控股了。2010年4月持股19.45%，首次低于20%。2012年2月至今持股18.22%增至。其中，2006年格力電器的股改方案提到股改后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。一股獨(dú)大成為歷史后，格力集團(tuán)和上市公司的關(guān)系（這是公司治理中重要的關(guān)系）趨于正常。截止

7、2016年4月，格力集團(tuán)是格力電器第一大股東，持股18.22%，第二大股東民營(yíng)企業(yè)河北京海擔(dān)保投資有限公司（該公司的股東為電器的10家區(qū)域性銷售公司）格力持股8.91%，第三、四、五、六大股東，持股分別為2.99%、1.40%、1.21%、1.14%，耶魯大學(xué)基金會(huì)持股0.95%，董明珠持股0.73%。國(guó)資仍然是第一大股東（今后不少國(guó)企發(fā)展混合所有制時(shí)，很可能同樣會(huì)如此）的同時(shí)，格力電器破除了一股獨(dú)大，已形成了相對(duì)分散制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（二）內(nèi)部治理體系1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖股東大會(huì)監(jiān)事會(huì)（3人）監(jiān)事會(huì)主席：許楚鎮(zhèn)監(jiān)事郭書戰(zhàn)職工監(jiān)事王麗琴董事會(huì)（11人）董事長(zhǎng)：董明珠董事：葉志雄、孟祥凱、黃輝、張軍

8、督、徐自發(fā)獨(dú)立董事：王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國(guó)平提名委員會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)經(jīng)理層總裁：董明珠副總裁：莊培（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、望靖東、陳偉才、劉俊董事會(huì)秘書：望靖東目前，公司內(nèi)部控制體系由公司決策層、內(nèi)控管理層、各業(yè)務(wù)單位構(gòu)成。決策層包括公司股東大會(huì)和董事會(huì)，股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)決算方案，重大資產(chǎn)的購(gòu)買、出售等事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損

9、方案，制定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票方案，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。2.董事會(huì)目前，董事會(huì)成員為董事長(zhǎng)董明珠，董事葉志雄、孟祥凱、黃輝、張軍督、徐自發(fā)，獨(dú)立董事王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國(guó)平。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)議事機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作；提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選，依據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；薪酬與考核委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)

10、并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。各委員會(huì)職責(zé)分工明確，整體運(yùn)作情況良好。3.監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)有5人，監(jiān)事會(huì)主席許楚鎮(zhèn)、監(jiān)事郭書戰(zhàn)、職工監(jiān)事王麗琴，負(fù)責(zé)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)并向股東大會(huì)提出提案等職權(quán)。4.經(jīng)理層經(jīng)理層有總裁董明珠、副總裁莊培、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總裁、董事會(huì)秘書望靖東、副總裁陳偉才、副總裁劉俊。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。四、格力公司治理問題格力事件大股東落選董事會(huì)5月25日，格力電器

11、召開2011年度股東大會(huì)，朱江洪正式卸任格力電器董事長(zhǎng)，原任公司副董事長(zhǎng)兼總裁的董明珠接任，她獲得了占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)126.05%高票。半個(gè)月之前，朱江洪已離開格力集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁、黨委書記的職位，董明珠成為格力集團(tuán)新董事長(zhǎng)。戲劇性一幕在股東大會(huì)出現(xiàn)，格力集團(tuán)向格力電器推舉了4位董事候選人，而剛剛由國(guó)資委空降至集團(tuán)的黨委書記、總裁周少?gòu)?qiáng)，在累計(jì)投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會(huì)審議，落選格力電器新一屆董事會(huì)。格力事件反映出的治理問題主要是，國(guó)資股對(duì)格力集團(tuán)的干預(yù)，以及國(guó)資股這一大股東與中小股東之間的矛盾。由國(guó)資委空降至集團(tuán)的黨委書記、總裁周少?gòu)?qiáng)，在累計(jì)投票制

12、表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會(huì)審議，落選格力電器新一屆董事會(huì)。此次格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，就是對(duì)其傳統(tǒng)思維的棒喝。由于格力電器董事長(zhǎng)退休，企業(yè)核心成員發(fā)生替換，國(guó)資委當(dāng)然有權(quán)派自己的代表入駐格力，擔(dān)任監(jiān)管者角色。但是，應(yīng)當(dāng)看到個(gè)法人治理健全的公司，在決定高層人選，其實(shí)也就意味著決定企業(yè)發(fā)展前途命運(yùn)的大事面前，不僅大股東有參與權(quán)、決策權(quán)，機(jī)構(gòu)、中小股東也有參與權(quán)和決策權(quán)。經(jīng)格力事件以后，格力電器缺少一位董事，需要再由國(guó)資股提名，大股東與中小股東的博弈還要持續(xù)。只有從根本上解決股東之間的相互制衡問題，董事會(huì)才能正常運(yùn)行。五、格力公司完善公司治理措施格力集團(tuán)201

13、4年改革方案為：珠海市國(guó)資委擬通過無償劃撥方式將公司持有的格力地產(chǎn)-0.17%股份有限公司51.94%股權(quán)、珠海格力港珠澳大橋珠?？诎督ㄔO(shè)管理有限公司100%股權(quán)、珠海格力航空投資有限公司100%股權(quán)，及公司對(duì)格力地產(chǎn)債權(quán)等資產(chǎn)，注入珠海市國(guó)資委新設(shè)立的全資子公司（該公司目前正在辦理注冊(cè)手續(xù)）；之后，珠海市國(guó)資委擬將不超過公司49%的股權(quán)通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在格力集團(tuán)此次引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之后，短期內(nèi)，珠海市國(guó)資委仍將保留對(duì)格力集團(tuán)的絕對(duì)控股權(quán)，并仍是格力電器的實(shí)際控制人，但間接持有格力電器的股份比例由18.22%下降至9.3%。珠海市國(guó)資委引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權(quán)結(jié)構(gòu)更

14、為合理，新的投資者將成為第二大股東，勢(shì)必會(huì)要進(jìn)入董事會(huì)，要有話語權(quán)。隨著集團(tuán)層面新戰(zhàn)略投資者的引入，格力股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，國(guó)資股屬性得到進(jìn)一步削弱，在此背景下，公司治理獨(dú)立性及連貫性均有所加強(qiáng)。另一方面，此前資本市場(chǎng)對(duì)格力一直所詬病的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格及接班人等問題也有望因戰(zhàn)略投資者引入得到解決或緩解。六、格力電器公司治理創(chuàng)新（一）成功解決國(guó)資股“一股獨(dú)大”自A股市場(chǎng)成立以來，“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直主導(dǎo)著股東大會(huì)的話語權(quán)。中小股東也習(xí)慣了大股東決定一切的定式思維，即便是機(jī)構(gòu)投資者，在股東大會(huì)上，也只能是順從或服從大股東的意志。為了改變這一現(xiàn)狀，2005年股權(quán)分置改革正式啟動(dòng)，截至2010年

15、底，股改基本完成，A股進(jìn)入全流通時(shí)代。股改的過程，就是國(guó)有股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東，以對(duì)價(jià)換取上市流通資格的過程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過程。股改后，尤其是近年來，隨著上市公司越來越流行的“定向增發(fā)”和“非定向增發(fā)”大擴(kuò)容，大股東持股比例普遍下降，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象得以大大改觀。股權(quán)適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學(xué)決策的法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理的規(guī)范性與透明度，有利于保護(hù)中小股東合法權(quán)益。（二）關(guān)于累計(jì)投票制對(duì)于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權(quán)利運(yùn)用的集聚性

16、能力，形成對(duì)大股東的鉗制力量。據(jù)介紹，此次格力電器股東大會(huì)就是采取了“累積投票制”的方式，在這種情況下，持股數(shù)量多的股東，在與其他股東存在一定分歧和相互博弈的情況下，如選舉策略有失誤，也可能導(dǎo)致失敗。正是由于小股東們出于對(duì)核心團(tuán)隊(duì)駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂，所以將選票集中投給了長(zhǎng)期與原董事長(zhǎng)成功合作的被稱之為“鐵娘子”的董明珠，其得票超過了100%，達(dá)到126.05%。正是這樣，在不斷摸索優(yōu)化公司理治規(guī)則的實(shí)踐中，中小股東對(duì)于決定公司長(zhǎng)期發(fā)展的重要議案的影響力得到提升。七、對(duì)于格力電器公司治理建議（一）合理處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問題實(shí)踐中，一些股權(quán)相對(duì)分散的公司經(jīng)營(yíng)良好，而一些股權(quán)相對(duì)集中的

17、公司卻步履維艱。上市公司并不是特殊地存在，如果經(jīng)營(yíng)者高瞻遠(yuǎn)矚，具有戰(zhàn)略規(guī)劃能力，那么，股權(quán)集中對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)就十分有利。反過來，如果上市公司經(jīng)營(yíng)者故步自封，缺乏戰(zhàn)略眼光，那么，股權(quán)分散反而有利于公司的正常運(yùn)營(yíng)。2016年11月下旬以來，寶能系的前海人壽保險(xiǎn)股份公司開始大舉購(gòu)入家電業(yè)明星公司格力電器的股票。根據(jù)30日格力電器通過回復(fù)深圳證券交易所的公告，前海人壽持股比例已經(jīng)達(dá)到4.13%，成為第三大股東。由于股權(quán)的分散，格力被寶能盯上，董明珠似乎要遭遇和王石相同的困窘局面。雖然結(jié)局以證監(jiān)會(huì)主席劉士余的警告收?qǐng)?，格力危機(jī)暫解，但也暴露格力股權(quán)分散的弊端，需要格力處理好股權(quán)分散與集中的平衡問題。（

18、二）處理好高管與股東的關(guān)系高管如何對(duì)待股東，取決于其如何看待股東與自身的關(guān)系。在格力電器10月28日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，因?yàn)闆]有習(xí)以為常的掌聲，董明珠怒了，對(duì)投資者們說：“兩年給你們分了 180 億，你去看看哪個(gè)企業(yè)給你們這么多？”“企業(yè)做到今天，達(dá)到 13%的利潤(rùn)，是靠你們來的嗎？”能力卓著的董明珠說這些話確有底氣，從其過往作為看，也堪稱有良心的業(yè)家。誠(chéng)然，企業(yè)家對(duì)于公司的作用，無論如何高估都不過分，能把企業(yè)做到行業(yè)頂尖、聞名世界，能給股東帶來回報(bào)的企業(yè)家，無疑是值得敬佩的。但是董明珠的強(qiáng)勢(shì)也讓股東感到了不滿。董明珠與股東的矛盾也一直存在，只是在這一次爆發(fā)。高管與股東，性質(zhì)上是代理人與委托人的關(guān)系。企業(yè)家作為公司的高級(jí)管理者，有成功的，也有不成功的，但共同的使命都是為公司和股東創(chuàng)造財(cái)富，本質(zhì)上都是受托于股東的公司管家而已，有功的企業(yè)家也不能凌駕于股東之上。高管是股東在公司的代理人，做好企業(yè)是高管的本分，董明珠能夠一直身居高位，本就是股東的認(rèn)可和擁戴的結(jié)果。但是，越有成就的企業(yè)家似乎越具有恩賜者的姿態(tài)，難以容忍股東與自己意見不合。公司應(yīng)體現(xiàn)誰的意志？當(dāng)然是股東的共同意志，包括被股東認(rèn)可的高管意志，不是高管的純個(gè)人意志。高管強(qiáng)勢(shì)對(duì)待股東不是現(xiàn)代公司的正常狀態(tài)；尊重股東，是現(xiàn)代公司治理的應(yīng)有之義。董明珠的企業(yè)家精神締造了格力的成功，但是格力