PO盡職調(diào)查報(bào)告模版

1、xxx 有限公司擬 IPO 項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告二一一年 x 月 x 日目錄第一部分序言4一、工作聲明4二、報(bào)告概述4第二部分公司概況5一、公司基本情況5二、歷史沿革5（一）公司設(shè)立5（二）變更情況6（三）組織結(jié)構(gòu)6（四）分、子公司情況6（五）公司股東情況10（六）近三年董事、監(jiān)事及高管情況10（七）公司的內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行情況10第三部分業(yè)務(wù)與技術(shù)11一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢11（一） XXXXXX行業(yè)概況11（二） XXXXXX行業(yè)的發(fā)展前景11（三） XXXXXX行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素11（四）公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢11二、采購情況11三、生產(chǎn)情況12四、銷售情況12（一）營銷

2、模式12（二）收入確認(rèn)政策13（三）分地區(qū)銷售13（四）近三年主要客戶14五、研發(fā)情況14六、環(huán)保151第四部分主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量16一、資產(chǎn)負(fù)債及利潤情況16（一）資產(chǎn)16（二）負(fù)債及權(quán)益17（三）利潤18（四）經(jīng)營現(xiàn)金凈流量19二、主要報(bào)表項(xiàng)目分析19三、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析19四、公司主要資產(chǎn)20（一）土地使用權(quán)證20（二）房屋所有權(quán)證21（三）商標(biāo)21（四）專利21（五）主要資產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況、對外擔(dān)保21（六）未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結(jié)訴訟21五、公司盈利能力預(yù)測22第五部分人力資源與職工薪酬23一、公司人力資源情況23（一）按照主體結(jié)構(gòu)分類23（二）按照人員管理、學(xué)

3、歷、年齡結(jié)構(gòu)等分類23二、職工薪酬情況23三、職工社保繳納情況24（一）近三年社保繳納情況24（二）社保計(jì)繳比例24第六部分關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭25一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系25二、關(guān)聯(lián)交易25三、關(guān)聯(lián)往來25四、同業(yè)競爭25第七部分主要稅種的納稅情況26一、企業(yè)所得稅262二、增值稅（營業(yè)稅）26第八部分需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議27一、獨(dú)立性方面存在瑕疵27二、歷史沿革中存在的瑕疵28三、稅項(xiàng)方面的瑕疵29四、員工社保方面存在的瑕疵30五、財(cái)務(wù)核算方面存在的瑕疵30六、其他方面34七、綜合性建議353第一部分序言一、工作聲明根據(jù)與貴公司于 XXXX 年XX 月XX 日合同約定，我們于 XX 月 XX

4、日 XX 月XX 日對貴公司擬 IPO進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。本報(bào)告基于貴公司 IPO導(dǎo)向，考慮不影響公司的現(xiàn)有經(jīng)營，最小的重組成本等而編制。我們在此表明，我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗(yàn)證程序。 因此，除非另外指明， 我們不對本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。基于信息保密原則， 本報(bào)告以電子文檔形式呈遞貴公司， 不再出具紙質(zhì)文檔。本報(bào)告僅限于約定用途使用， 我們沒有將本報(bào)告呈送除貴公司之外的其他方 ，貴公司應(yīng)對本報(bào)告的使用負(fù)責(zé)。本報(bào)告匯總了我們在工作中了解到的情況，發(fā)現(xiàn)的問題，及對貴公司的建議。但 IPO是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及重組、

5、法律、財(cái)務(wù)等諸多方面，我們作為會計(jì)師，重點(diǎn)指出財(cái)務(wù)方面的瑕疵與建議， IPO最終方案應(yīng)在券商、律師、會計(jì)師等多方討論下形成。二、報(bào)告概述本報(bào)告分以下幾部分：(一)公司概況(二)業(yè)務(wù)與技術(shù)(三) 主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量(四) 人力資源與職工薪酬(五) 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭(六) 主要稅種的納稅情況（七）需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議4第二部分公司概況一、公司基本情況名稱： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注 冊 號： XXXXXXXX成立日期： 200 年 月 日住所： XXXX法定代表人：XXXXXX注冊資本：萬元營業(yè)期限： 20XX 年 XX 月 XX 日至 20XX 年 XX

6、月 XX 日。經(jīng)營范圍：（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營） 。截至 * 年 * 月* 日股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱出資額（萬元）出資比例（ % ）XXXXXXXXXXXXXXXX香港 XXXXXXXXXXXX合計(jì)二、歷史沿革（一）公司設(shè)立【簡述公司成立、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照、各股東出資額及持股比例及資本驗(yàn)證情況】5XXXXXXXX 于 200* 年* 月* 日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立，注冊號為 *，由 XXXXXXXX、XXXXXXXX和 XXXXXXXX共同出資設(shè)立，注冊資本為 *萬元。公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：出資方出資額（萬元）出資方式出

7、資比例（ % ）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX合計(jì)00100* 年 * 月* 日， XXXX 事務(wù)所對公司上述出具進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了* 會驗(yàn)字（ 200 ）第號驗(yàn)資報(bào)告 。（二）變更情況【簡述公司歷次增資、 股權(quán)變更和變更后各股東出資額及持股比例及資本驗(yàn)證情況】【對于公司近三年來公司法定代表人、注冊地址、經(jīng)營范圍的變更也需要作必要的了解 】【對于公司歷史沿革的變更情況，應(yīng)該按照變更時(shí)間順序編寫】（三）組織結(jié)構(gòu)【圖示公司目前的組織架構(gòu)】（四）分、子公司情況【簡述各子、分公司基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等】【對于主要子公司應(yīng)描述其歷史沿革情況】61.XXXX 有限公司（1）基本

8、情況名稱：XXXX 市 XXXXXXXXXX有限公司注冊號：成立時(shí)間： XX 年 XX 月 XX 日住所：XXXX 市XX 內(nèi)（ * ）法定代表人： XXXXXX注冊資本：* 萬元公司類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工： XXXXXX ；批發(fā)：營業(yè)期限：200*年 * 月* 日至 20* 年 * 月* 日。（2）公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱出資金額 (萬元 )出資方式出資比例（ % ）XXXXXX貨幣、實(shí)物XXXXXX貨幣、實(shí)物XXXXXX貨幣XXXXXX貨幣合計(jì)100（3）財(cái)務(wù)狀況公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：20* 年* 月* 日20* 年* 月* 日20* 年* 月 * 日財(cái)務(wù)指標(biāo)/20

9、* 年度/20* 年度/20* 年度主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)利潤利潤總額7凈利潤流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)總資產(chǎn)流動負(fù)債總負(fù)債凈資產(chǎn)毛利率凈資產(chǎn)收益率資產(chǎn)負(fù)債率*本報(bào)表數(shù)據(jù)為XXXX有限公司提供，已經(jīng)當(dāng)?shù)豖XXXXXXXXXXX審計(jì)。*本報(bào)表數(shù)據(jù)幣種：人民幣；單位：元注： 流動比率 =流動資產(chǎn) / 流動負(fù)債總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率主營業(yè)務(wù)收入凈額/平均資產(chǎn)總額（4）歷史沿革 * 年* 月* 日公司設(shè)立XXXXXXXX 于 * 年 * 月* 日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立， 注冊號為 *，由自然人 XXXXXX和 XXXXXX共同出資設(shè)立，注冊資本為* 萬元。公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：出資方出資額

10、（萬元）出資方式出資比例（ % ）XXXXXX貨幣XXXXXX貨幣合計(jì)100* 年* 月 * 日， XXXX 市事務(wù)所出具 “* 驗(yàn)（ * ）字 * 號”驗(yàn)資報(bào)告，對此次出資進(jìn)行了審驗(yàn)。 * 年* 月公司住所變更8* 年 * 月* 日，公司經(jīng) XXXX市工商局批準(zhǔn)，將營業(yè)住所由XXXX市號* 變更為 XXXX 市工業(yè)區(qū)內(nèi)（ * ）。 * 年* 月經(jīng)營范圍變更* 年 * 月，公司股東會決議變更公司經(jīng)營范圍，在原有經(jīng)營范圍基礎(chǔ)之上，增加業(yè)務(wù)。公司原經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、加工： XXXXXX ； 設(shè)備。 * 年 * 月增資、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限變更200 *年* 月* 日，經(jīng) XXXXXXXX 股東會研究

11、決定：（ 1）延長公司營業(yè)期限至 20* 年* 月 * 日；（2）同時(shí)擴(kuò)大企業(yè)注冊資金， 由* 萬元增至 * 萬元（其中 XXXXXX 增加實(shí)物出資 * 萬元， XXXXXX 增加實(shí)物出資 * 萬元，合計(jì)增加 * 萬元）；（3）在原經(jīng)營范圍上再增加） 。增資前后， XXXXXXXX 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：出資方變更前變更后出資額（萬元）出資比例（ % ）出資額（萬元）出資比例（ % ）XXXXXXXXXXXX合計(jì)100100根據(jù) XXXX合 XXXXXXXXXXXX200年* 月 * 日* 事務(wù)所出具的 “會驗(yàn)字第200* 號”驗(yàn)資報(bào)告，截至200*年* 月* 日止，XXXXXXXXXXXXXX

12、有限公司收到 XXXXXX 、XXXXXX 繳納的新增注冊資本合計(jì)人民幣 * 萬元，全部以實(shí)物（ 成品 ）出資。XXXXXX 和 XXXXXX 用于增資的實(shí)物資產(chǎn)已經(jīng) XXXX 市資產(chǎn)評估 XXXX有限公司評估，并出具 “資評 200* 第* 號”資產(chǎn)評估報(bào)告書，評估價(jià)值分別為 *萬元和 * 萬元。2.XXX 有限公司【要求同上】9（五）公司股東情況【簡述各股東基本情況及經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。】（六）近三年董事、監(jiān)事及高管情況【如近三年公司董事、監(jiān)事、高管有變動應(yīng)予以說明】姓名任職機(jī)構(gòu)職位任職期限備注*董事會董事長、法定代表人200*年 * 月至今工商登記*200*年 * 月至 20* 年 *

13、工商登記董事會董事、總經(jīng)理月* 日*董事會董事、副總經(jīng)理20* 年 * 月 * 日至今工商登記*20* 年 * 月 * 日至今未提供任職文管理層副總經(jīng)理件*管理層監(jiān)事、 * 部門經(jīng)理20* 年 * 月 * 日至今* 車間監(jiān)事（職工）20* 年 * 月 * 日至今* 部門監(jiān)事（職工）20* 年 * 月 * 日至今【上述人員之間，應(yīng)說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系】【公司董、監(jiān)、高目前的對外投資情況】（七）公司的內(nèi)部控制建設(shè)及運(yùn)行情況【公司層面的內(nèi)部控制及執(zhí)行、對子公司的控制執(zhí)行，揭示重大的內(nèi)部控制缺陷】【發(fā)行人（包括公司董、監(jiān)、高）三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細(xì)核查違規(guī)事實(shí)及受到處罰

14、的情況】10第三部分業(yè)務(wù)與技術(shù)一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢【主要通過向公司管理層了解、 查詢同行業(yè)公開資料等方法，從以下幾個方面闡述】（一） XXXXXX 行業(yè)概況（二） XXXXXX 行業(yè)的發(fā)展前景（三） XXXXXX 行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1.有利因素（1）國家政策支持（2）國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展為XXXXXX行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間（3）國際競爭促進(jìn)了XXXXXX行業(yè)整體水平的提高2.不利因素（1）經(jīng)濟(jì)放緩的影響（2）技術(shù)水平的制約（四）公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢二、采購情況【描述公司生產(chǎn)經(jīng)營主要原材料供應(yīng)、近三年主要原材料供應(yīng)商】（一） XXXX 公司* 年度 * 年度主要原材料采購情況

15、供應(yīng)商主要材料年采購額合同主要條款11（二） XXXX 公司【同上，略 】三、生產(chǎn)情況【描述近三年主要產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量情況】（一） XXXX 公司1、生產(chǎn)流程如：（建議以流程圖列示）2、主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計(jì)表詳見附件（二） XXXX 公司【同上，略 】四、銷售情況【描述公司營銷模式、收入確認(rèn)政策、近三年主要產(chǎn)品銷售情況】（一）營銷模式【產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售或代理商銷售、直銷等，產(chǎn)品銷售中，有無返利政策】12（二）收入確認(rèn)政策【根據(jù)公司產(chǎn)品特性、營銷模式等，描述公司采取的收入確認(rèn)政策】（三）分地區(qū)銷售20* 年度20* 年度20* 年度產(chǎn)品系列收入成本收入成本收入成本產(chǎn)品 X國內(nèi)地

16、區(qū) A地區(qū) B地區(qū) C地區(qū) D國際列出地點(diǎn)產(chǎn)品 Y國內(nèi)地區(qū) A地區(qū) B地區(qū) C地區(qū) D國際列出地點(diǎn)其他產(chǎn)品國內(nèi)地區(qū) A地區(qū) B地區(qū) C地區(qū) D國際列出地點(diǎn)總計(jì)13（四）近三年主要客戶【描述近三年主要產(chǎn)品銷售前十名客戶】1.* 年度序號客戶名稱金額占比主要產(chǎn)品12345678910前十名客戶收入合計(jì)2.* 年度【同上】3.* 年度【同上】五、研發(fā)情況【近三年的研發(fā)情況，特別對于高新技術(shù)企業(yè)，其近三年的研發(fā)費(fèi)用、高新技術(shù)產(chǎn)品收入是否達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)】【公司的知識產(chǎn)權(quán)情況，包括已經(jīng)取得的、正在申請的等】序?qū)＠Q專利類型授權(quán)（/受理） 專利號 /（申請?zhí)枺?專利期限所有權(quán)人14號日期1XXX

17、XXXX實(shí)用新型X2XXXXXXX實(shí)用新型X3XXXXXXX實(shí)用新型X4XXXXXXXX5XXXXXXXX六、環(huán)?！竟舅幮袠I(yè)，是否有環(huán)保方面的要求，是否取得生產(chǎn)許可；近三年有無環(huán)保方面的處罰】15第四部分主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量一、資產(chǎn)負(fù)債及利潤情況【根據(jù)具體情況，確定調(diào)查期間，對于截止日最近一期末財(cái)務(wù)狀況、最近一期經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應(yīng)考慮納入調(diào)查范圍】（一）資產(chǎn)資產(chǎn)xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日流動資產(chǎn)：貨幣資金交易性金融資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬項(xiàng)預(yù)付款項(xiàng)應(yīng)收利息應(yīng)收股利其他應(yīng)收款存貨一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計(jì)非流動資

18、產(chǎn)：可供出售金融資產(chǎn)持有至到期投資長期應(yīng)收款長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)在建工程工程物資固定資產(chǎn)清理生產(chǎn)性生物資產(chǎn)油氣資產(chǎn)無形資產(chǎn)16開發(fā)支出商譽(yù)長期待攤費(fèi)用遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)合計(jì)資產(chǎn)總計(jì)（二）負(fù)債及權(quán)益負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日xxx 年 x 月 x 日流動負(fù)債：短期借款交易性金融負(fù)債應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付賬款預(yù)收款項(xiàng)應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費(fèi)應(yīng)付利息應(yīng)付股利其他應(yīng)付款一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債其他流動負(fù)債流動負(fù)債合計(jì)非流動負(fù)債：長期借款應(yīng)付債券長期應(yīng)付款專項(xiàng)應(yīng)付款預(yù)計(jì)負(fù)債遞延所得稅負(fù)債其他非流動負(fù)債非流動負(fù)債合計(jì)負(fù)債合計(jì)股東權(quán)益：17股本資本

19、公積減：庫存股專項(xiàng)儲備盈余公積未分配利潤歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)少數(shù)股東權(quán)益股東權(quán)益合計(jì)負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)（三）利潤項(xiàng)目xxx 年度xxx 年度xxx 年度一、營業(yè)收入減：營業(yè)成本營業(yè)稅金及附加銷售費(fèi)用管理費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用資產(chǎn)減值損失加：公允價(jià)值變動收益 （損失以 “-”號填列）(以前年度損益調(diào)整)投資收益（損失以“-”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）加：營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處理損失三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）減：所得稅費(fèi)用四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）歸屬于母公司股東的凈利潤18少數(shù)股東損益五、每股收益（一）基本每股

20、收益（二）稀釋每股收益（四）經(jīng)營現(xiàn)金凈流量項(xiàng)目xxx 年度xxx 年度xxx 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額【說明：上述報(bào)表中的 xxx 年度、xxx 年度數(shù)據(jù)引用公司業(yè)經(jīng) xxxxxx 會計(jì)師審計(jì)的結(jié)果。我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗(yàn)證程序，因此，如我們對公司進(jìn)行審計(jì)， 可能會對上述結(jié)果產(chǎn)生影響。】二、主要報(bào)表項(xiàng)目分析如：【公司近三年收入增長幅度較大，主要系開拓了* 市場，國際需求增加；毛利率呈下降趨勢，主要系原材料價(jià)格提升加大，而產(chǎn)品售價(jià)穩(wěn)中有降】【管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用占收入比重穩(wěn)定】【財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比重逐年增加，主要是公司近年來應(yīng)收賬款增

21、加較多，流動資金借款增加 】【 * 年度利潤大幅增加，主要系收到的政府補(bǔ)助大幅增加所致】【流動負(fù)債金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于流動資產(chǎn)，且迅速增長，主要是由大量預(yù)收賬款導(dǎo)致的】【非流動資產(chǎn)主要為房產(chǎn)， 固定資產(chǎn)凈值持續(xù)下降， 反映公司資本投入不足 】三、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析19項(xiàng)目xxx 年度（一）償債能力分析流動比率速動比率現(xiàn)金流動負(fù)債比率資產(chǎn)負(fù)債率已獲利息倍數(shù)（二）營運(yùn)能力分析應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率資產(chǎn)現(xiàn)金回收率（三）盈利能力分析營業(yè)利潤率總資產(chǎn)報(bào)酬率凈資產(chǎn)收益率每股凈資產(chǎn)毛利率四、公司主要資產(chǎn)（一）土地使用權(quán)證序 土地使座落地號號用者XXXXXXX1XXXXXXXXXXXXXX2XXXXXx

22、xx 年度行業(yè)平均初步判斷使用權(quán)國有土地使用證面積用途有效期類型證號（ m2）國有出工業(yè)讓國有出工業(yè)讓20XXXXXXXXX3XXX工業(yè)XXXX（二）房屋所有權(quán)證序房屋所有權(quán)證丘(地)房屋號證號號所有權(quán)人XXXXX1XXXXXXXX2XXXXXXXX3XXX國有出讓房屋座落總層數(shù)建筑面用途（層）積（ m2）4辦公樓XXXXXXXXX1食堂1車間1車間XXXXXXXXX1車間XXXXXXXXX1車間（三）商標(biāo)序號商標(biāo)所有權(quán)人類別注冊證號注冊日期有效期限1XXXXXXXXXXXX2TUNAXXXXXXXX3TUNAXXXXXXXX（四）專利見第三部分 五。（五）主要資產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況、對外擔(dān)保（六

23、）未結(jié)訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結(jié)訴訟21五、公司盈利能力預(yù)測【主要根據(jù)管理層提供的資料，描述公司未來的盈利情況】22第五部分人力資源與職工薪酬一、公司人力資源情況（一）按照主體結(jié)構(gòu)分類主體人員數(shù)量比例（ % ）XXX 公司 1XXX 公司 2 XXX 公司 3XXX 公司 4合計(jì)（二）按照人員管理、學(xué)歷、年齡結(jié)構(gòu)等分類臨時(shí)人員（未簽項(xiàng) 目公司高層公司員工合 計(jì)訂合同）人數(shù)比例（ %）100項(xiàng) 目管理人員技術(shù)人員其他員工合 計(jì)人數(shù)比例（ %）100項(xiàng) 目大專以上學(xué)歷大專學(xué)歷大專以下學(xué)歷合 計(jì)人數(shù)比例（ %）100項(xiàng) 目30 歲以下30-40 歲40 歲以上合 計(jì)比例（ %）100二、職工薪酬情

24、況項(xiàng)目20* 年度20* 年度20* 年度年工薪總額23年平均人數(shù)年人均工薪工薪總額增長比例三、職工社保繳納情況（一）近三年社保繳納情況項(xiàng)目20* 年度20* 年度20* 年度年發(fā)生額年平均人數(shù)年平均繳納額（二）社保計(jì)繳比例* 年公司最低應(yīng)補(bǔ)項(xiàng)目單位繳費(fèi)比例個人繳納比例最低繳納基數(shù)繳金額養(yǎng)老保險(xiǎn)20%10%醫(yī)療保險(xiǎn)10%2%失業(yè)保險(xiǎn)1.5%0.2%工傷保險(xiǎn)0.5%生育保險(xiǎn)0.8%住房公積金12%12%小計(jì)44.8%24.2%24第六部分關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系【參照會計(jì)準(zhǔn)則列示公司的關(guān)聯(lián)方，包括控股股東、主要自然人股東等】【對于重要的控股子公司的關(guān)聯(lián)股東也要作了解】【實(shí)際控制人、董監(jiān)高

25、直系親屬開辦的公司】二、關(guān)聯(lián)交易【分別采購、銷售、租賃等分別列示近三年的關(guān)聯(lián)交易】三、關(guān)聯(lián)往來【按照科目，列報(bào)三年末關(guān)聯(lián)方往來余額】四、同業(yè)競爭【根據(jù)了解關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍，判斷是否存在同業(yè)競爭】【2011 年第十期保薦代表人培訓(xùn)：不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。同業(yè)競爭除關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)關(guān)注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東；不能簡單以細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭，要綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突：直接沖突； 商業(yè)機(jī)會，董、監(jiān)、高，控股股東也不能利用控股機(jī)會侵

26、占發(fā)行人的商業(yè)機(jī)會；是否用同樣的采購、 銷售渠道，是否采用同樣的商標(biāo)、商號】25第七部分主要稅種的納稅情況【簡述公司及其子公司執(zhí)行的各項(xiàng)稅政策和享受的稅收優(yōu)惠政策，各年度稅務(wù)的申報(bào)、繳納情況，以及是否存在違法、違規(guī)情況，是否受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰等。】一、企業(yè)所得稅【分別公司及子公司核對企業(yè)所得稅申報(bào)表應(yīng)納稅所得額與利潤總額是否存在重大差異，并查明差異原因】二、增值稅（營業(yè)稅）【分別公司及其子公司核對增值稅（營業(yè)稅）申報(bào)表稅收申報(bào)基準(zhǔn)與賬面收入是否存在重大差異 】26第八部分需要重點(diǎn)關(guān)注的問題及相關(guān)建議一、獨(dú)立性方面存在瑕疵【提示： 如擬上市主體獨(dú)立性存在瑕疵，主要產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，構(gòu)成

27、IPO 實(shí)質(zhì)性障礙，建議盡早解決】【處理關(guān)聯(lián)交易原則：規(guī)范、減少，直至消除，對于報(bào)告期（重組過渡期）無法回避的關(guān)聯(lián)交易，程序履行應(yīng)充分，作價(jià)應(yīng)公允】【處理同業(yè)競爭原則：杜絕】發(fā)現(xiàn)：【重點(diǎn)描述擬上市主體資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員完整性方面存在的瑕疵：如主要生產(chǎn)經(jīng)營用土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備租賃；使用大股東商標(biāo)、專利；擬上市主體向大股東采購（銷售）主要原材料（產(chǎn)品），最近一年采購量（銷售）占原材料采購總額（銷售額）的 30%以上；大股東占用擬上市主體資金；大股東或董監(jiān)高及其直系親屬從事與擬上市主體相同、相近的業(yè)務(wù)；董監(jiān)高在大股東處兼職等】建議：【對于租賃大股東資產(chǎn)應(yīng)通過收購資產(chǎn)方式或大股東通過向公司增資方式解

28、決】【對于使用大股東商標(biāo)，應(yīng)盡快將商標(biāo)、專利權(quán)采取無償方式過戶到擬上市主體，在商標(biāo)、專利權(quán)進(jìn)入擬上市主體后，大股東不得使用該商標(biāo)、專利】【擬上市主體向大股東采購原材料較大，鑒于大股東還存在其他相關(guān)業(yè)務(wù)（產(chǎn)品），建議收購大股東生產(chǎn)主要原材料相關(guān)的資產(chǎn)，組建獨(dú)立子公司（分公司），將其納入上市主體；同時(shí)，大股東停止經(jīng)營該種原材料的生產(chǎn)、銷售】27【擬上市主體向大股東銷售產(chǎn)品比重較大，經(jīng)了解，大股東購入產(chǎn)品，并非自用，主要系利用其經(jīng)營多年的銷售渠道。建議，與客戶溝通，公司產(chǎn)品直接面向客戶，杜絕通過大股東方式營銷】【大股東占用擬上市主體資金，根據(jù)申報(bào)期安排，提請大股東于* 年* 月* 日之前將款項(xiàng)歸還公

29、司，并在以后的期間，不得占用擬上市主體資金】【對于董監(jiān)高及其直系親屬從事與公司相同、相近的業(yè)務(wù)，應(yīng)分別情況予以處理：（ 1）收購，原則上按照非同一控制下方式； （2）注銷；（3）如其設(shè)立的企業(yè)還有其他業(yè)務(wù)，不能采取注銷、并購方式的，停止經(jīng)營相同、相近的業(yè)務(wù)，并更其經(jīng)營范圍 】【董監(jiān)高兼職應(yīng)于 * 年* 月 * 日之前解決 】二、歷史沿革中存在的瑕疵【提示：企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范，帶有瑕疵，規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補(bǔ)入。如股東以發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)出資，以現(xiàn)金進(jìn)行重新出資， 可對原賬務(wù)處理進(jìn)行調(diào)整。 有的以實(shí)物出資， 出資時(shí)存在不合規(guī)的情況，也有的企業(yè)股東以與存在不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補(bǔ)入，

30、這有股東捐贈性質(zhì)，可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進(jìn)行會計(jì)處理，不是原則問題（摘自發(fā)行部關(guān)于IPO 財(cái)務(wù)會計(jì)若干問題的處理意見）】發(fā)現(xiàn)：【以實(shí)物資產(chǎn)評估出資，該項(xiàng)出資評估由非證券資格的事務(wù)所評估】【實(shí)物資產(chǎn)出資未移交公司，或評估價(jià)值明顯高于實(shí)際價(jià)值】【債權(quán)轉(zhuǎn)出資 】【出資繳款單非出資者本人】28建議：【鑒于實(shí)物出資資產(chǎn)占當(dāng)期出資比例較大，建議聯(lián)系具有證券評估業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所進(jìn)行復(fù)核 】【鑒于出資資產(chǎn)未移交或出資資產(chǎn)評估價(jià)值高于實(shí)際價(jià)值，占* 年末注冊資本的 50%，建議于 * 年* 月* 日現(xiàn)金補(bǔ)足出資 】【對于債權(quán)出資，由于本次沒有查閱到賬薄記錄，未能判斷債權(quán)形成的真實(shí)性，建議，公司整理相

31、關(guān)資料，以便我們判斷該項(xiàng)出資是否存在重大瑕疵，也便于各方出具復(fù)核意見 】【 * 次 * 股東出資，以他人名義繳款出資，建議由律師等多方對繳款人進(jìn)行訪談，并書面確認(rèn)，該款項(xiàng)確系出資人借款，并已有出資人歸還，且該項(xiàng)出資并非是出資人代持股份 】三、稅項(xiàng)方面的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【* 年度所得稅按照核定征收】【公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，* 年度 * 年度被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，適用 15%所得稅稅率，但管理費(fèi)用中研發(fā)費(fèi)用達(dá)不到認(rèn)定管理辦法要求】【由于賬面收入、成本等核算不完整， 所得稅申報(bào)與實(shí)際業(yè)績存在較大差異】建議：【經(jīng)了解， * 年度公司企業(yè)所得稅核定征收未說明具體原因，我們理解，公司企業(yè)所得稅核定征收， 與

32、財(cái)務(wù)核算關(guān)聯(lián)的， 與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十條 “發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)29則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定， 在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 ”的要求有很大差距，由此，建議* 年度不應(yīng)納入申報(bào)期 】【公司賬面管理費(fèi)用中的研發(fā)費(fèi)用未達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)了解，部分研發(fā)費(fèi)用計(jì)入制造費(fèi)用和生產(chǎn)成本。應(yīng)屬于財(cái)務(wù)核算方面的瑕疵，建議，公司整理后，評估風(fēng)險(xiǎn)后予以處理】【公司賬面收入、成本等核算可能不完整，具體影響需要公司進(jìn)一步整理相關(guān)的合同、發(fā)貨單等資料，在此基礎(chǔ)上，評估稅收風(fēng)險(xiǎn)，以確定申報(bào)期間】四、員工社保方面存在的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【未

33、按照法規(guī)規(guī)定繳納社保，主要表現(xiàn)在繳納社保人員僅限于管理層】建議：【經(jīng)測算， * 年度 * 年度應(yīng)補(bǔ)繳社保 * 萬元、 *萬元，經(jīng)了解，補(bǔ)繳員工社保，還需繳納滯納金等， 申報(bào)時(shí)，還需社保部門出具相關(guān)證明，鑒于此，我們建議 * 年度 * 年度納入申報(bào)期間的風(fēng)險(xiǎn)較大， 需要與券商、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)一步討論】五、財(cái)務(wù)核算方面存在的瑕疵發(fā)現(xiàn)：【會計(jì)機(jī)構(gòu)人員較公司規(guī)模相對較少，人員不穩(wěn)定；財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)落后】【財(cái)務(wù)核算不完整， * 年度 * 年度報(bào)表可能失真 】【收入確認(rèn)方法不符合準(zhǔn)則規(guī)定，如按照銷售合同規(guī)定，公司產(chǎn)品應(yīng)負(fù)責(zé)安裝并經(jīng)客戶驗(yàn)收，而公司按照開票確認(rèn)收入等】30【公司對于應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)

34、提比例較低】【公司銀行存款核算不及時(shí)，存在大量的未達(dá)賬項(xiàng)；公司銀行開戶較多，部分賬戶長期不用，或已經(jīng)注銷，但未能提供注銷憑證】【公司賬面應(yīng)收賬款核算不規(guī)范，如核算客戶以簡稱形式或以銷售員名稱掛賬，由于名稱核算不規(guī)范，對于一個客戶存在應(yīng)收、預(yù)收同時(shí)掛賬】【預(yù)付賬款不及時(shí)清理，如公司購置長期資產(chǎn)預(yù)付款項(xiàng)，因未能取得發(fā)票，長期掛賬預(yù)付賬款】【存貨核算不規(guī)范， 如對于已經(jīng)入庫的原材料， 因發(fā)票未到，而不暫估入賬；成本核算中， 領(lǐng)用原材料的領(lǐng)料單據(jù)不齊全，領(lǐng)料單編號不完整； 存貨年末未盤點(diǎn)】【固定資產(chǎn)核算不規(guī)范，如已經(jīng)完工投入使用的固定資產(chǎn)，因發(fā)票未到，未能暫估入賬；固定資產(chǎn)分類模糊，折舊計(jì)提可能存在差

35、異】【收入合同管理較薄弱】【稅金及附加核算粗放】【 * 年度非經(jīng)常性損益較大， 賬面確認(rèn)的營業(yè)外收入系 * 政府按照 * 文件撥付的與資產(chǎn)相關(guān)的補(bǔ)助，公司于收到當(dāng)期全部確認(rèn)為營業(yè)外收入】【公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流與利潤不匹配】建議：【與財(cái)務(wù)人員溝通交流， 財(cái)務(wù)人員流動性較大主要： 一是公司規(guī)模發(fā)展較快，人員沒有及時(shí)增加； 二是公司目前的財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)較差，財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)處理的獨(dú)立性不足，受到管理層的主管影響；三是公司重視營銷，不重視財(cái)務(wù)管理。建議公司以 IPO為契機(jī)，招聘有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)總監(jiān)，規(guī)范公司財(cái)務(wù)核算；適當(dāng)增加會計(jì)31人員，按照目前公司規(guī)模，需要增加* 人；適當(dāng)提高財(cái)務(wù)人員收入。對于財(cái)務(wù)系統(tǒng)，我們注

36、意到， 子公司與母公司采用的財(cái)務(wù)核算軟件不統(tǒng)一，母公司本身財(cái)務(wù)核算軟件長期沒有升級，站點(diǎn)有限，存貨核算模塊、固定資產(chǎn)模塊缺失；服務(wù)器容量有限，導(dǎo)致財(cái)務(wù)核算的不穩(wěn)定。 建議統(tǒng)一母子公司的財(cái)務(wù)核算軟件，按照公司目前的經(jīng)營規(guī)模，建議新上網(wǎng)絡(luò)版的財(cái)務(wù)軟件，如用友NC等】【建議公司對資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本等進(jìn)行清理，便于理解公司的實(shí)際的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。 在此基礎(chǔ)上， 通過評估賬務(wù)處理的可行性、稅收風(fēng)險(xiǎn)等諸多方面影響，以便確定申報(bào)期間的起始日。此外，為盡快達(dá)到IPO之目標(biāo)，建議從現(xiàn)在起規(guī)范財(cái)務(wù)、稅收申報(bào)】【根據(jù)公司銷售合同，對照公司的營銷模式，我們理解公司的收入確認(rèn)，應(yīng)在產(chǎn)品發(fā)出并于安裝，經(jīng)客戶驗(yàn)收后

37、確認(rèn)收入，不能因安裝工作外包給第三方，而認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移 】【我們查閱同行業(yè)上市公司資料，同行業(yè)對于應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備估計(jì)水平如下：】賬齡應(yīng)收賬款其他應(yīng)收款1年以內(nèi)5%5%1-2年10%10%2-3年30%30%3-4年50%50%4-5年80%80%5年以上100%100%【建議公司按照同行業(yè)估計(jì)水平，重新確定應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的估計(jì)比例】32【對于應(yīng)收賬款，建議公司組織營銷部門配合財(cái)務(wù)進(jìn)行清理，即對于同戶名的應(yīng)收、預(yù)收款項(xiàng)，在查明原因后，予以合并；對于名稱不完整或掛銷售員的應(yīng)收款項(xiàng)，按照開票客戶名稱調(diào)整；對于賬齡較長的，確實(shí)不能回收的應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)予以核銷；應(yīng)收賬款每月應(yīng)由營銷部門與客戶對賬，財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)制作對賬函，將對賬、回款作為考核營銷人員的一個業(yè)績指標(biāo)】【查閱同行業(yè)應(yīng)收賬款，平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為* 次，而貴公司近三年平均周轉(zhuǎn)率為 * 次，低于同行業(yè)平均水平。建議公司加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)的回款