公司章程模板

1、精心整理有限公司章程（設(shè)執(zhí)行董事）第一章總則第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、廣州市商事登記暫行辦法等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守。第二章公司名稱、住所和申報的經(jīng)營場所第二條公司名稱：第三條住所：第四條申報的經(jīng)營場所：第三章公司主營項目類別和經(jīng)營范圍第五條主營項目類別：第六條經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：許可經(jīng)營項目：第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的:廠出資額、出資方式、出資時間第七條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。股東姓名或錯稱L:，繳資期數(shù)出資數(shù)額（萬元）出資方式出資時間八

2、東 名 稱 填 件 碼條的（寫）第 股姓 名 不 證 號精心整理認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利精心整理公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補交其差額。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條股東的權(quán)利和義務(wù)1、 股東的權(quán)利：1. 依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決

3、策和選擇管理者等權(quán)利；2. .要求公司為其簽發(fā)由資證明書；產(chǎn)十二:；二3. 按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。4. 有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認繳公司.新增注冊資本的權(quán)利；5. 按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；:I二'：,；口6. 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。7. 在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)。8. .參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；9. .

4、有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；10. 股東會、:執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，'股東可以依法請求人民法院撤銷。2、 股東的義務(wù)：1. 以其認繳的由資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；2. 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；3. .遵守公司章程，保守公司秘密；4. .支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；5. 不得抽逃由資；6. .不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；7. 不得濫用公司法人獨立地位和股

5、東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。2、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其由資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。4、 股東依法轉(zhuǎn)讓由資后，公司將受讓人的姓

6、名或者名稱、住所以及受讓的由資額等事項記載于股東名冊上。第六章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條股東會的職權(quán)一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二二二二2. 選舉和更換董事，決定董事的報酬；73. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；4. 審議批準執(zhí)行董事的報告；！5. 審議批準監(jiān)事的報告；，6. .審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8. .對公司增加或者減少注冊資本作由決議；9. 對發(fā)行公司債券作由決議；10. 對公司的合并、分立、解

7、散、清算或者變更公司形式作出決議；11. .對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；12. 修改公司章程。上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。二、股東會的議事規(guī)則如下：1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；3. .股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；4. .股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；5. .股東會會議分為定期會議和臨時會議；6

8、. 定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；7. 股東會會議由執(zhí)行董事負責(zé)召集，執(zhí)行董事主持。8. 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；;、二：.：r'9. 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十二條執(zhí)行董事的職權(quán)一、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生二。執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：1 .召集股東會，并向股東會報告工作；2 .執(zhí)行股東會的決議；3 .決定公

9、司的經(jīng)營計劃和投資方案；4 .制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5 .制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6 .制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7 .制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 .決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9 .決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；10 .制定公司的基本管理制度。第十三條經(jīng)理的職權(quán)公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：精心整理精心整理1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決定；2. .組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3. .擬訂公

10、司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4. 擬訂公司的基本管理制度；5. 制定公司的具體規(guī)章；6. .提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會的職權(quán)一、公司設(shè)/不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事名，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任，非職工代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：:廠。.廠1. 檢查公司財務(wù)；：二2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、：高級管理

11、人員予以糾正；4. 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5. 向股東會會議提由提案；：6. 依照”公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1 .無民事行為能力或者限制民事行為能力；2 .因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3 .擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)

12、破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4 .擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5 .個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。精心整理公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：1 .挪用公司資金；2 .將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3 .違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4 .違反公司章

13、程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5 .未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為.他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6 .接受他人與公司交易的傭金歸為己有；廠。7 .擅自披露公司秘密；一13；"8 .違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。r?董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章公司的法定代表人第十八條執(zhí)行董事:/經(jīng)理為公司的法定代表人。有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：1. 法定代表人有

14、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；2. 法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；3. 正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施；4. 正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；5. 其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。第十九條法定代表人行使下列職權(quán)：1. 法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；2. 法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé)。第八章公司財務(wù)、會計精心整理第二十條公司的財務(wù)、會計公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每

15、一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存

16、儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第九章公司的解散、二清算第二十一條公司因下列原因解散：1 .公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；y_.一2 .股東會決議解散；3 .因公司合并或者分立需要解散；：4 .依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5 .人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1 .清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2 .通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3 .處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4 .清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5 .清理債權(quán)、債務(wù)；6 .處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7 .代表公司參與民事訴訟活動。第二十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告。第二十五條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給