第11章長期激勵

1、中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院有恒產(chǎn)者有恒心。有恒產(chǎn)者有恒心。中國古人的名言中國古人的名言v 第一節(jié)第一節(jié) 長期激勵概述長期激勵概述v 第二節(jié)第二節(jié) 員工持股計劃員工持股計劃v 第三節(jié)第三節(jié) 股票期權(quán)股票期權(quán)v 第四節(jié)第四節(jié) 虛擬股份虛擬股份v 第五節(jié)第五節(jié) 管理層收購管理層收購第十一章第十一章 長期激勵長期激勵中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院第一節(jié)第一節(jié) 長期激勵概述長期激勵概述v一、長期激勵的重要性一、長期激勵的重要性v二、長期激勵在我國的實踐及面臨的問題二、長期激勵在我國的實踐及面臨的問題中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、長期激勵一、長期激勵 的重要性的重要性v 1.長期激勵可降低代理成本，提高長期績效，推

2、動我國公司薪酬制度改革和創(chuàng)新； 由于信息不對稱，股東無法及時掌握經(jīng)營者的經(jīng)營狀況，通過長 期激勵方式，可以使公司長期利益與個人利益更好地保持一致，激發(fā) 經(jīng)營者的競爭意識和創(chuàng)造性，使公司發(fā)展壯大，在公司業(yè)績提升的過 程中獲得巨大收益，從而有利于減少經(jīng)營者過失給公司造成的損失， 降低股東的監(jiān)督和管理成本。v 2.長期激勵有利于公司吸納、維系和激勵優(yōu)秀人才隊伍。 (1)長期激勵的實質(zhì)就是讓公司擁有控制權(quán)的高級管理人員和技術(shù)人員，能夠擁有一定的剩余索取權(quán)。 （2）能鼓勵經(jīng)理人員和技術(shù)人員承擔(dān)必要的風(fēng)險。 （3）能激勵經(jīng)理人員進(jìn)行長期項目的投資，矯正短視心里。 （4）有助于體系那經(jīng)營者和技術(shù)人員人力資本

3、的價值。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院二、長期激勵在我國的實踐及面臨二、長期激勵在我國的實踐及面臨的問題的問題 v1 1企業(yè)實施長期激勵的現(xiàn)狀企業(yè)實施長期激勵的現(xiàn)狀 v 盡管我國公司實行長期激勵的程度不同，范圍不同，方式也千差萬別，與西方真正意義上的股票期權(quán)等長期激勵也有所不同，但是長期激勵這種西方國家普遍采用的公司激勵機(jī)制在我國公司中推廣應(yīng)用已是大勢所趨。目前長期激勵的主要形式包括：員工持股、虛擬股份、股票期權(quán)、管理層收購等。v2 2目前實施長期激勵中所存在的主要問題目前實施長期激勵中所存在的主要問題 觀念落后 法人治理結(jié)構(gòu)不完善 市場環(huán)境不利 科學(xué)合理的考評指標(biāo)和體系有待完善 法律法規(guī)體系建設(shè)滯

4、后中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院第二節(jié)第二節(jié) 員工持股計劃員工持股計劃v一、員工持股的基本知識一、員工持股的基本知識v二、員工持股分類二、員工持股分類v三、實施流程、方式和應(yīng)注意的問題三、實施流程、方式和應(yīng)注意的問題 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、員工持股的基本知識一、員工持股的基本知識 v1 1什么是員工持股什么是員工持股 員工持股計劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)的股權(quán)，委托員工持股計劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)的股權(quán)，委托給員工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)行托管運作，從而達(dá)到企業(yè)員工參與企給員工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)行托管運作，從而達(dá)到企業(yè)員工參與企業(yè)管理、分享紅利的目的的新型股權(quán)形式。業(yè)管理、分

5、享紅利的目的的新型股權(quán)形式。 理論背景：理論背景： （1 1）路易斯）路易斯 凱爾索和他的雙因素理論凱爾索和他的雙因素理論 （2 2）馬?。R丁 魏慈曼和他的分享經(jīng)濟(jì)理論魏慈曼和他的分享經(jīng)濟(jì)理論 （3 3）人力資本理論）人力資本理論v2 2員工持股的基本術(shù)語員工持股的基本術(shù)語 認(rèn)股權(quán)：公司授予員工在一定時間內(nèi)以約定價格購買約定數(shù)量公認(rèn)股權(quán)：公司授予員工在一定時間內(nèi)以約定價格購買約定數(shù)量公司股票的權(quán)力。司股票的權(quán)力。 實施股票轉(zhuǎn)讓：員工使用認(rèn)股權(quán)購買股票。實施股票轉(zhuǎn)讓：員工使用認(rèn)股權(quán)購買股票。 公平市場價格：在制定日期，證券交易最高價與最低價的平均數(shù)。公平市場價格：在制定日期，證券交易最高價與最

6、低價的平均數(shù)。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、員工持股的基本知識一、員工持股的基本知識 v 3 3實施效果及評價實施效果及評價 在西方國家，員工持股計劃的設(shè)計和實施主體是企業(yè)，主要追求在西方國家，員工持股計劃的設(shè)計和實施主體是企業(yè)，主要追求 激勵而產(chǎn)生的更高的勞動生產(chǎn)率。從效果上看，大多數(shù)計劃都比較理激勵而產(chǎn)生的更高的勞動生產(chǎn)率。從效果上看，大多數(shù)計劃都比較理 想。想。 但是，實際情況要復(fù)雜得多。員工持股計劃屬于一種長期激勵方但是，實際情況要復(fù)雜得多。員工持股計劃屬于一種長期激勵方 式，由于從購買到有權(quán)處置股票這個時間跨度對于個人來講過于滿倉，式，由于從購買到有權(quán)處置股票這個時間跨度對于個人來講過

7、于滿倉， 因此造成了員工對今天努力工作與很多年后公司股票價格大幅度上升因此造成了員工對今天努力工作與很多年后公司股票價格大幅度上升 是否相關(guān)，或者相關(guān)度多大產(chǎn)生懷疑。另外，公司股價不僅是由公司是否相關(guān)，或者相關(guān)度多大產(chǎn)生懷疑。另外，公司股價不僅是由公司 業(yè)績決定的，經(jīng)濟(jì)周期的變動、關(guān)鍵歷史人物的更迭、行業(yè)的景氣程業(yè)績決定的，經(jīng)濟(jì)周期的變動、關(guān)鍵歷史人物的更迭、行業(yè)的景氣程 度、國家政策調(diào)整、股票市場的規(guī)范與否等諸多因素，都對股價產(chǎn)生度、國家政策調(diào)整、股票市場的規(guī)范與否等諸多因素，都對股價產(chǎn)生 非常重要的影響，這些影響又具有突發(fā)性和難以預(yù)料性非常重要的影響，這些影響又具有突發(fā)性和難以預(yù)料性。中國

8、人民大學(xué)勞動人事學(xué)院二、員工持股分類二、員工持股分類 v 1全員持股全員持股 全員持股是最常見的一種員工持股，凡是在實行此類計劃的企業(yè)中連續(xù)工作年限符合本企業(yè)規(guī)定的員工，都可以獲得一定額度的認(rèn)股權(quán)。員工的資歷、技能、職級等均有可能影響其獲得認(rèn)股權(quán)的數(shù)額。v 2技術(shù)人員持股技術(shù)人員持股 技術(shù)人員持股大規(guī)模的出現(xiàn)在上世紀(jì)90年代的北美，知識經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)、新技術(shù)的廣泛應(yīng)用，使得技術(shù)人員對企業(yè)的重要性和不可替代性提高到了一個前所未有的高度。技術(shù)人員獲得大量的認(rèn)股權(quán)有助于防止優(yōu)秀人才和核心技術(shù)的流失。v 3管理人員持股管理人員持股 目前，美國基本上所有的大公司對管理者都采取短期激勵和長期激勵相結(jié)合的激勵方

9、式，管理者持股即屬于所謂“金手銬”的重要組成部分。同時，認(rèn)股權(quán)的多少與管理者的工作績效緊密掛鉤，為了獲得行權(quán)時的高收益，管理者必須把自己的利益與公司的整體發(fā)展掛鉤。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院 三、實施流程、方式和應(yīng)注意的問題三、實施流程、方式和應(yīng)注意的問題 v1 1實施流程實施流程v2 2實施方式實施方式v3 3實施中應(yīng)注意的問題實施中應(yīng)注意的問題中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院1 1實施流程實施流程v 確定實施員工持股計劃所需股份的來源。公司可以采取發(fā)行新股，也可以由所有者出讓股份。v 成立評估小組或外聘專業(yè)公司對實施員工持股計劃進(jìn)行可行性分析，包括整體成本及公司財政狀況、公司大股東意見、市場可能出現(xiàn)

10、的波動、員工士氣等。v 對公司價值和實施計劃所需股份進(jìn)行價值評估。上市公司可以計算市值，未上市公司要聘請專門的會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)獨立評估。v 設(shè)計實施方案。v 確定資金來源。資金可由公司贈與、貸款、利潤分享等渠道籌集。v 成立員工持股計劃基金會，選擇合適的信托機(jī)構(gòu)，實施計劃。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院2 2實施方式實施方式v 一是通過發(fā)行新股籌集股票的實施方式。一是通過發(fā)行新股籌集股票的實施方式。 成立基金會作為購買和運作股票的主體。 由基金會向銀行或其他出資人籌資。 由基金會以市場公平價格購買股票。 基金會控制股票，公司保證償還貸款，基金會手中的股票作為抵押。 公司向基金會提供足以償還貸款本息

11、的資金。 基金會償還貸款。v 二是通過市場方式籌集股票的實施方式。二是通過市場方式籌集股票的實施方式。 成立基金會作為購買和運作股票的主體。 由基金會以計劃購買的股票作為抵押擔(dān)保，向出資人借款。 由基金會用借款以市場公平價格購買股票。 由基金會用所獲利潤償還貸款。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院3 3實施中應(yīng)注意的問題實施中應(yīng)注意的問題v 保證基金會是獨立的、合法的實體，不受公司的控制。保證基金會是獨立的、合法的實體，不受公司的控制。只有基金會不受公司的控制，才能保持整個過程的公正性，真正監(jiān)督公司履行義務(wù)，及時、足額的交割所需股票；同時，也能防止持股的員工違約。v 參與計劃的員工資格要嚴(yán)格評估。參與計

12、劃的員工資格要嚴(yán)格評估。作為激勵手段，只有保證激勵對象正確，才能充分發(fā)揮激勵的功效。v 要注意員工的持股比例。要注意員工的持股比例。持股比例過小，會降低激勵作用，也會減弱員工代表在董事會的發(fā)言權(quán)，不利于公司治理；持股比例過大，將影響市場對資本的配置。v 避免強(qiáng)制員工參與員工持股計劃。避免強(qiáng)制員工參與員工持股計劃。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院第三節(jié)第三節(jié) 股票期權(quán)股票期權(quán)v一、股票期權(quán)的基本知識一、股票期權(quán)的基本知識v二、實施股票期權(quán)計劃的方法步驟二、實施股票期權(quán)計劃的方法步驟v三、股票期權(quán)的稅務(wù)問題三、股票期權(quán)的稅務(wù)問題v四、股票期權(quán)計劃的實施和監(jiān)督四、股票期權(quán)計劃的實施和監(jiān)督中國人民大學(xué)勞動人事

13、學(xué)院一、股票期權(quán)的基本知識一、股票期權(quán)的基本知識 v1 1什么是股票期權(quán)什么是股票期權(quán)v 股票期權(quán)是指尚是公司授予公司人員，在未來一段時期內(nèi)，以事先商定的股票期權(quán)是指尚是公司授予公司人員，在未來一段時期內(nèi)，以事先商定的價格和條件認(rèn)購本公司一定數(shù)量股票的權(quán)力。價格和條件認(rèn)購本公司一定數(shù)量股票的權(quán)力。v2 2股票期權(quán)的基本術(shù)語股票期權(quán)的基本術(shù)語 標(biāo)的股票：根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。 權(quán)益：激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票期權(quán)。 授權(quán)日：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。 行權(quán)：激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價 格和條件購買上市公

14、司股份的行為。 行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股權(quán)時所確定的激勵對象購買上市公 司股份的價格。 可行權(quán)日：激勵對象可以開始行權(quán)的日期。 看漲期權(quán)：購買股票獲益的權(quán)力。 看跌期權(quán)：賣出股票獲益的權(quán)力。 到期日：期權(quán)有效期的最后截止日期。 歐式期權(quán)：只有在合約到期日才允許行權(quán)的期權(quán)。 美式期權(quán)：在合約到期日以前的任何時期都可以行權(quán)的期權(quán)。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院二、實施股票期權(quán)計劃的方法步驟二、實施股票期權(quán)計劃的方法步驟 v1 1股票期權(quán)的贈與股票期權(quán)的贈與 v2 2股票期權(quán)的時間管理和行權(quán)價格的確定股票期權(quán)的時間管理和行權(quán)價格的確定 v3 3股票期權(quán)的權(quán)利調(diào)整股票期權(quán)的權(quán)利調(diào)整 中國人民大學(xué)勞

15、動人事學(xué)院1 1股票期權(quán)的贈與股票期權(quán)的贈與 v 股票期權(quán)的贈與對象。股票期權(quán)的贈與對象。具體人員由董事會選擇，被贈與人員主要是公司的高級管理人員和科技開發(fā)人員，有一些公司面向全職員工贈與期權(quán)。 v 股票期權(quán)的贈與計劃的審批。股票期權(quán)的贈與計劃的審批。必須是一個成文的計劃，計劃的制定與實施必須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。v 股票期權(quán)的贈與程序。股票期權(quán)的贈與程序。董事會決定向雇員贈與期權(quán)時須以信函形式通知被贈與人，被贈與人自贈與之日起在若干天內(nèi)確定是否接受期權(quán)贈與，如果超過可以考慮是否接受的時間接受，或在期權(quán)贈與計劃終止之后接受，則不予受理。被贈與人是否接納以其在通知單上簽字為證。被贈與人可以在期權(quán)允

16、許的限額內(nèi)自行決定被贈與數(shù)量。v 股票期權(quán)贈與所需股票來源。股票期權(quán)贈與所需股票來源。股票一般來源于四個方面：庫存股票；增發(fā)新股；從二級市場回購；大股東轉(zhuǎn)讓。v 股票期權(quán)的不可轉(zhuǎn)讓性。股票期權(quán)的不可轉(zhuǎn)讓性。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院2 2股票期權(quán)的時間管理和行權(quán)價格的確定股票期權(quán)的時間管理和行權(quán)價格的確定v 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。v 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：一是定期報告公布前30日；二是重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；三是其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告

17、后2個交易日。v 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：一是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；二是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院3 3股票期權(quán)的權(quán)利調(diào)整股票期權(quán)的權(quán)利調(diào)整v 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章

18、程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院三、股票期權(quán)的稅務(wù)問題三、股票期權(quán)的稅務(wù)問題 v財政部、國家稅務(wù)總局財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知規(guī)定：規(guī)定：員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅；對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)

19、讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。四是員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。v目前按照個人所得稅計算繳納的稅收是較高的。假定某公司于2002年1月1日授予某高管5萬股股票期權(quán)，行使期限為10年，約定價格為當(dāng)年1元/股。如果到了2005年1月1日，公司上市或股票價格上漲到10元/股，該高管人員可以按1元/股購進(jìn)，再按10元/股賣出

20、，獲利45萬元。按照個人所得稅稅率表，適用45%稅率，應(yīng)納個人所得稅為45000045%-15375=187125元 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院四、股票期權(quán)計劃的實施和監(jiān)督四、股票期權(quán)計劃的實施和監(jiān)督v 對股票期權(quán)計劃的實施。對股票期權(quán)計劃的實施。公司通過公司的董事會董事會來管理實施股票期權(quán)計劃，董事會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與額度、贈與時間表以及出現(xiàn)突發(fā)性事件時對股票期權(quán)計劃進(jìn)行解釋以及做出重新安排。 v 建立比較規(guī)范的監(jiān)督制度。建立比較規(guī)范的監(jiān)督制度。對期權(quán)計劃設(shè)立與行使人的權(quán)利、獲授人條件、贈與條件和數(shù)量、期權(quán)變更和喪失等條款做出明確規(guī)定，力求計劃合理和公正。為避免經(jīng)理人操縱信息披露和制造

21、概念，增大不正當(dāng)?shù)钠跈?quán)獲利空間，在行權(quán)時間上必須做出嚴(yán)格規(guī)定。比如在重大信息披露前后10個交易日不得行權(quán)。 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院第四節(jié)第四節(jié) 虛擬股份虛擬股份v一、虛擬股份的基本要點一、虛擬股份的基本要點v二、實施虛擬股份的方法步驟二、實施虛擬股份的方法步驟中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、虛擬股份的基本要點一、虛擬股份的基本要點 v 虛擬股份首先是“虛擬”。即不是真正意義上持有的“股份”，或者說，不是真正意義上的股東。其次，它是一種借助于“股份”計算，給與激勵對象一種長期的收益權(quán)利。 v 這種收益有兩種形態(tài)，一種是借助上市公司的股價變動計算的收益，國外通常將這種計 劃，稱之為“股票增值權(quán)計劃”

22、。另外一種是借助對非上市公司的股權(quán)收益，如分紅比照所計算的獎勵型基金收益。 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院虛擬股份的基本術(shù)語虛擬股份的基本術(shù)語 v虛擬持股的收益名義收益是認(rèn)購和結(jié)算期間的二級市場價差，或者公司的股權(quán)收益，但實際收益則來源于公司為此設(shè)立的獎勵性基金。v虛擬股份的發(fā)行按一定比例分成兩種：固定性虛擬股份和激勵性虛擬股份。v收益資金來源結(jié)算時收益資金來源于每年獎勵型基金預(yù)算中的一部分。v虛擬股份的標(biāo)的物可選擇某一關(guān)鍵的財務(wù)指標(biāo)作為虛擬股份的標(biāo)的物，一般可選用凈資產(chǎn)收益率。所選用的財務(wù)指標(biāo)必須是一個相對量指標(biāo)，以保持不同年份的可比性。v虛擬股份的保證金保證金比率的制定具有極其重要的意義，因為它

23、直接決定著激勵程度的大小。v虛擬股份的購買價以當(dāng)前的財務(wù)指標(biāo)數(shù)值或前幾個會計年度財務(wù)指標(biāo)的加權(quán)平均值，作為高級管理人員買入虛擬股份的依據(jù)，也可以高于這一數(shù)值，但不能低于。v虛擬股份的變現(xiàn)變現(xiàn)期限可規(guī)定為三年左右，不宜太短。v投機(jī)行為的預(yù)防由于虛股激勵中杠桿效應(yīng)的存在，個別的高級管理人員可能會專門投機(jī)于虛股激勵方案，人為操縱各種財務(wù)會計指標(biāo)，以獲取暴利，而不把精力放在經(jīng)營管理上。由此，要在激勵方案的設(shè)計上盡可能做到詳細(xì)完備，同時，要制定有關(guān)的處罰規(guī)定，對這種投機(jī)行為進(jìn)行嚴(yán)懲。 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院對虛擬股份計劃的簡要評述對虛擬股份計劃的簡要評述 v 優(yōu)點：優(yōu)點： “杠桿”效應(yīng)，激勵職工關(guān)心公

24、司，開源節(jié)流。 有助于完善分配制度，強(qiáng)化激勵與約束機(jī)制。 強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制。 實行虛擬股份制后，公司仍可接受外來投資入股，也可以對外聯(lián)營或投資設(shè)立合資公司。 v 缺點：缺點： 虛擬股份并非真實的股份。持有虛擬股份的員工不能像真實股東一樣行使股東投票權(quán)，對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。 虛擬股份與二級市場的聯(lián)系并不十分緊密；對于公司而言，虛擬股份分配收益只能從公司經(jīng)營費用中支出，不能從利潤中分配，對公司是一個較大負(fù)擔(dān)。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院二、實施虛擬股份的方法步驟二、實施虛擬股份的方法步驟 v1確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù) v2確定虛擬股票的內(nèi)部市場價格 v3確定公司虛擬股票計劃的受益人 v4確定各

25、計劃受益人當(dāng)年所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量 v5虛擬股票的兌現(xiàn) 中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院第五節(jié)第五節(jié) 管理層收購管理層收購v一、管理層收購的基本知識一、管理層收購的基本知識v二、實施管理層收購的方法步驟二、實施管理層收購的方法步驟中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、管理層收購的基本知識一、管理層收購的基本知識 v 1 1什么是管理層收購什么是管理層收購v 管理層收購是杠桿收購的一種特殊情形，是指目標(biāo)公司的管理層通過借貸融管理層收購是杠桿收購的一種特殊情形，是指目標(biāo)公司的管理層通過借貸融資購買本公司的股權(quán)或資產(chǎn)，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資購買本公司的股權(quán)或資產(chǎn)，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制

26、權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使管理層以所有者和經(jīng)營者的身份控制目標(biāo)公司，并獲得預(yù)期收資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使管理層以所有者和經(jīng)營者的身份控制目標(biāo)公司，并獲得預(yù)期收益的并購行為。益的并購行為。v 2 2管理層收購的基本內(nèi)容介紹管理層收購的基本內(nèi)容介紹 MBO的主要特征的主要特征 （1）MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層以及掌握某種核心技術(shù)的具有不可的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層以及掌握某種核心技術(shù)的具有不可替代作用的職工，他們通過替代作用的職工，他們通過MBO以所有者和經(jīng)營者合一的身份控制目標(biāo)公司。以所有者和經(jīng)營者合一的身份控制目標(biāo)公司。（2）MBO主要是通過借貸融資來完成的，目標(biāo)公司的管理人員要有較強(qiáng)的組織運主要

27、是通過借貸融資來完成的，目標(biāo)公司的管理人員要有較強(qiáng)的組織運作資本的能力，融資方案必須滿足貸款人關(guān)于風(fēng)險作資本的能力，融資方案必須滿足貸款人關(guān)于風(fēng)險-收益的要求，也必須為權(quán)益收益的要求，也必須為權(quán)益持有人帶來預(yù)期的價值和收益。持有人帶來預(yù)期的價值和收益。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、管理層收購的基本知識一、管理層收購的基本知識 （3）MBO的目標(biāo)公司要有巨大的資金潛力，或存在潛在的管理效率空的目標(biāo)公司要有巨大的資金潛力，或存在潛在的管理效率空間。間。 （4）收購成功后，管理層要通過重新調(diào)整資產(chǎn)、剝離低盈利性資產(chǎn)，降）收購成功后，管理層要通過重新調(diào)整資產(chǎn)、剝離低盈利性資產(chǎn)，降低運營成本、革新技術(shù)、改

28、變市場策略、提高銷量來增大現(xiàn)金流；同時，也低運營成本、革新技術(shù)、改變市場策略、提高銷量來增大現(xiàn)金流；同時，也可以通過資本運作的方式，使公司重新上市，或者將股權(quán)出售套利?？梢酝ㄟ^資本運作的方式，使公司重新上市，或者將股權(quán)出售套利。 （5）MBO多發(fā)生在成熟行業(yè)。多發(fā)生在成熟行業(yè)。 MBO的方式的方式（1）收購資產(chǎn)。）收購資產(chǎn)。（2）收購股票。）收購股票。（3）綜合證券收購。）綜合證券收購。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院一、管理層收購的基本知識一、管理層收購的基本知識 3 3對管理層收購的簡要評述對管理層收購的簡要評述 管理層收購的優(yōu)點管理層收購的優(yōu)點 （1 1）有利于企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)。）有利于企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)

29、。 （2 2）有利于降低代理成本，解決委托）有利于降低代理成本，解決委托- -代理關(guān)系中激勵不足、約束乏力的問題。代理關(guān)系中激勵不足、約束乏力的問題。 （3 3）有利于實現(xiàn)管理者的自我激勵與自我約束。）有利于實現(xiàn)管理者的自我激勵與自我約束。 （4 4）有利于國有資產(chǎn)的剝離和重組。）有利于國有資產(chǎn)的剝離和重組。 我國我國MBOMBO實施過程中存在的一些問題實施過程中存在的一些問題 （1）我國現(xiàn)行法律制度滯后于管理層收購發(fā)展的需要。）我國現(xiàn)行法律制度滯后于管理層收購發(fā)展的需要。 （2）金融市場發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購的順利實施。）金融市場發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購的順利實施。 （3）股權(quán)定價缺乏

30、公允性，成為市場爭論的焦點。）股權(quán)定價缺乏公允性，成為市場爭論的焦點。 （4）缺乏相應(yīng)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為管理層的配套因素。）缺乏相應(yīng)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為管理層的配套因素。 （5）缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場。）缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場。 （6）市場退出機(jī)制還不完善。）市場退出機(jī)制還不完善。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院二實施管理層收購的方法步驟二實施管理層收購的方法步驟 v1 1實施程序?qū)嵤┏绦騰2 2實施技術(shù)實施技術(shù)v3 3實施中應(yīng)注意的問題實施中應(yīng)注意的問題中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院1 1實施程序?qū)嵤┏绦?v 方案策劃設(shè)計階段。方案策劃設(shè)計階段。v 成功的MBO 首先取決于良好的方案

31、，主要包括組建收購主體、協(xié)調(diào)參與各方的工作進(jìn)度、選擇戰(zhàn)略投資者、收購融資安排等。v 收購操作階段。收購操作階段。v 這是MBO事實方案確認(rèn)后的實際收購操作解讀那，主要工作環(huán)節(jié)包括評估、定價、談判、簽約、履行。事實的焦點主要是收購價格的確定及其他附加條款的確定。操作階段設(shè)計血多MBO的實施技巧，純熟的資本運作將減少從方案到現(xiàn)實的成本。v 后續(xù)整合階段。后續(xù)整合階段。v 這一階段最重要的工作是對企業(yè)進(jìn)行重新設(shè)計和改造，包括未來發(fā)展規(guī)劃的制定、對公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重整、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改善等等。通過本階段的工作，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時實現(xiàn)MBO 操作的各種終極目標(biāo)。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院2 2實施技術(shù)實施技術(shù) v MBOMBO的融資渠道的融資渠道：管理層收購涉及的標(biāo)的金額較大，通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過管理層個人的支付能力，因此MBO的成功實施必然伴隨著融資活動才能完成，現(xiàn)階段主要的融資渠道有四種：銀行借貸資金；信托資金；風(fēng)險投資和戰(zhàn)略投資者資金；由股東單位提供融資。v MBOMBO的還款資金來源的還款資金來源：我國企業(yè)實施MBO主要的還款資金來源是：經(jīng)營分紅、部分資產(chǎn)變現(xiàn)、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等途徑獲得。中國人民大學(xué)勞動人事學(xué)院如何進(jìn)行資產(chǎn)