北京金杜律師事務(wù)所

1、北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于招商證券股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的見證法律意見書致：招商證券股份有限公司根據(jù)中華人民共和國證券法 （以下簡稱 “證券法 ”）、中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法 ”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會 ”）發(fā)布的上市公司證券發(fā)行管理辦法 （以下簡稱 “管理辦法 ”）、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則 （以下簡稱 “實施細(xì)則 ”）、證券發(fā)行與承銷管理辦法 等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師見證業(yè)務(wù)工作細(xì)則 （中華全國律師協(xié)會 2007 年制訂）以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)

2、的精神，北京市金杜律師事務(wù)所 （以下簡稱 “本所 ”）受招商證券股份有限公司 （以下簡稱 “發(fā)行人 ”或“招商證券 ”）委托，作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱 “本次非公開發(fā)行 ”或“本次發(fā)行 ”）事宜的專項法律顧問，就發(fā)行人本次非公開發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性出具本見證法律意見書。一、本所律師聲明事項1、招商證券已作出保證，其向本所律師提供的資料和文件是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在重大隱瞞和遺漏。3、本所律師承諾已依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在、與本次發(fā)行有關(guān)的事實和我國有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。4、本法律意見書所評述的事項，僅限于本法律意見書出具之日

3、以前已發(fā)生和存在的事實；并且依據(jù) 律師見證業(yè)務(wù)工作細(xì)則（中華全國律師協(xié)會 2007 年制訂）的規(guī)定僅就發(fā)行所涉及的有關(guān)事實根據(jù)本所律師對我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表意見。5、本法律意見書僅供招商證券為本次發(fā)行之目的而使用，未經(jīng)本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。6、本所律師同意將本法律意見書作為招商證券為本次發(fā)行的相關(guān)文件之一，隨同其他材料一起申報或予以披露，并依法對本法律意見書的意見承擔(dān)法律責(zé)任。7、在本法律意見書中，本所律師僅對本次發(fā)行涉及的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性事項進行見證并出具法律意見書。二、本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)1、2013 年 10 月 16 日、

4、2013 年 11 月 18 日發(fā)行人分別召開的第四屆董事會2013 年第十次臨時會議、 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案、關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案等關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A 股股票事宜的相關(guān)議案。2、2014 年 3 月 14 日，發(fā)行人召開第四屆董事會 2014 年第二次臨時會議，審議通過了關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案、關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案、關(guān)于公司終止與集盛投資簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同并與招融投資等三家發(fā)行對象簽訂附

5、條件生效的股份認(rèn)購合同的議案 、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項的議案 、關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)深圳市招融投資控股有限公司及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案 等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案。3、2014 年 3 月 31 日，發(fā)行人召開 2014 年第一次臨時股東大會會議， 審議通過關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 、關(guān)于調(diào)整公司向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案、關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案、關(guān)于公司終止與集盛投資簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同并與招融投資等三家發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票涉及的

6、關(guān)聯(lián)交易事項的議案 、關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)深圳市招融投資控股有限公司及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案 等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案。4、2014 年 5 月 8 日，中國證監(jiān)會核發(fā)關(guān)于核準(zhǔn)招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)（證監(jiān)許可 2014455 號），核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過1,234,567,901股新股。綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次非9.72 元/公開發(fā)行的股票上市尚需獲得上海證券交易所審核同意。三、本次非公開發(fā)行的詢價及配售過程（一）認(rèn)購邀請書的發(fā)出發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司及華融證券股份有限公司（以下合稱 “聯(lián)席

7、主承銷商 ”）于 2014 年 5 月 14 日以傳真或郵件方式共向 64 家投資者發(fā)出了認(rèn)購邀請書及其附件申購報價單 。64 家投資者包括 20 家證券投資基金管理公司、 10 家證券公司、 6 家保險機構(gòu)投資者、 股東名冊（2014年 4 月 30 日（周三）前 20 名股東以及表達了認(rèn)購意向的 8 家其他機構(gòu)投資者。本所認(rèn)為，發(fā)行人發(fā)送的認(rèn)購邀請書 、申購報價單的內(nèi)容、發(fā)送方式及發(fā)送對象均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。（二）申購報價單的接收經(jīng)本所律師見證， 2014 年 5 月 19 日 9:00-11:00 期間，聯(lián)席主承銷商共收到2 名投資者傳真的申購報價文件，有

8、效報價為2 家，具體情況如下：序申購對象名稱報價數(shù)量收單時間是否號（元）（萬股）有效申購1國泰基金管理有限公司9.726,5009:42是9.927,5002新華基金管理有限公司10:09是9.727,700根據(jù)招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書規(guī)定，本次非公開發(fā)行要求除發(fā)行人第二大股東招融投資、第三大股東中國遠洋運輸 (集團 )總公司、第四大股東河北港口集團有限公司和證券投資基金管理公司外的投資者繳納認(rèn)購保證金，其他投資者應(yīng)在 5 月 9 日 11:00 前繳納認(rèn)購保證金。經(jīng)核查，國泰基金管理有限公司及新華基金管理有限公司為證券投資基金管理公司， 因此，本次發(fā)行的有效詢價對象均不需

9、要繳納保證金。（三）配售情況根據(jù)招商證券股份有限公司發(fā)行方案及認(rèn)購邀請書規(guī)定的程序和原則，結(jié)合本次發(fā)行募集資金需求，按照認(rèn)購價格優(yōu)先、認(rèn)購數(shù)量優(yōu)先、認(rèn)購時間優(yōu)先的原則，發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為股，發(fā)行數(shù)量為114,703.57萬股，募集資金總額為111.4919 億元。最終確定的發(fā)行對象及其認(rèn)購價格、獲售股數(shù)、認(rèn)購金額的具體情況如下：序申購對象認(rèn)購價格獲配數(shù)量認(rèn)購金額號名稱（元 /股）（萬股）（萬元）1招融投資9.7281,530.8642792,480.0000242中國遠洋運輸9.7212,445.3374120,968.679528(集團)總公司3河北港口集團9

10、.726,527.368463,446.020848有限公司4國泰基金管理9.726,500.000063,180.000000有限公司5新華基金管理9.727,700.000074,844.000000有限公司合 計114,703.57001,114,918.700400（注：根據(jù)招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案 ，招融投資承諾認(rèn)購總金額為 79.248 億元，本次非公開發(fā)行招融投資實際獲配金額為7,924,800,000.24元，高出的 0.24 元系尾數(shù)差。）本所認(rèn)為，本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行對象之資格、發(fā)行價格、 發(fā)行數(shù)量及募集資金金額均符合法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件及發(fā)行

11、人股東大會審議通過的本次非公開發(fā)行方案的規(guī)定，合法、有效。（四）招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購合同的簽署截至本見證意見書出具之日， 發(fā)行人與本次非公開發(fā)行的 5 名認(rèn)購對象分別簽署了招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票之認(rèn)購合同 （以下簡稱“認(rèn)購合同”），認(rèn)購合同對股份認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、股款繳付時間等事項進行了明確約定。本所認(rèn)為，發(fā)行人簽署的上述認(rèn)購合同符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。五、本次非公開發(fā)行的股款繳納情況1、2014 年 5 月 20 日，發(fā)行人以郵件和傳真方式向本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象發(fā)出了招商證券股份有限公司非公開發(fā)行股票配售確認(rèn)通知。根據(jù)該通知，發(fā)

12、行對象應(yīng)于 2014 年 5 月 22 日下午 15:00 之前將認(rèn)購資金匯入發(fā)行人指定的本次非公開發(fā)行聯(lián)席主承銷商之一華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司的賬戶。2、2014 年 5 月 23 日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于招商證券股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股 （A 股）股票認(rèn)購資金到位情況驗資報告（ XYZH/2013A9092 ），根據(jù)該報告，截至 2014 年 5 月 22 日 15:00 止，招商證券已收到招商證券非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金總額人民幣 1,114,918.7004 萬元。該認(rèn)購資金總額已全部繳存于招商證券在中國工商銀行股份有限公司深圳振華支行開立的賬號為的賬戶

13、中。3、2014 年 5 月 23 日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于招商證券股份有限公司截至2014 年 5 月 23 日止非公開發(fā)行人民幣普通股 （A 股）股票的驗資報告（XYZH/2013A9092-1 ），根據(jù)該驗資報告，截至2014年 5 月 23 日止，發(fā)行人本次非公開發(fā)行人民幣普通股114,703.57 萬股，每股發(fā)行價格 9.72 元，募集資金總額為 1,114,918.7004萬元，扣除承銷費和保薦費、 審計費用、律師費用后的資金凈額計人民幣 11,101,736,135.93元。其中新增注冊資本人民幣 1,147,035,700元，增加資本公積人民幣 9,95

14、4,700,435.93元。經(jīng)審驗，截至 2014 年 5 月 23 日止，變更后的注冊資本和實收資本（股本）人民幣5,808,135,529元。六、本次非公開發(fā)行股票的登記和上市1、發(fā)行人尚需就本次非公開發(fā)行股票事宜， 向中國證監(jiān)會履行報送相關(guān)材料的義務(wù)。2、發(fā)行人尚需依法向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱 “登記結(jié)算上市分公司 ”）申請辦理有關(guān)股份登記手續(xù)及獲得登記結(jié)算上海分公司對有限售條件股份的限售處理。3、發(fā)行人在完成本次非公開發(fā)行股票的登記后， 尚需依法向上海證券交易所辦理有關(guān)新股發(fā)行股票上市核準(zhǔn)程序。4、發(fā)行人尚需依法履行有關(guān)本次非公開發(fā)行股票和上市的相關(guān)披露義務(wù)。七、結(jié)論綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已履行了必要的法定程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)， 具備了發(fā)行的條件； 本次非公開發(fā)行的詢價及配售過程符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，合法、有效；發(fā)行人詢價及配售過程中涉及的認(rèn)購邀請書、申購報價單、認(rèn)購合同等有關(guān)法律文件均合法、有效