員工激勵股權(quán)贈與協(xié)議

1、精選 -可編輯修改 - 編號 股權(quán)贈與協(xié)議 甲方： 乙方： 身份證號碼： 身份證號碼： 住所： 住所： 丙方： 丁方： 身份證號碼： 身份證號碼： 住所： 住所： 戊方： 己方： 身份證號碼： 身份證號碼： 住所： 住所： 庚方： 辛方： 身份證號碼： 身份證號碼： 住所： 住所： 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱 “贈與人 ” ，已方、庚方、辛方合稱 “ 受贈人 ”，甲方、乙 方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、 辛方合稱 “各方 ” 鑒于： 精選 -可編輯修改- A. 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是 _ 有限公司（以下簡稱 “公司”）股東，合計持 有公司100%的股權(quán)，其中甲方持有 _ %、

2、乙方持有 _%、丙方持有 _ %、丁方持有 _ %、 戊方持有 _ % ； B. 于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣 _ 萬元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳 足。公司主營業(yè)務(wù)為 _ ； C. 已方、庚方、辛方是 _ 領(lǐng)域的專業(yè)人員，在 _ 領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗； D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè)技術(shù)等方面的比較優(yōu)勢， 進行合作，共謀發(fā)展； E. 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等有關(guān)法律法規(guī)，各方就前述合作 事宜進行了充分商議并就有關(guān)事項達成一致； 現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達成的一致列示如下，以資信守： 、股權(quán)贈與 1.各贈與人按下

3、列數(shù)量/比例分別向受贈人贈與公司股權(quán): 贈與人 受贈人 贈與出資額 （萬） 贈與比例 精選 -可編輯修改- 合計 贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: 股東 出資額 （萬） 持股比例 精選 -可編輯修改- 合計 100% 2. 贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有中華人民共和國公司法和公司章程規(guī)定的股東權(quán) 利，承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。 3. 在公司首次公開發(fā)行股票并 /或在境內(nèi)外的合格證券交易所上市交易（以下簡稱 “發(fā)行上市”） 或公司累計融資額達到人民幣 _：_億元（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資） 之前（以先到者為 準），贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。 前述時點之前（以先到者為準），公司如有增

4、資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與并 /或確保增 資時新進股東向受贈人贈與股份， 以維持受贈人在公司的持股比例不變。 屆時如由增資時新進股 東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的， 贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一致 的相關(guān)法律文件。 同一受贈人原受多個贈與人贈與股權(quán)的，該多個贈與人應(yīng)按各自原贈與股權(quán)的比例履行前述義 務(wù)。 4. 不論受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)（包括后續(xù)分配的紅股、紅利）均僅為相應(yīng)受贈人的個人 財產(chǎn)。 5. 因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負（如有）由相應(yīng)受贈人自行承擔(dān)。 二、受贈人義務(wù) 1. 為保障股權(quán)激勵目的的實現(xiàn)， 避免各方終止合作對公司上市進程將帶來的嚴重負面影響， 就

5、前 述股權(quán)贈與，受贈人負有如下義務(wù)： （1） 自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司工作至少 3年； （2） 研發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司； 精選 -可編輯修改- （3） 嚴格保護公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；(4) 不得以任何方式向他人(相應(yīng)贈與人除外)轉(zhuǎn)讓被贈與的股權(quán)； (5) 不得委托他人(相應(yīng)贈與人除外)持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈與股權(quán)的股東權(quán)利； (6) 不得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔(dān)保措施； (7) 不得有違法犯罪行為并被追究刑事責(zé)任； (8) 不得自營或為他人經(jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)； (9)

6、 不得因故意或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實際或可得利益損失； (10) 不得有嚴重違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴重違反誠實信用原則的行為。 就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)(不論由何人贈與) ，每一受贈人同樣負有 上列義務(wù)。 2. 受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈與的全部股權(quán)，不論該 等股權(quán)系何時贈與。該受贈人不得主張部分返還或按根據(jù)任何方法計算的比例返還。 贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿 2 年的，贈與人無須向受贈人進 行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 2 年以上(包括 2 年)的，贈與人將

7、按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額(不論公司注冊資本其后是否增加) ，向 受贈人支付現(xiàn)金。 3. 贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有 的所有紅利和 /或紅股(不包括現(xiàn)金紅利)亦應(yīng)返還。 贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營過程中形成的各類公積金、未分配利潤、 凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。 4. 受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作不滿 2 年，贈與 人可收回所贈與的股權(quán)， 并無須向任何人進行任何金額的支付； 受贈人如去世或喪失全部或部分 民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 2 年

8、以上(包括 2 年)，贈與人可收回所贈與的股 權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公精選 -可編輯修改 - 司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增 加），向受贈人或其繼承人、監(jiān)護人支付現(xiàn)金。 5. 贈與人收回股權(quán)的， 相應(yīng)受贈人或其繼承人、 監(jiān)護人應(yīng)配合簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)的變更登 記手續(xù)。 6. 于公司完成發(fā)行上市之日，除第（ 2）、（3 ）、（8 ）、（10 ）項以外，以上第 6 條所列的受贈人義 務(wù)均予以解除。 受贈人與贈與人、 公司其他股東、 公司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依 照屆時適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間協(xié)議執(zhí)行。 三、承諾、保證 1. 贈與人承諾其對

9、被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進行本協(xié)議中約定的贈與，其股權(quán)贈與 行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。 2. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司服務(wù)以及受贈股權(quán)的行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī) 范性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。 四、違約責(zé)任 贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承擔(dān)違約責(zé)任。 五、特別約定 1. 公司發(fā)行上市前， 受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)， 就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 同等條件下， 該等 股權(quán)的原贈與人 （屆時須仍具備股東身份） 有優(yōu)先購買權(quán)， 即優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人 員購買的權(quán)利。 如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部分原由

10、多名贈與人贈與， 則該等贈與人按原贈與股權(quán)的 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 2. 本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié) 議不再履行。 3. 本協(xié)議簽訂后， 贈與人失去公司股東身份的， 該贈與人不再負有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被 稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另有約定，該等義務(wù)由其他贈與人按本協(xié)議簽訂時的股權(quán)比例承擔(dān)。 精選 -可編輯修改 - 例如， 5名贈與人中， 1人退出，其余 4人原在公司的股權(quán)比例分別為 30% 、30% 、10% 、10% ， 4 人股權(quán)比例合計 80% ，則該 4 人分別按 37.5% 、37.5% 、 12.5% 、12.5% 的比例承擔(dān)所退出的 贈與人的前述義務(wù)。 六、其他 1.辦理工商登記時，如公司登記機關(guān)不接受本協(xié)議、要求必須以轉(zhuǎn)讓的方式給與受贈人股權(quán)，各 方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 各方確認， 屆時報公司登記機關(guān)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理登記 備案之用，內(nèi)容如與本協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準。 2.各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本協(xié)議各條款的內(nèi)容和意義， 愿意接受本協(xié)議的約束。 3. 本協(xié)議包含了各方就股權(quán)激勵事宜達成的所有一致， 并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約 定。 4. 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協(xié)議，以作補充。 5. 就因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議