中外合資經營企業(yè)合同范本3篇

1、中外合資經營企業(yè)合同范本3篇中外合資經營企業(yè)合同范本一、和、根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法(以下簡稱合資法)及其實施條例的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。第一章總則1.本合同的各方為：、為一方(以下簡稱甲方)，由代表甲方對本合同負責。、為一方(以下簡稱乙方)，由代表乙方對本合同負責。本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：(以下簡稱“合營企業(yè)”)中文：英文：地址：3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注

2、塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產套符合國標準的反射器，接受訂單生產年產值為元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且年后返銷比例不低于%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華

3、人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。注冊資本6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的%，乙方占資本額的%。8.甲、乙方出資如下：甲方：美元，其中：1.機器設備，價值約美元;2.廠房，價值約美元;3.現(xiàn)金，相當于美元的人民幣現(xiàn)金。乙方：美元外匯現(xiàn)金。第三章批準及注冊9.本合同應由市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)

4、執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。第四章資本轉讓11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。12.轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。13.注冊資本轉讓時，應在個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。第五章董事會14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為人

5、，其中甲方人，乙方人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。15.董事會是合營企業(yè)的比較高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由分之以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的

6、膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：董事長%副董事長各%董事各%第六章總經理副總經理18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。第七章場地使用費21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的

7、資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。22.最初年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。第八章技術合作23.合營企業(yè)與簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。第九章采購及銷售25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應

8、的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。第十章利潤28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠?;企業(yè)發(fā)展基金%;職工獎勵及福利基金%。繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。29.對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支

9、付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十一章財務會計30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。(勵志天下)31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。33.合營企業(yè)的固定資產，按中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則的規(guī)定，由董事會決定其折舊

10、年限。34.合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。第十二章外匯收支37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關管理辦法的規(guī)定辦理。38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者

11、外，一律以人民幣結算。39.根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。(2)乙方資本轉讓后所得的資金。(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。(5)其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。第十三章稅務40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。41.合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定繳納個人所得稅。第十四章職工錄用和辭退42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要

12、求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。第十五章工資標準和獎勵45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調整。46.方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照方國家或地方標準，由董事會核定。方高級職員原則上與方高級職員同工同酬。47.按照合營企業(yè)的經營結果，2021年終從獎勵和福利基金中提出

13、一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。第十六章合營期限48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：(1)在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)斗等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。提前終止合

14、同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照合資法的實施條例第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。第十七章其他事項51.合營雙方履行下列事項：方：(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。(3)負責招聘職員職工。(4)負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。(5)負責辦理保證提供水、電、煤

15、氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。方：(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。(3)負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。(4)負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。(5)按照雙方簽訂的技術轉讓協(xié)議，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，方將不分擔任何法律責任。(6)負責方人員到方國內學習、培訓的安排。第十

16、八章仲裁52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十九章合同文本55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。56.本合同用中文和英

17、文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。第二十章法定地址、文件通知57.合營各方的法定地址：甲方：乙方：58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同各方的法定地址即為各方的收件地址。59.本合同于年某月某日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。中外合資經營企業(yè)合同范本二序言(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在。(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在。雙方經過友好協(xié)商同意按中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。第一條定義除因特殊需要

18、在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：1.1公司是指甲乙雙方合資經營的公司。1.2專有技術(Knw-Hw)是指方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。1.3專利(Patent)是指方從其關聯(lián)公司得到，以方在國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術轉讓和許

19、可證合同轉讓給公司的發(fā)明。1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。1.6電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發(fā)電的鍋爐。1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。1.10籌備期是指成立日期后，不超過個月這一段時間。1.11開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日

20、期。1.12合同是指本合同及其附件。1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。1.14主管部門是指。第二條公司名稱、法定地址2.1雙方同意按照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。2.4當公司合營期滿

21、、終止、解散或方不再是公司資產擁有者時，方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。第三條宗旨、經營范圍3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事

22、其它適當?shù)慕洜I活動。3.2公司的經營范圍如下：(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品;(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品;(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。3.3公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：(1)初期目標：年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。2021年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。(2)發(fā)展目標：年以后根據(jù)市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)鍋爐作為發(fā)展目標。第四條注冊資本和投資4.1公司年投資總額為美元，注冊資本為美

23、元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分期交付。每期的應繳數(shù)額如下：從公司成立日期起的個月內，甲方應以價值美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以美元現(xiàn)金和價格美元的技術做為其投資。年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。對于上述4.1、等項中提到的方

24、現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受方用公司所需要的先進機器設備來代替方的現(xiàn)金投資。4.2甲乙雙方出資方式分別為：方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)

25、出資證明書，出資證明書應包括下列各項：(1)公司名稱;(2)公司成立年、月、日;(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;(4)出資年、月、日;(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。4.6由于特殊情況，方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，方將給出示書面的認可，該關聯(lián)公司必須能象方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務;該關聯(lián)公司同方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務;這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。除上述情況外

26、合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出

27、讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。4.7雙方出資比例需要變更

28、，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。4.10公司開業(yè)日期起的第年至第年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建

29、筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。第五條利潤分配和虧損分擔5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。5.2合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的%。5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計

30、年度的頭個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的分之，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。第六條權利、債務和責任6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經營活動，在必要時方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;方將按照技術轉讓和

31、許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到方的水平;在本合同期間方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照國出口管理法律和條例在國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。6.4本合同期間，方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關的政府

32、機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟洜I和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。第七條董事會7.1董事會由人組成，甲方人，乙方人，董事長由方指定，副董事長由方

33、指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。7.2董事會為公司的比較高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。7.3董事會職權如下：(1)修訂公司章程;(2)延長公司期限，終止或解散公司;(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。(4)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;(5)決定流動資金的比較高限額和在此限額以上的借貸;(6)決定年度利潤分配方案;(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等;(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、

34、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點;(9)批準總經理的年度報告;(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;(12)按中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;(13)決定公司的經營方針，批準經營計劃;(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;(16)聘請中國注冊的審計師;(17)更改公司名稱;(18)建議增、減董事人數(shù);(19)建議增加、變更或取

35、消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;(22)審批和其它公司或法律實體的合并或解散;(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策;(24)有權對公司或代表公司出具擔保;(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;(27)審批借貸資金。7.4董事會會議(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，

36、由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。(2)董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。(5)董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或

37、委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數(shù)的至少百分之同意。(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。(10)如果全體董事在會議

38、前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。第八條經營管理機構8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。8.2總經理和副總經理職權為：(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外

39、)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。8.4總經理、副總經理任期年?？偨浝?、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。8.5總經理、副總經理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

40、第九條技術投資和技術轉讓9.1方作為出資的技術和設備需符合中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例的有關規(guī)定。9.2方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。9.3方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。9.4方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。9.5公司將就方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和方的關聯(lián)公司公司的計算機聯(lián)機。第十條生產計劃、購買和銷售

41、10.1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第年生產MW電站鍋爐，而后生產MW電站鍋爐。10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。10.3公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按中外合資經營企業(yè)法實施條例第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按給

42、其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向方(或其關聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為方所接受的其他外匯信用證。10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從年起，公司產品的出口目標是百分之，并在開業(yè)后第年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。1

43、0.6公司將與簽訂銷售代表協(xié)議。第十一條銀行帳戶和外匯安排11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。11.2本公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關管理辦法辦理。11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。11.4公司支付外匯的順序為：(1)外匯貸款;(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;(3)進口物資的價款及費用;(4)工程設計及其他技術服務費用;(5)方應得的技術轉讓提成費;(6)方應分得的紅利;(7)方應分得的紅利;(8)其

44、他各項的支付;第十二條財務、會計、審計、保險12.1公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。12.2公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。第十三條稅務13.1公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅

45、款。13.2公司職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響方利益的那一部分稅。第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利14.1根據(jù)勞務合同和中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據(jù)中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動

46、管理規(guī)定進行審批。14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。第十五條籌備期15.1公司成立日期起個月的這段時間為公司的籌備期。15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。第十六條工會16.1公司職工有權按照中華人民共和國工會法和中華全國總工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益

47、的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。16.2公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。16.3公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。第十七條期限、解散和清算17.1公司的合營期限為年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

48、起算。17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。17.3經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營;(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營;(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;(5)雙方一致認為有必要解散;(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用

49、和不可能行使正常的管理。上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。17.4公司宣告解散時，董事會應根據(jù)年某月某日發(fā)布的中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度第十六章的規(guī)定提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。17.5公司解散后，各種帳簿及文件由方保存，如方需要，可以查閱。第十八條不可抗力18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何的，無論是以的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面

50、指示;或是指、戰(zhàn)斗、或其他、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，立馬通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?。第十九條保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(a)公司終止有效

51、日期起年之后;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起年之后。第二十條違約責任20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于天的合理期限內采取補救措施。20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?0.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責

52、任。第二十一條爭議的解決21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。21.2如果雙方在天內通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。第二十二條合同文件和文字22.1

53、本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。22.2本合同的附件為本合同的組成部分。22.3本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。第二十三條合同有效期與合同修改23.1本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。(勵志天下)23.2變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。23.3如果在本合同簽字天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)

54、照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十四條通知有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：甲方：乙方：附件：會計程序附件會計程序第一條會計總則1.1此會計程序是(以下簡稱乙方)和(以下簡稱甲方)合資經營的(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。1.2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，

55、同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收方及分支機構的管理經驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度中有關規(guī)則執(zhí)行。1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。1.6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡喔鶕?jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求

56、乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。1.7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。第二條資本支付的計算甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加%來計算。第三條現(xiàn)金和往來帳戶的計算3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。3.2帳面匯率將按先進先出法計算。第四條財產盤存的計算4.1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。4.2公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。中外合資經營企業(yè)合同范本三前言和、(為其三家授權代表)依照中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和其它有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國市建立并經營合資企業(yè)，特簽定本合同。第一章合營雙方第一條本合同的雙方如下：甲方：登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：中華人民共和國乙方：、。、分別委托為其授權代表。1.：登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：2.登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：3.：登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：第二章成立合資經營企業(yè)第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在市登記成立合資經營企業(yè)。第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：名