董秘資格35期-股票上市規(guī)則二(張小義)-0905上海

1、上市規(guī)則解讀：上市規(guī)則解讀：臨時公告臨時公告上海證券交易所上市部上海證券交易所上市部張小義張小義主主 題題上市規(guī)則中信息披露規(guī)范架構(gòu)上市規(guī)則中信息披露規(guī)范架構(gòu)臨時報告的一般規(guī)定臨時報告的一般規(guī)定董事會、監(jiān)事會和股東大會決議董事會、監(jiān)事會和股東大會決議應(yīng)當(dāng)披露的交易應(yīng)當(dāng)披露的交易關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易其他重大事項其他重大事項* * 對相關(guān)規(guī)則的解釋應(yīng)以對相關(guān)規(guī)則的解釋應(yīng)以上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所股票上市規(guī)則為準(zhǔn)為準(zhǔn)上市規(guī)則中的信息披露規(guī)范架構(gòu)上市規(guī)則中的信息披露規(guī)范架構(gòu)一、規(guī)則：價格敏感的重大事件一、規(guī)則：價格敏感的重大事件 （Art.2.3Art.2.3）二、信息披露規(guī)范架構(gòu)：列舉二

2、、信息披露規(guī)范架構(gòu)：列舉+ +兜底兜底（Art.2.11Art.2.11） 1 1、定期報告、定期報告（第六章）（第六章） 2 2、臨時報告、臨時報告（第七、八、九、十、十一章）（第七、八、九、十、十一章） 一般規(guī)定一般規(guī)定 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 應(yīng)披露的交易應(yīng)披露的交易 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 其他重大事項其他重大事項 上市規(guī)則未列舉之股價敏感信息：上市規(guī)則未列舉之股價敏感信息： 臨時報告的一般規(guī)定臨時報告的一般規(guī)定一、形式要求一、形式要求（Art.7.1） 董事會發(fā)布，蓋公司、董事會或監(jiān)事會章董事會發(fā)布，蓋公司、董事會或監(jiān)事會章二、披露時點：第一時間二、披露時

3、點：第一時間（art.7.3、7.4） 重大事項形成時（決議、協(xié)議）；重大事項形成時（決議、協(xié)議）； 重大事項有泄露之虞時（高管已知、難以保密、傳聞）；重大事項有泄露之虞時（高管已知、難以保密、傳聞）； 股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動時；股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動時；三、分階段披露三、分階段披露（art.7.5、7.6） 決議、協(xié)議、審批進(jìn)展；決議、協(xié)議、審批進(jìn)展； 交易進(jìn)展：付款、標(biāo)的交付（交易進(jìn)展：付款、標(biāo)的交付（3個月要求個月要求） 提示公告（概略與謹(jǐn)慎）提示公告（概略與謹(jǐn)慎）四、控股子公司與參股子公司四、控股子公司與參股子公司（art.7.7） 視同原則與價格敏感參照原則；視同

4、原則與價格敏感參照原則；董事會、監(jiān)事會和股東大會決議董事會、監(jiān)事會和股東大會決議一、董事會決議一、董事會決議（Sec. 8.1Sec. 8.1） 必須報備必須報備 重大事項披露重大事項披露 專項公告：臨時公告格式指引專項公告：臨時公告格式指引 披露內(nèi)容（通知、召開與表決程序的合法性；事項內(nèi)容及其決議；反披露內(nèi)容（通知、召開與表決程序的合法性；事項內(nèi)容及其決議；反對或者棄權(quán)理由；關(guān)聯(lián)交易、高管任命、獨董薪酬事項的獨董意見）對或者棄權(quán)理由；關(guān)聯(lián)交易、高管任命、獨董薪酬事項的獨董意見） 董事會決議的制作（投票、簽字與確認(rèn)）董事會決議的制作（投票、簽字與確認(rèn)）二、監(jiān)事會決議二、監(jiān)事會決議（Sec. 8

5、.1Sec. 8.1） 必須披露必須披露 職工監(jiān)事的產(chǎn)生職工監(jiān)事的產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會和股東大會決議（續(xù)）董事會、監(jiān)事會和股東大會決議（續(xù)）三、股東大會決議（三、股東大會決議（sec.8.2sec.8.2）1 1、股東大會類別、通知、召集、延期取消、股東大會類別、通知、召集、延期取消 召集人順序、通知時間與股權(quán)登記日（股東出席會議的權(quán)利保護(hù)）召集人順序、通知時間與股權(quán)登記日（股東出席會議的權(quán)利保護(hù)） 延期或取消延期或取消2 2 、股東大會的提案、股東大會的提案 提案人與臨時提案時間提案人與臨時提案時間3 3、股東大會的表決、股東大會的表決 一般多數(shù)決、特別多數(shù)決、關(guān)聯(lián)交易回避表決一般多數(shù)決、特別

6、多數(shù)決、關(guān)聯(lián)交易回避表決 累計投票制、類別股東大會、征集投票制、網(wǎng)絡(luò)投票（計票規(guī)則）累計投票制、類別股東大會、征集投票制、網(wǎng)絡(luò)投票（計票規(guī)則） 不得擱置或者不予表決（股東大會規(guī)則第不得擱置或者不予表決（股東大會規(guī)則第3333條）條）4 4、否決議案的特別提示和披露處理、否決議案的特別提示和披露處理應(yīng)當(dāng)披露的交易應(yīng)當(dāng)披露的交易一、交易類別（一、交易類別（1010類以及交易所認(rèn)定的其他交易）類以及交易所認(rèn)定的其他交易）（1）購買或者出售資產(chǎn)）購買或者出售資產(chǎn)（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）對外投資（含委托理財、委托貸款等）（3）提供財務(wù)資助）提供財務(wù)資助（4）提供擔(dān)保）提供擔(dān)保（5）租入或

7、者租出資產(chǎn)）租入或者租出資產(chǎn)（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（7）贈與或者受贈資產(chǎn)）贈與或者受贈資產(chǎn)（8）債權(quán)、債務(wù)重組）債權(quán)、債務(wù)重組（9）簽訂許可使用協(xié)議）簽訂許可使用協(xié)議（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目（11）本所認(rèn)定的其他交易，但日常經(jīng)營相關(guān)的交易不在此列）本所認(rèn)定的其他交易，但日常經(jīng)營相關(guān)的交易不在此列（12）重大合同（第）重大合同（第17號臨時公告格式指引，號臨時公告格式指引，4個標(biāo)準(zhǔn)）個標(biāo)準(zhǔn)）v 關(guān)于貸款的特殊要求關(guān)于貸款的特殊要求應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)一）應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)一）二、判定標(biāo)準(zhǔn)（二、判定標(biāo)準(zhǔn)（Art.9.2Art

8、.9.2、9.39.3、9.79.7） 5 5項指標(biāo)：項指標(biāo)：資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額/ /總資產(chǎn)、成交金額總資產(chǎn)、成交金額/ /凈資產(chǎn)、凈利潤凈資產(chǎn)、凈利潤/ /凈利潤、主營收入凈利潤、主營收入/ /主營收主營收入、交易利潤入、交易利潤/ /凈利潤凈利潤 披露標(biāo)準(zhǔn)披露標(biāo)準(zhǔn)比例為比例為10%10%以上且資產(chǎn)、成交金額、主營收入絕對金額超過以上且資產(chǎn)、成交金額、主營收入絕對金額超過10001000萬元，萬元，或者或者10%10%以上且凈利潤絕對金額超過以上且凈利潤絕對金額超過100100萬元萬元 股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)（股權(quán)或者非現(xiàn)金資產(chǎn)需經(jīng)評估或者審計）股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)（股權(quán)或者非現(xiàn)金資產(chǎn)需經(jīng)評估或者審計）

9、比例為比例為50%50%以上且資產(chǎn)、成交金額、主營收入絕對金額超過以上且資產(chǎn)、成交金額、主營收入絕對金額超過50005000萬元，萬元，或者或者50%50%以上且凈利潤絕對金額超過以上且凈利潤絕對金額超過500500萬萬應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)二）應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)二）三、計算方法三、計算方法 資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)分母為最近一期審計數(shù)；凈利潤、主營業(yè)務(wù)收入分母為最近資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)分母為最近一期審計數(shù)；凈利潤、主營業(yè)務(wù)收入分母為最近一個會計年度審計數(shù)一個會計年度審計數(shù) 數(shù)據(jù)為負(fù)值時，取絕對值數(shù)據(jù)為負(fù)值時，取絕對值 除以下交易類別外，與同一交易相對方同時發(fā)生的雙向交易取最高值計算：對除以下交易類別外，與同

10、一交易相對方同時發(fā)生的雙向交易取最高值計算：對外投資、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保（外投資、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保（Art. 9.4Art. 9.4） 股權(quán)交易導(dǎo)致合并報表范圍變更的，股權(quán)對應(yīng)的公司資產(chǎn)總額和營業(yè)收入全額股權(quán)交易導(dǎo)致合并報表范圍變更的，股權(quán)對應(yīng)的公司資產(chǎn)總額和營業(yè)收入全額計算為分子；（計算為分子；（Art.9.5Art.9.5） 僅利潤指標(biāo)觸及標(biāo)準(zhǔn)時，如分母低于僅利潤指標(biāo)觸及標(biāo)準(zhǔn)時，如分母低于0.050.05元，可申請豁免股東大會程序；元，可申請豁免股東大會程序； 對外分期出資設(shè)立公司的，以協(xié)議出資全額計算；對外分期出資設(shè)立公司的，以協(xié)議出資全額計算；(Art.9.6)(Art.9.

11、6) “提供財務(wù)資助提供財務(wù)資助”或者或者“委托理財委托理財”，以十二月內(nèi)發(fā)生額累計計算，以十二月內(nèi)發(fā)生額累計計算;(Art.9.9);(Art.9.9) 前項及前項及“對外擔(dān)保對外擔(dān)保”外，其他相同類別交易以十二月內(nèi)交易額累計計算外，其他相同類別交易以十二月內(nèi)交易額累計計算;(Art.9.10);(Art.9.10) 資產(chǎn)買賣或者擔(dān)?？傤~一年累計超過資產(chǎn)買賣或者擔(dān)?？傤~一年累計超過30%30%，股東大會，股東大會2/32/3以上表決通過；以上表決通過； 上市公司與控股子公司，控股子公司之間的交易免于披露和履行程序上市公司與控股子公司，控股子公司之間的交易免于披露和履行程序應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)三

12、）應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)三）四、對外擔(dān)保四、對外擔(dān)保（公司法第（公司法第1616、122122條，條，120120號文）號文） 所有擔(dān)保事項必須先經(jīng)董事會討論通過并披露所有擔(dān)保事項必須先經(jīng)董事會討論通過并披露 對于董事會權(quán)限內(nèi)的擔(dān)保，除必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)對于董事會權(quán)限內(nèi)的擔(dān)保，除必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席會議的出席會議的2/32/3以上董事同意以上董事同意 下列擔(dān)保事項在董事會審議通過后需提交股東大會審議下列擔(dān)保事項在董事會審議通過后需提交股東大會審議（Art.9.11Art.9.11）： （1 1）為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保）為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保（Art.10.2.6Art

13、.10.2.6）； （2 2）單筆擔(dān)保額超過公司凈資產(chǎn)）單筆擔(dān)保額超過公司凈資產(chǎn)1010的擔(dān)保；的擔(dān)保； （3 3）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司凈資產(chǎn)）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司凈資產(chǎn)5050以后提以后提供的任何擔(dān)保；供的任何擔(dān)保； （4 4）為資產(chǎn)負(fù)債率超過）為資產(chǎn)負(fù)債率超過7070的對象提供的擔(dān)保；的對象提供的擔(dān)保； （5 5）十二個月內(nèi)經(jīng)累計超過公司總資產(chǎn)）十二個月內(nèi)經(jīng)累計超過公司總資產(chǎn)3030的擔(dān)保；的擔(dān)保； （6 6）十二個月內(nèi)累計擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的）十二個月內(nèi)累計擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5050，且絕對金額超過且絕對金

14、額超過50005000萬元以上；萬元以上；應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)四）應(yīng)當(dāng)披露的交易（續(xù)四）五、披露內(nèi)容要求五、披露內(nèi)容要求 臨時公告格式指引臨時公告格式指引 基本要求：基本要求： 1 1、交易相對方基本情況和履約能力、交易相對方基本情況和履約能力 2 2、交易標(biāo)的基本情況、交易標(biāo)的基本情況 3 3、交易的作價方法和作價依據(jù)、交易的作價方法和作價依據(jù) 4 4、交易的損益、風(fēng)險、可行性、批準(zhǔn)程序、交易的損益、風(fēng)險、可行性、批準(zhǔn)程序 5 5、備查文件、備查文件 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易一、關(guān)聯(lián)交易類別（一、關(guān)聯(lián)交易類別（Art.10.1.1Art.10.1.1） 1 1 、第、第9.19.1條規(guī)定的交易事項；條

15、規(guī)定的交易事項； 2 2、購買原材料、燃料、動力；、購買原材料、燃料、動力； 3 3、銷售產(chǎn)品、商品；、銷售產(chǎn)品、商品； 4 4、提供或者接受勞務(wù)；、提供或者接受勞務(wù)； 5 5、委托或者受托銷售；、委托或者受托銷售； 6 6、在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；、在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款； 7 7、與關(guān)聯(lián)人共同投資；、與關(guān)聯(lián)人共同投資； 8 8、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 關(guān)聯(lián)交易（續(xù)一）關(guān)聯(lián)交易（續(xù)一）二、關(guān)聯(lián)方二、關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)人報備制度（關(guān)聯(lián)人報備制度（Art.10.1.7Art.10.1.7） 上市公司董、監(jiān)、高；上市公司董、監(jiān)、高；5%

16、5%以上股東、一致行動人、實際控制人；以上股東、一致行動人、實際控制人； （一）關(guān)聯(lián)法人（一）關(guān)聯(lián)法人 ( (Art.10.1.3)Art.10.1.3)1 1、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；2 2、與上市公司受同一控制的法人或者其他組織；、與上市公司受同一控制的法人或者其他組織；3 3、持有上市公司、持有上市公司5%5%以上股份的法人或其他組織；以上股份的法人或其他組織； 4 4、由關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人兼任董事、高級管理人、由關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人兼任董事、高級管理人員的法人或其他組織；

17、員的法人或其他組織； （ 二）關(guān)聯(lián)自然人（二）關(guān)聯(lián)自然人（Art.Art.10 .1.510 .1.5） 1 1、直接或間接持有上市公司、直接或間接持有上市公司5 5以上股份的自然人；以上股份的自然人； 2 2、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 3 3、控股股東以及實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；、控股股東以及實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 4 4、前述、前述1 1、2 2項的近親屬，包括配偶、年滿項的近親屬，包括配偶、年滿1818周歲的子女及其配偶、父母及配周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

18、母；偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；關(guān)聯(lián)交易（續(xù)二）關(guān)聯(lián)交易（續(xù)二） （三）特殊關(guān)聯(lián)人（三）特殊關(guān)聯(lián)人（Art.10.1.4Art.10.1.4） 受同一國資機構(gòu)控制，且董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市受同一國資機構(gòu)控制，且董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)法人；公司董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)法人； （四）潛在關(guān)聯(lián)人（四）潛在關(guān)聯(lián)人（Art.10.1.6）交易或者協(xié)議前、后十二月的關(guān)聯(lián)方交易或者協(xié)議前、后十二月的關(guān)聯(lián)方； （五）關(guān)聯(lián)董事（五）關(guān)聯(lián)董事（Art.10.2.1） 1、交易對方及直、間接控制人或在前述機構(gòu)及受同一控制的機構(gòu)任

19、職；、交易對方及直、間接控制人或在前述機構(gòu)及受同一控制的機構(gòu)任職； 2、交易對方及直、間接控制人的近親屬或者董、監(jiān)、高；、交易對方及直、間接控制人的近親屬或者董、監(jiān)、高； （六）關(guān)聯(lián)股東（六）關(guān)聯(lián)股東（Art.10.2.2） 1、交易對方及其控制的組織或者自然人、交易對方及其控制的組織或者自然人 2、直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人；、直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人； 3、與交易對方有協(xié)議、安排可影響到其表決權(quán)的機構(gòu)、與交易對方有協(xié)議、安排可影響到其表決權(quán)的機構(gòu) （七）證監(jiān)會、交易所或上市公司可基于實質(zhì)重于形式認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方（七）證監(jiān)會、交易所或上市公司可基于實質(zhì)重于形式認(rèn)

20、定的關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易（續(xù)三）關(guān)聯(lián)交易（續(xù)三）三、審議與披露三、審議與披露1 1、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決2 2、交易金額、交易金額/ /凈資產(chǎn)絕對值達(dá)到凈資產(chǎn)絕對值達(dá)到0.5%0.5%且且300300萬元：披露義務(wù)萬元：披露義務(wù)3 3、交易金額、交易金額/ /凈資產(chǎn)絕對值達(dá)到凈資產(chǎn)絕對值達(dá)到30003000萬元且萬元且5%5%以上：股東大會審議、審以上：股東大會審議、審計或評估計或評估4 4、與、與關(guān)聯(lián)自然人的交易關(guān)聯(lián)自然人的交易30萬元以上（不得借款）：披露萬元以上（不得借款）：披露5 5、獨立董事預(yù)先發(fā)表意見的標(biāo)準(zhǔn)：、獨立董事預(yù)先發(fā)表意見的標(biāo)準(zhǔn)：300300萬

21、元萬元 + 5%+ 5%四、計算方法四、計算方法1 1、共同設(shè)立公司，按上市公司出資額算，純現(xiàn)金出資可申請豁免股東大會；、共同設(shè)立公司，按上市公司出資額算，純現(xiàn)金出資可申請豁免股東大會；2 2、“提供財務(wù)資助提供財務(wù)資助”、“委托理財委托理財”按發(fā)生額按發(fā)生額1212個月累計計算；個月累計計算；3 3、除前項外，同一關(guān)聯(lián)人或者同類交易、除前項外，同一關(guān)聯(lián)人或者同類交易1212個月累計計算；個月累計計算； 同一關(guān)聯(lián)人：受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高管情形的；同一關(guān)聯(lián)人：受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高管情形的；關(guān)聯(lián)交易（續(xù)四）關(guān)聯(lián)交易（續(xù)四）五、日常關(guān)聯(lián)交易五、日常關(guān)聯(lián)交易

22、 日常關(guān)聯(lián)交易范圍（第日常關(guān)聯(lián)交易范圍（第10.1.110.1.1條的條的2 27 7項項） 首次訂立協(xié)議按金額確定審議程序；首次訂立協(xié)議按金額確定審議程序； 此后按協(xié)議執(zhí)行，在年度和中期報告披露執(zhí)行情況，主要條款變化的此后按協(xié)議執(zhí)行，在年度和中期報告披露執(zhí)行情況，主要條款變化的需重新走程序；需重新走程序； 無法確定預(yù)計額的，每年年初應(yīng)合理預(yù)計后按金額確定審議程序；無法確定預(yù)計額的，每年年初應(yīng)合理預(yù)計后按金額確定審議程序； 協(xié)議三年期；協(xié)議三年期；六、披露內(nèi)容要求六、披露內(nèi)容要求 關(guān)注作價方式、支付方式；關(guān)注作價方式、支付方式； 關(guān)注交易的必要性和損益情況；關(guān)注交易的必要性和損益情況；七、關(guān)聯(lián)

23、交易申請豁免與自然豁免七、關(guān)聯(lián)交易申請豁免與自然豁免其他重大事項其他重大事項一、重大訴訟或仲裁一、重大訴訟或仲裁 連續(xù)十二個月內(nèi)涉案金額超過連續(xù)十二個月內(nèi)涉案金額超過10001000萬且占凈資產(chǎn)絕對值萬且占凈資產(chǎn)絕對值10%10% 董事會或股東大會決議被撤銷或者宣告無效董事會或股東大會決議被撤銷或者宣告無效二、變更募集資金投向：股東大會審議、獨立董事意見二、變更募集資金投向：股東大會審議、獨立董事意見三、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報、盈利預(yù)測三、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報、盈利預(yù)測 年度業(yè)績預(yù)告強制、其他非強制年度業(yè)績預(yù)告強制、其他非強制 標(biāo)準(zhǔn)為虧損、盈虧變化或者同向變化標(biāo)準(zhǔn)為虧損、盈虧變化或者同向變化50%50%以上以上 豁免標(biāo)準(zhǔn)豁免標(biāo)準(zhǔn) 業(yè)績快報、盈利預(yù)測、更正公告業(yè)績快報、盈利預(yù)測、更正公告四、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本：四、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本：2 2個月內(nèi)實施、股權(quán)登記日個月內(nèi)實施、股權(quán)登記日3 35 5日日前披露；前披露；五、股票交易異常波動和傳聞澄清：公告格式指引、公告日、停牌以及函五、股票交易異常波動和傳聞澄清：公告格式指引、公告日