出資設(shè)立特殊普通合伙企業(yè)協(xié)議

1、合伙協(xié)議第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè) 法）和有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為特殊的普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同 經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅， 守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條 合伙目的：第八條合伙經(jīng)營范圍：第四章

2、合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個，分別是：1、。住所（址）：,證件名稱：,證件號碼：;2、。住所（址）：,證件名稱：,證件號碼：;以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、 合伙人：。以貨幣出資萬元，以作價出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的_%。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。2、 合伙人：。以貨幣出資萬元，以作價出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)

3、執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 。第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān):第七章合伙人責(zé)任承擔(dān)和追償?shù)谑龡l 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大 過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合 伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以和 合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十四條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債 務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失 承擔(dān)賠償責(zé)任約

4、定為：承擔(dān)100%咅償責(zé)任。第八章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。經(jīng)全體合伙人決定，委托 執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十六條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合 伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況 以和合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企 業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人不按照合

5、伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十八條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第十九條 合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭 的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第二十一條 合伙人經(jīng)

6、全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企 業(yè)的出資。第九章 入伙與退伙第二十二條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書 面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙 企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十三條 有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng) 賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十四條 合伙人有合伙

7、企業(yè)法 第四十八條規(guī)定的情形之一的， 當(dāng)然退伙。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn) 為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限 制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十五條 合伙人有 合伙企業(yè)法 第四十九條規(guī)定的情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自 接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十六條 合伙人死

8、亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙 企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從 繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人 的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng) 全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為 有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙 人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以 退還實物。第二十七條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人

9、退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退 伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。第十章 爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按 照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申 請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的， 可以向人民法院起訴。第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；三）全體合伙人決定解散；四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清算 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償 金以和繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行 分配。第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人 簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算