有限責任公司范本

1、提示（制作章程時應當刪除本方框提示內容）1、 本范本僅供參考，適用于設董事會、不設監(jiān)事會的一人有限公司（自然人 獨資）；2、范本中有下劃線的，應當填寫；3、制作章程時，可以根據本范本中“注”的內容修改相關條款，并應當刪除 “注”的內容。4、公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，公司登記機關有權要求申請人 作相應修改。有限責任公司章程（設董事會、不設監(jiān)事會）第一早第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應

2、當嚴格遵守。 第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任 公司。第二章 公司的名稱、住所、經營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第五條公司名稱為：（注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。）第六條公司住所：;郵政編碼：。（注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只 能有一個。2、地方人民政府對一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在 住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：經營場所1： ;經營場所2：;）第七條公司經營范圍： （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開

3、展經營活動。）（注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。2、經營范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項目錄所列事項的，應當按照相關批準文件、 證件表述；批準文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關法律、行政法規(guī)、國務院決定 或者國民經濟行業(yè)分類表述。不涉及上述事項的，參照國家標準國民經濟行業(yè)分類表述；國民經濟行業(yè)分類中沒有 規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經營項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專業(yè)文獻表述。）第八條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。（注：營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上 述方式記載營業(yè)期限的，營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應當在

4、營業(yè)期限屆滿前修改本條，并向 公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。）第九條 公司注冊資本為人民幣萬元。（注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民 幣萬元，已實繳?！?、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規(guī)或者國務院決定對公司注冊資本最低 限額另有規(guī)定的，注冊資本數額不得低于其規(guī)定的最低限額。3、因合并、分立而存續(xù)或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā) 的關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見確定。）第三章公司的股東第十條公司股東姓名： ，證件名稱：，證件號碼，住所：。（注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。）第十一條

5、 公司應當按照公司法的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的， 公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。（注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關規(guī)定，并記載于本條。） 第十二條 公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記 載事項應當符合公司法的規(guī)定。第十三條股東享有下列權利：（一）依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書；（三）依據法律和本章程的規(guī)定轉讓、質押所持有的股權；（四）對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公 司章程、股東決定

6、記錄、董事會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒 絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；（五）在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。（六）董事會的決議內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的， 股東可以依法請求人民法院撤銷。（注：可以根據需要依法規(guī)定股東的其他權利，并記載于本條。）第十四條 股東履行下列義務：（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；（二）應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在 銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續(xù)；（四）遵守公司章程，保守

7、公司秘密；（五）支持公司的經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；（六）不得抽逃出資；（七）不得濫用股東權利損害公司利益；（八）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第十五條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四章股東的出資額、出資時間和出資方式第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：股東姓名（名稱）： ，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以（其他出資方式）作價出資萬元。（注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨 幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。2、 實行注冊資本實繳登記制的公司，應

8、當將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示；可以將繳納情況記載 于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方 式記載于本條。5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資 時間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協議、分立決議 或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資時間和 出資方式，出資額等于原非公司

9、企業(yè)法人的凈資產，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產對應的 貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。）第十七條 股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高 估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。（注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價 出資。）第十八條 股東應當以自己的名義出資。第十九條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的， 出資期限應當在營業(yè)期限內；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內

10、。）第二十條 公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程 所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連 帶責任。第二十一條 公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應 先繳足出資。第五章公司的股權轉讓第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本 章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。第二十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的 出資義務。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承

11、股東資格。股東未履行或者未全面 履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。（注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。）第六章公司的法定代表人第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。（注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。） 第二十六條法定代表人的職權：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內行使職權，代表公司參加 民事活動，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責；（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具授權委托 書。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權，不得委托

12、他人代行。第二十七條 法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得 作出違背公司股東決定、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應當承擔相應的責任。第二十八條 法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規(guī) 和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或經理擔任，但其喪失董事長或經理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；（四）正在被公安機關或者國家安

13、全機關通緝的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。第七章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）任命和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審定董事會的報告；（四）審定監(jiān)事的報告；（五）審定公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程。股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽

14、名后置備于公司。（注：可以依法規(guī)定股東的其他職權，并記載于本條。）第三十條 公司設董事會，成員人，由股東任命產生。（注：1、董事會人數應為確定數，根據需要在三人至十三人之間選擇一個具體數字，董事會 成員可以有職工代表。2、董事會有職工代表的，職工代表可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生, 在公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產生，再向公司登記機關備案。）第三十一條 董事每屆任期 年。任期屆滿，經股東任命可以連任。（注：董事每屆任期不得超過三年。）第三十二條 董事會設董事長一人，由董事會從董事中選舉產生。（注：1、董事會可以設副董事長，設副董事長的，應當修改本條；2、董事長、

15、副董事長也可以由股東任命產生，并修改本條。）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選 出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第三十三條 董事會對股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作，并執(zhí)行股東的決定；（二）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；（九）

16、制定公司的基本管理制度。（注：可以規(guī)定董事會的其他職權，并記載于本條。）第三十四條董事會的議事方式和表決程序：（一）召開董事會會議應當于會議召開日前通知全體董事；（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事 長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召 集和主持；（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;（四）董事會決議的表決，實行一人一票；（五）董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。（注：可約定董事會的其他表決方式，并修改本條第（五）項。）第三十五條 公司設經理，由董事會聘

17、任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。）第三十六條 公司設監(jiān)事人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。（注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉

18、產生，并修改本條。）董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第三十七條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權，并修改本條。）第三十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第三十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管

19、理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定任命董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任

20、職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公 司負有忠實義務和勤勉義務：（一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法 律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（三）對公司定期報告簽署書面確認意見；（四）如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權；（五）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第四 條董事、咼級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二

21、）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他 人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者 為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應

22、當承擔賠償責任。第四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公 司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，應當由股東決定。（注：可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，并相應修 改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公 積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。公司的公

23、積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第四十四條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交股東。 第四十五條 公司的部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。（注：可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者 補領的程序，并記載于本條。）第八章公司的解散、清算第四十六條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。（注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。）第四十七條 公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起 十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十八條 清算