國有獨資有限公司章程范本

1、國有獨資有限公司章程（范本）XXXX有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范XXXX有限公司（以下簡稱公司”的組織和 經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱 公司法”）、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司是市政府或部門決定設(shè)立的市屬國有獨資有限責(zé)任公司。市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 市國資委”）為公司的出資人（或 受市政府委托履行出資 人職責(zé)”），依法享有所有者各項權(quán)利。第三條公司注冊名稱：XXXX.公司登記地址：XXXX,郵政編碼：XXX第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國 的法律法規(guī)，遵守市政

2、府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。第五條 公司是國有獨資企業(yè)，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法 人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng) 理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有 約束力。第七條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理 人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限 公司或其他經(jīng)濟組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī) 定，經(jīng)有關(guān)部門批準后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或

3、分支機構(gòu)。第十條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定成立黨組織。 黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、 監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實行民主管 理，保障職工的合法權(quán)益。第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活 動，接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營宗旨： xxxxxxxxxxxxxxx第十四條 公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXK第三章公司注冊資本第十五條 公司的注冊資本為人民幣 XXX億元，出資方式 XXX,出資期限XXK第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十六條

4、公司不設(shè)立股東會。市國資委作為出資人，行使 股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：（一）批準公司的章程及章程修改方案；（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、 監(jiān)事會成員和高級管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級管理人 員的薪酬；（三）建立公司負責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng) 營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責(zé)人進行年度考核 和任期考核；（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；（五）審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項 報告，審核公司重大投資、融資計劃；（六）審核公司財務(wù)預(yù)算報告，審批公司財務(wù)決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；（七）批準增減注冊資本及發(fā)行公司債券的

5、方案；（八）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準 不良資產(chǎn)處置方案；（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的 方案，并報市政府批準；（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；（十一）審批公司投資、擔(dān)保項目，并監(jiān)督實施；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 市國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔(dān) 有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第五章董事會第十八條 公司設(shè)董事會，市國資委可以授權(quán)公司董事會行 使部分出資人職權(quán)。第十九條 公司董事

6、會由X名董事成員組成，其中職工董事X 名。董事會成員除職工董事外，由市國資委按有關(guān)程序派出，職 工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的 可以連任。（董事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備 案）董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由市國資委從董事會成員中指定。董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內(nèi)辭 職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行董事職 務(wù)。第二十條董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或

7、董事會的委托，代表公司執(zhí)行有 關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十一條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠 實履行職責(zé)，依法維護公司利益和市國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害 公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他 人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向市國資委提供公司的重大決策、重大 財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十二條 公司董事會對市國資委負責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公

8、司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）執(zhí)行市國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報市國資委批準；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報市國資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃，報市國 資委審核和備案；（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報市 國資委備案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案， 報市國資委批準；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案， 并報市國資委備案；（八）決定公司投資、擔(dān)保事項，并報市國資委批準；（九）審議公司年度財務(wù)預(yù)算方案，報市國資委審核；（十）審議

9、公司年度財務(wù)決算方案，報市國資委批準；（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報市國 資委批準；（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報 市國資委批準；（十三）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他 高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人及 其報酬事項；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)的其他職權(quán)。第二十三條 （總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào) 整）董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董 事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（

10、二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代 表人簽定年度國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后 向公司董事會和市國資委報告；（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和市國 資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十四條公司董事會每年度至少召開二次，并應(yīng)于會議 召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

11、。公司董事會會議由董事長召集和主持。 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）市國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的;（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席 的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范 圍。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對 所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有 效。其中涉及報市國資委或市人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事

12、表決通過方為有效（或單獨規(guī)定這些重要事項）。第二十七條董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董 事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以米取舉手投票表 決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。第二十八條 董事應(yīng)當對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的， 參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任， 但經(jīng)證明在表決時曾表示 異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會 議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第二十九條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適 用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章 總經(jīng)理和

13、經(jīng)營班子第三十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由市國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理X名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準， 可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助 總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、 副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三一條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)（若總經(jīng) 理為公司法定代表人，則應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實 施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事 會審議；（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，提交董事會 審議；（四）擬訂

14、公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補 方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董 事會審議；（六）制定公司具體管理制度；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃, 提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應(yīng)由市國資委、董事會聘任或者解聘以 外的負責(zé)管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法 律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議;（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法 規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十三條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議

15、分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章監(jiān)事會第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，由X名監(jiān)事組成，其中X名成員 由市國資委按有關(guān)程序派出，X名成員由職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由市國資委在監(jiān)事會成員 中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管 理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）第三十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級 管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利

16、益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者 建議；（七）法律法規(guī)和省、市政府和市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第三十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用 納入公司年度財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。第三十七條監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事參加； 監(jiān)事若不能參加會 議，應(yīng)當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。 監(jiān)事會 決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和

17、主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事 召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會 議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名， 監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄 中予以記載。第三十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司年度 財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第三十九條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào) 查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第八章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立 本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受市國

18、資委 或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年 1 月1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度，每一會計年度結(jié)束后九 十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)會計報告， 并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審 計后報送市國資委。 財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、 法規(guī)和國務(wù)院 財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。第四十三條 公司利潤分配按照公司法和有關(guān)法律法規(guī) 及國務(wù)院、省、市政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列 入公司法定公積金。 法定公積金累計額

19、超過公司注冊資本金百分 之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)市國資委批準， 可 提取任意公積金。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司 生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是， 資本公積金不得用于彌補 公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得 少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條 公司按照經(jīng)市國資委批準的市國資委出資企 業(yè)投資管理實施意見（試行）和市國資委出資企業(yè)擔(dān)保管理 實施意見（試行）的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。第四十七條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度， 對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國 務(wù)院、省、市政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條市國資委應(yīng)依照公司法和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）市政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的