商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)研究

1、商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)研究 錯誤! 未定義書簽近年來，國內(nèi)外銀行業(yè)金融機構(gòu)重大違規(guī)事件不斷暴露， 機構(gòu)業(yè)務(wù)受到限制， 財務(wù)損失數(shù)額驚人， 機構(gòu)聲譽嚴重受損， 危及了公眾對銀行業(yè)的信心， 銀行業(yè)金 融機構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。對于國內(nèi)商業(yè)銀行來說，合規(guī)風(fēng)險管理還是 一個新的領(lǐng)域。截至目前，我國僅有少部分商業(yè)銀行設(shè)立了獨立的合規(guī)部門。 但 從國外銀行業(yè)發(fā)展趨勢來看， 合規(guī)風(fēng)險管理顯得越來越重要。 2006 年 10 月，我國 銀監(jiān)會正式發(fā)布了商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引（以下簡稱合規(guī)指引）， 對銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)管理提出了明確要求，加強我國商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理，建設(shè)自身的合規(guī)文化，并將合規(guī)文化作為企

2、業(yè)文化的一個重要組成部分顯得尤為 迫切。一、合規(guī)文化的內(nèi)涵、特點及其作用機理分析（一）合規(guī)及合規(guī)風(fēng)險的概念 合規(guī)（）的字面含義可以理解為“符合規(guī)定”或“符合規(guī)范”。我國銀監(jiān)會 發(fā)布的商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引中指出：“合規(guī)，是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營 活動與法律、規(guī)則和準則相一致?！彼^法律、規(guī)則和準則，是指適用于銀行業(yè) 經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組 織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守?！蔽覈虡I(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引指出： “合規(guī)風(fēng)險，是指商業(yè)銀行因沒 有遵循法律、 規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、 監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損 失的風(fēng)險。”（二）合規(guī)文化的內(nèi)涵及

3、作用機理分析 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門中指出“合規(guī)應(yīng) 從高層做起。當(dāng)企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表 率時，合規(guī)才最為有效。 合規(guī)與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān)， 應(yīng)被視為銀行經(jīng) 營活動的組成部分。銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標準，并始終力求遵循法律的規(guī) 定與精神。如果銀行疏于考慮經(jīng)營行為對股東、客戶、雇員和市場的影響，即使 沒有違反任何法律，也可能會導(dǎo)致嚴重的負面影響和聲譽損失”，同時指出“合 規(guī)應(yīng)成為銀行文化的一部分” 。銀監(jiān)會商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引 也指出“商 業(yè)銀行應(yīng)加強合規(guī)文化建設(shè)，并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程”。合規(guī)作為一種文

4、化，其內(nèi)涵至少包括四個方面：首先，要從高層做起，即管 理者必須率先垂范，躬身實踐，合規(guī)才最為有效。可以說，管理者合規(guī)是構(gòu)成銀 行合規(guī)文化的基因及實現(xiàn)人人合規(guī)的首要前提； 其次，強調(diào)的是人人合規(guī)。 合規(guī) 不僅僅是合規(guī)部門或者合規(guī)人員的事情， 合規(guī)工作與銀行的各個流程、 各個工作 環(huán)節(jié)和每個銀行員工都息息相關(guān)。只有讓合規(guī)的意識滲透到每個員工的血液中，人人遵守誠信與正直的準則，才能形成大眾性的合規(guī)文化； 第三， 要做到主動合 規(guī)，大量的規(guī)章制度和處罰， 在一定程度上扼制了風(fēng)險的產(chǎn)生， 但這種被動性質(zhì) 的合規(guī)行為在銀行員工一旦做出 “機會成本” 的選擇， 應(yīng)會造成銀行內(nèi)控機制的“硬約束”失靈。只有樹立

5、“主動合規(guī)” 的意識，并形成文化才能有效控制風(fēng)險；第四，樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值” 的理念， 一家成熟的商業(yè)銀行不僅要會做 “加法”， 更要會做“減法”，控制和減少損失也是創(chuàng)造價值的過程。合規(guī)文化作為企業(yè)文化的一個重要組成部分， 有利于補充企業(yè)正式制度的不 足從而改善制度運作績效。合規(guī)文化的作用主要包括： 1、導(dǎo)向功能。合規(guī)文化 減少個人行為與組織目標的偏離， 增強成員對組織的認同感， 從而降低了達成共 識的成本； 2、約束功能。通過文化氛圍所造成的群體意識、社會輿論、群體行 為準則及道德規(guī)范，增強了成員的自我約束能力； 3、成本控制功能。合規(guī)文化 降低了各類規(guī)章制度的實施成本； 4、聲譽功能。合規(guī)

6、文化的形成，有利于提高 商業(yè)銀行自身的市場聲譽，有利于擴大市場空間。綜上所述，合規(guī)文化作為銀行企業(yè)文化的一個重要組成部分， 在商業(yè)銀行實 現(xiàn)全面風(fēng)險管理的過程中起到了重要的作用，建立有效的合規(guī)文化是實現(xiàn)銀行全 面風(fēng)險控制的長期措施之一。二、商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)的必要性（一）構(gòu)建合規(guī)文化是確保商業(yè)銀行穩(wěn)健運行的內(nèi)在要求 當(dāng)前，我國商業(yè)銀行操作層有章不循、 管理層違規(guī)經(jīng)營的現(xiàn)象時有發(fā)生， 其 內(nèi)部相互制衡機制難以有效發(fā)揮作用， 對商業(yè)銀行的資金安全和社會形象構(gòu)成了 一定的負面影響。雖然大量的風(fēng)險主要表現(xiàn)在操作環(huán)節(jié)和操作人員身上， 但其背 后往往潛藏著操作環(huán)節(jié)的不合理和操作人員合規(guī)守法意識的欠缺，

7、這恰恰反映出 合規(guī)文化遠沒有浸入到商業(yè)銀行日常的管理和決策中。（二）構(gòu)建合規(guī)文化是商業(yè)銀行主動適應(yīng)外部監(jiān)管新要求的需要 近年來，我國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、 法治環(huán)境日趨完善，銀監(jiān)會對商業(yè)銀行的監(jiān)管日趨規(guī)范、全面、嚴格。 尤其是我行今后要發(fā)展成為國 際性大型銀行， 還需要主動研究適應(yīng)國外的法律、 法規(guī)和監(jiān)管要求， 這對我行合 乎法律、規(guī)則、 準則提出了更高要求， 促使其必須建立一整套有效地管理各類風(fēng) 險的職業(yè)行為規(guī)范和方法，自覺在其銀行內(nèi)部形成濃厚的合規(guī)文化。（三）構(gòu)建合規(guī)文化是商業(yè)銀行提高制度執(zhí)行力的核心所在 當(dāng)前隨著社會變革的不斷加深， 利益沖突的不斷加劇， 金融企業(yè)單靠制定

8、適 用于自身的制度已越來越難以滿足現(xiàn)實的需求，再完善的制度也只是提供了一個 共同的行為規(guī)范規(guī)則，只有提高制度的執(zhí)行力，在執(zhí)行中形成共同的習(xí)慣并上升 為穩(wěn)定的價值理念和行為取向，有效的滲透才能落到實處。我國商業(yè)銀行缺少的 不是制度， 而是制度的執(zhí)行力， 而制度執(zhí)行力不夠的根源也在于文化的欠缺。 因 此，建設(shè)良好的合規(guī)文化、 實現(xiàn)銀行內(nèi)部合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動， 并以此促進銀行從整體上優(yōu)化流程管理、 強化內(nèi)部控制、 實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營， 實現(xiàn)由制度管人 到文化管人的轉(zhuǎn)變，成為商業(yè)銀行有效控制風(fēng)險的重中之重。三、西方商業(yè)銀行合規(guī)管理的經(jīng)驗（一）歐洲銀行的合規(guī)管理經(jīng)驗歐洲銀行普遍設(shè)有專門的合規(guī)管理委員會。

9、 德意志銀行在合規(guī)管理委員會之 外，又設(shè)立了聲譽風(fēng)險委員會，高度重視合規(guī)風(fēng)險管理。法、德商業(yè)銀行強調(diào)建 立良好的合規(guī)環(huán)境須具備三大要素，即高層意愿、暢通渠道（報告制度）和促進 形成良好環(huán)境的業(yè)務(wù)流程。 法、德商業(yè)銀行的合規(guī)管理被置于內(nèi)部控制框架之下，合規(guī)管理以監(jiān)管法規(guī)為基礎(chǔ)，是內(nèi)部控制的一個組成部分和實現(xiàn)內(nèi)部控制的一個 手段和功能，主要負責(zé)持續(xù)性控制框架內(nèi)的合規(guī)管理工作， 具有典型的事前和事 中控制的特點。法、德商業(yè)銀行的合規(guī)就是指服從法律和監(jiān)管法規(guī)， 符合職業(yè)和倫理道德標 準，遵從董事會發(fā)布的指引和集團管理層發(fā)布的各種指導(dǎo)意見。這一定義強調(diào)，合規(guī)一方面要符合監(jiān)管的規(guī)定和要求， 另一方面又要符

10、合管理層對職業(yè)和倫理標 準的要求。 以法國巴黎國民銀行為例， 合規(guī)管理的主要任務(wù)包括： 一是制定合規(guī) 政策，主要包括聲譽、利益沖突、適應(yīng)性、外包、反洗錢、交易審批委員會等；二是設(shè)置集團的倫理道德標準；三是在業(yè)務(wù)線和公司部門實施政策和標準； 四是 設(shè)置合規(guī)控制。法、德商業(yè)銀行在合規(guī)管理方面普遍確立了集團所必須遵循的原則， 如德意 志銀行確立了全球合規(guī)管理的 13 條原則，德國德累斯頓銀行制定了專門的集團商 業(yè)倫理和合規(guī)行為準則， 法國興業(yè)銀行制定了專門的合規(guī)管理手冊， 這些原則對 加強合規(guī)管理都具有十分重要的作用。 以德意志銀行為例， 該行確立了全球合規(guī) 管理的 13 條原則，主要包括： 以職業(yè)

11、、公允且合法的方式代表德意志銀行執(zhí)行所 有業(yè)務(wù)；參加所有適用的培訓(xùn)及教育計劃；必須在咨詢德意志銀行的相關(guān)部門并 獲得批準后才能回應(yīng)外部的信息請求；以職業(yè)的方式代表德意志銀行進行溝通， 并在你了解的全部范圍內(nèi)確保溝通清晰、 公允、均衡和準確； 不參與任何可能影 響你與德意志銀行的雇傭關(guān)系，或可能造成利益沖突或帶來不當(dāng)影響的內(nèi)部或外 部業(yè)務(wù)活動或行為； 準確地記錄、 保存及匯報你所創(chuàng)建或控制的信息； 保守所創(chuàng) 建、控制或可使用的關(guān)于德意志銀行及其客戶和其他公司的任何機密；只能以業(yè) 務(wù)目的使用德意志銀行準許的系統(tǒng)與設(shè)施； 不得根據(jù)“內(nèi)部信息” 交易或推薦股 票（或鼓勵他人進行這些活動）；應(yīng)了解德意志

12、銀行的信息屏障控制，尤其是對 你及你的業(yè)務(wù)部門所對應(yīng)的控制；對待客戶時， 要確保你的行為符合相應(yīng)的規(guī)章 制度，包括相關(guān)的證券交易規(guī)則； 了解并遵守德意志銀行關(guān)于反洗錢計劃、 新客 戶接納及禁運政策方面的規(guī)定； 及時報告任何疑似違反德意志銀行政策的行為或 非法行為。（二）美國銀行的合規(guī)管理經(jīng)驗 美國的銀行機構(gòu)將合規(guī)管理的目標定位于闡明并維持公司的業(yè)務(wù)及與之相 關(guān)的法律和監(jiān)管規(guī)章所要求的行為標準，以使公司避免承擔(dān)經(jīng)濟上、監(jiān)管上和法 律上的不必要義務(wù)以及聲譽上的損失， 同時協(xié)助高管層在公司范圍內(nèi)促成良好的合規(guī)文化。由此可以看出，最大限度地減少或避免合規(guī)風(fēng)險帶來的損失是銀行合 規(guī)管理的核心目標。美國的

13、商業(yè)銀行為實現(xiàn)合規(guī)管理目標，大都建立并實施了一套合規(guī)性方案。從其經(jīng)驗來看， 一個好的合規(guī)性方案應(yīng)包括以下四個方面： 一是預(yù)防， 幫助管理 層制定并宣傳一系列旨在促使企業(yè)活動符合主要法規(guī)條例的政策規(guī)程和其他指 導(dǎo)方針；二是洞察，測試合規(guī)控制手段的有效性；三是建議，合規(guī)顧問持續(xù)不斷 地為業(yè)務(wù)部門和其他專題項目提供有關(guān)監(jiān)管法規(guī)和合規(guī)性的協(xié)助和支持； 四是倡 導(dǎo)，積極參與金融服務(wù)界的活動， 并與監(jiān)管機構(gòu)保持密切聯(lián)系， 以影響監(jiān)管機構(gòu) 的法規(guī)制定。在安然、世通等發(fā)生一系列重大財務(wù)欺詐事件后， 為恢復(fù)投資者對公開上市 交易證券的信心，2002 年美國國會通過了薩班斯法案，加強對公司財務(wù)信息 質(zhì)量與披露的監(jiān)

14、管。為符合薩班斯法案的要求，美國銀行不斷強化財務(wù)報告 相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計、測試與評價工作， 形成了一套薩班斯合規(guī)工作的方法和模 式。薩班斯合規(guī)工作主要包括：（ 1）強化公司治理流程。即定義公司的合規(guī)政 策與可容忍的偏離程度； 實施薩班斯合規(guī)工作的監(jiān)控； 制定并監(jiān)督對違反規(guī)定者 的處罰；建立舉報機制和渠道，并對運行情況進行監(jiān)督；披露委員會及其職責(zé)；根據(jù) 302 條款鑒證并匯報財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制；確定需要披露的事件和重大 的控制缺陷與漏洞。 （2）加強機構(gòu)層面控制。即評估機構(gòu)管理層的基調(diào)和態(tài)度；評估機構(gòu)重要控制設(shè)計的有效性；對控制執(zhí)行的有效性進行自我評估； 評估機構(gòu) 的主要風(fēng)險及其對財務(wù)報告的

15、影響； 改進控制缺陷； 建立和實施反欺詐方案； 定 期匯報機構(gòu)層面的合規(guī)工作。（ 3）加強業(yè)務(wù)流程控制。即評估主要業(yè)務(wù)流程設(shè) 計的有效性；對關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程執(zhí)行的有效性進行自我測試和評估，并進行獨立監(jiān) 控；確認影響財務(wù)報告和業(yè)務(wù)流程控制的各種重要變化；彌補業(yè)務(wù)流程的控制缺 陷；定期匯報業(yè)務(wù)層面的合規(guī)工作。（ 4）匯總分析合規(guī)工作數(shù)據(jù)。即匯總并評 估合規(guī)工作報告數(shù)據(jù)、 提出發(fā)現(xiàn)的問題； 確定改善的可能與方案； 確定控制缺陷 對財務(wù)報告影響程度的大??；履行披露委員會的職責(zé)。 （ 5）管理 404 條款的合規(guī) 工作方案。即支持變化管理；制定并執(zhí)行溝通計劃；管理并監(jiān)控工作流程；管理 內(nèi)部報告流程； 及時解

16、決發(fā)現(xiàn)的問題； 管理報告核證流程； 監(jiān)控并解釋對 404 條 款合規(guī)工作有影響的外部事件。 （ 6）建立、應(yīng)用并管理 404條款的基礎(chǔ)要件。即 開發(fā)信息技術(shù)支持系統(tǒng)和實行薩班斯合規(guī)數(shù)據(jù)的集中存貯；建立有效的風(fēng)險與控 制評估方法；建立有效的知識共享和培訓(xùn)機制；實現(xiàn)綜合的數(shù)據(jù)來源。（7）執(zhí)行客觀的認證。即核實 404 條款鑒證工作的范圍；評價薩班斯合規(guī)工作流程；制 定流程與控制的測試計劃； 執(zhí)行測試計劃； 建議并執(zhí)行重要缺陷的彌補計劃， 改 進業(yè)務(wù)流程與控制。（ 8）管理與外部審計師的關(guān)系。即與外部審計師進行持續(xù) 的溝通；協(xié)調(diào)彼此的工作方案；共同解決存在的問題。四、我國合規(guī)文化建設(shè)現(xiàn)狀 2005

17、年 4 月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門；同 年 10 月，我國銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行業(yè)首屆合規(guī)年會上闡述了合規(guī)理念。在此背景下，我國商業(yè)銀行也相繼成立了合規(guī)管理部門。這些意味著我國銀行業(yè) 為適應(yīng)現(xiàn)代銀行管理模式，有效防范風(fēng)險，建立科學(xué)的管理機制，把建設(shè)透徹的 合規(guī)文化提到了議事日程?？陀^地說，經(jīng)過近年來的改革與發(fā)展，我國商業(yè)銀行 在合規(guī)經(jīng)營上有了很大的提高，但事實并不容樂觀，一些重案、要案的發(fā)生顯示 出我國商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)工作任重道遠。（一） 我國商業(yè)銀行合規(guī)部門職責(zé)定位不夠清晰目前雖然我國很多商業(yè)銀行已建立了專門負責(zé)合規(guī)管理的部門，但由于種種原因，合規(guī)部門與審計部

18、門、法律事務(wù)部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，對于合規(guī)部門的具體職能定位還只限于按照管理層要求進行的 常規(guī)審計，對于如何建立有效的合規(guī)制度也并沒有必要的準備。這種“形似”而 不能“神似”的內(nèi)部體制在目前銀行中還大量存在， 進而無法有效地推進合規(guī)文 化的建設(shè)。（二） 制度執(zhí)行文化未能真正建立執(zhí)行力是現(xiàn)代管理學(xué)組織管理范疇中的一個重要概念， 是人類社會進步特別 是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段，在社會分工更加細膩、管理更為精細化、競爭更加 激烈的條件下對人的一種要求，是由粗放式管理向精細化管理轉(zhuǎn)變而出現(xiàn)的全新 的概念。實踐證明，再多再好的制度，不去執(zhí)行，也只能是一紙空文。導(dǎo)致執(zhí)行 文化缺

19、失的重要原因之一是違規(guī)成本較低。違規(guī)成本低使得“理性”員工（指經(jīng) 濟學(xué)中的理性人，即假設(shè)人會選擇對自己有利的一面）有了選擇“機會成本”的 余地。 員工一旦做出“機會成本”選擇， 那么內(nèi)控制度就形同虛設(shè)，造成很多問 題屢查屢犯，屢禁不止，如授權(quán)流于形式、違規(guī)操作、公款私存、客戶經(jīng)理“一手清”等。（三） 管理文化尚不成熟一是高層意愿不強，導(dǎo)向偏差。目前在較多基層高管人員中還不同程度地存 在重經(jīng)營輕管理、重結(jié)果輕過程的思想，內(nèi)控先行的軟要求與指標第一的實際行 動形成反差，管理權(quán)威及效果大打折扣。同時，高層管理人員平時忽視在執(zhí)行中 關(guān)注細節(jié)，沒有運用各種管理手段去督促和指導(dǎo)。從銀行內(nèi)部檢查中可以發(fā)現(xiàn)，

20、 往往檢查頻率高、領(lǐng)導(dǎo)強調(diào)得多的制度落實的比較好，而檢查頻率低或從未檢查 的制度以及領(lǐng)導(dǎo)強調(diào)得少的執(zhí)行力就欠缺。二是片面的績效考核機制制約合規(guī)文化的形成。從“中航油事件”可以看出， 目前國有企業(yè)由于經(jīng)營理念和經(jīng)營目標的偏差，導(dǎo)致了片面的績效考核體制的存 在。國內(nèi)部分商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中過分追求大而全，各項業(yè)務(wù)特別是新興業(yè)務(wù)的發(fā)展首先考慮的是爭奪市場份額，為了爭奪份額，不計成本（包括合規(guī)成本）； 同時片面追求業(yè)績指標， 只重視結(jié)果的考核而忽視了過程的控制， 導(dǎo)致國內(nèi)商業(yè) 銀行形成一種畸形的績效考核體制。三是管理權(quán)力與管理責(zé)任不對等，削弱管理。在以行長負責(zé)制為代表的縱向 授權(quán)運作機制下，極易表現(xiàn)為

21、基層管理者在一定程度上的權(quán)力過大、過于集中， 在經(jīng)營過程中，為了個人業(yè)績，追求短期效益而放棄制度的約束。另外，責(zé)任追 究制度不健全，銀行內(nèi)從上到下沒有一套系統(tǒng)的問責(zé)制度，年終考核問責(zé)亦主要 是針對業(yè)務(wù)目標完成情況的問責(zé)，普遍形成“業(yè)務(wù)經(jīng)營硬指標，內(nèi)控管理軟約束” 的一種認識，無法起到威懾作用。在基層行片面強調(diào)“業(yè)績面前論英雄”，從而 削弱了對基層經(jīng)營管理人員的有效制約。四是第二道防線管理及傳導(dǎo)不力。商業(yè)銀行在多級委托代理組織體系下，管 理環(huán)節(jié)多，鏈條長，傳導(dǎo)渠道及力度不足，使執(zhí)行效果層層衰減。尤其是基層業(yè) 務(wù)主管部門，作為制度執(zhí)行的督辦、協(xié)助層，是領(lǐng)導(dǎo)層和基層營業(yè)網(wǎng)點的傳遞橋 梁和紐帶，也是內(nèi)

22、控的“第二道防線”，但有些部門存在只是簡單地充當(dāng)“二傳 手”的現(xiàn)象，片面強調(diào)經(jīng)營壓力，淡化管理責(zé)任，“第二道防線”的控制弱化， 形成執(zhí)行“斷層”。五、我國商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)構(gòu)想合規(guī)作為一門獨特的銀行風(fēng)險管理技術(shù)，如今已得到全球銀行業(yè)普遍認同。 合規(guī)風(fēng)險也與銀行的其他風(fēng)險一道， 納入了銀行的全面風(fēng)險管理框架之中。 如何 大力倡導(dǎo)建立銀行自身的合規(guī)文化，建立一個有效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理組織體 系，已成為國內(nèi)銀行業(yè)面臨的突出課題。（一） 健全商業(yè)銀行組織體系在分行層面設(shè)立專職的合規(guī)機構(gòu)并賦予切實的職能，在支行層面和業(yè)務(wù)條線 設(shè)立相應(yīng)的合規(guī)官或風(fēng)險經(jīng)理，與操作風(fēng)險管理相結(jié)合，形成橫向覆蓋到各專業(yè)、縱向

23、延伸到基層網(wǎng)點的合規(guī)及操作風(fēng)險控制體系。只有當(dāng)銀行的文化注重強調(diào)全 行上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則時，銀行的合規(guī)風(fēng)險管理才是最為有效 的，其“合規(guī)文化”也才真正浸潤到這家銀行肌體的“血液”中。（二） 強調(diào)“有效互動”的合規(guī)文化一是上下互動。合規(guī)文化首先要求從高層做起，董事會和高管層應(yīng)通過各種 活動和言談， 尤其是分支機構(gòu)的高管人員要言傳身教，率先垂范推進合規(guī)文化建 設(shè)， 促使所有員工 （包括高管層） 在開展銀行業(yè)務(wù)時都能遵循法律、規(guī)則和標準。在此前提下， 各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規(guī)環(huán)境；二是部門互動。在 流程銀行真正建立以前，部門之間必須良性互動，相互協(xié)調(diào)，共同打造和諧的合 規(guī)

24、文化生態(tài)環(huán)境；三是內(nèi)外互動。應(yīng)加強與監(jiān)管當(dāng)局的溝通，通過合規(guī)與監(jiān)管的 有效互動，解決過去對銀行與監(jiān)管者博弈的認識。一方面，監(jiān)管規(guī)則的出臺要更 深入地征求銀行的意見， 給予被監(jiān)管對象充分的話語權(quán)， 使監(jiān)管規(guī)則更具操作性，更符合銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的實際需求。 另一方面，銀行充分解讀當(dāng)前法律、監(jiān)管規(guī) 定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，合規(guī)審慎經(jīng)營，同時主動爭取有利于銀 行未來發(fā)展和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的外部政策。（三） 建立有效的績效考核機制國內(nèi)銀行界一系列教訓(xùn)告訴我們，相當(dāng)數(shù)量銀行案件的發(fā)生與銀行在績效考 核方面過分注重眼前利益，造成基層機構(gòu)不惜以違規(guī)為代價換取經(jīng)營業(yè)績的短期 行為有著直接聯(lián)系。當(dāng)薪酬與廣義上的銀行安全與穩(wěn)健性掛鉤，而不只是與短期 的獲利掛鉤時，才能避免短期行為給銀行可持續(xù)發(fā)展造成的危害。為在績效