公司法討論題(DOC)

1、一、單項選擇題1、甲公司為國有獨資公司，注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的普通合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？A、須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效B、須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效C、須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效D、無效D.因為合伙企業(yè)要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而公司是以公司的財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任（有限責(zé)任）。如果該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)的，可以考慮選答案C.須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效）。2、長城有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力（A、無效B、有效，其責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)C、有效

2、，其責(zé)任由長城有限責(zé)任公司承擔(dān)D、有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，長城有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任）意見不符C.根據(jù)公司法第 14條的規(guī)定，分公司不是獨立的法人，其不能獨立享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，其可以在 總公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己的名義進行業(yè)務(wù)活動，但責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。故減資10萬元后，公司的注冊資本仍不低于法定的最低注冊資本3、某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中（ 合公司法的規(guī)定。以上有表決權(quán)的股東通過即可。10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在 30日內(nèi)公告三次A、 公司的注冊資本為人民幣40萬元， 額B、 股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3C、公司自作出減資決議之日起，除了在

3、D、如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司應(yīng)予以滿足，否則不得減少注 冊資本B .公司法第44條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司在 決定公司重大事項時，必須有代表2/3股權(quán)的股東通過，有限責(zé)任公司在決策時，實行的是資本多數(shù)決，而選項B的表述是股東人數(shù)的 2/3，是違反公司法規(guī)定的。因此，B項錯誤。 有限責(zé)任公司的最低注冊資本是人民幣 3 萬兀，因此， A 項的表述正確。C項和D項正確。公司法第 178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制

4、資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出 減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三 十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減 資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。因此，4、劉某系甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營計算機銷售業(yè)務(wù)。任職期間，劉某代理乙公 司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案應(yīng)如何認(rèn)定和處理？ A .劉某的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議B .劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機應(yīng)由甲公司優(yōu) 先購

5、買C.劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，由這筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有 D .劉某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的收益，僅存在 被罷免的可能性2001年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將C.公司法第61條規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事 損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī) 定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易?！?、2000年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責(zé)任公司，1）。其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。

6、下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有（A、由甲或乙購買丙的出資份額B、由甲和乙共同購買丙的出資份額C、如果甲、乙均不愿購買，則丁無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁D、如果甲、乙均不愿購買，則丁有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁C不符合公司法的規(guī)定。C.為了體現(xiàn)有限責(zé)任公司的一定程度的人合屬性，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要受到一定的限制。公司法第 72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面 通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買 該

7、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出 資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故選項7、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違 反我國法律的規(guī)定？A .股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建 議75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成B .清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán)， 隨后清算組

8、在報紙上又發(fā)布了一次最后公告C.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償 協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進行D .在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以 部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。A答案正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。B答案錯誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接 到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。C答案錯誤，公司的債務(wù)由公司承擔(dān)，因為公司是獨立的法人，股東對公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。清算組無 權(quán)

9、給股東施加這樣的責(zé)任，除非股東自愿可以。D答案錯誤，優(yōu)惠出售公司財產(chǎn)等于低價轉(zhuǎn)讓行為，會損害其他公司債權(quán)人的利益，因此，違法無效。8、君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元。現(xiàn)分公司因拖欠租金而與曼得公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？A .房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨立承擔(dān)B .該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)D .合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任C.分公

10、司是總公司的分支機構(gòu)，它是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任，A錯誤；分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨立的締約和訴訟能力，因此答案B錯誤;C ）。由于分公司是總公司的組成部分，整體得總公司承擔(dān)全部責(zé)任而不是連帶責(zé)任，否則總、分公司就成了平 等的民事主體了。所以，答案 D錯誤。注意，分公司雖然沒有獨立的法人人格，但是具有獨立的訴訟地位 和締約能力。9、下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（A. 關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定B. 關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定C. 關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的規(guī)定D. 關(guān)于股東是否承擔(dān)有

11、限責(zé)任的規(guī)定10、某股份有限公司采用募集設(shè)立方式成立，在成立過程中出現(xiàn)下列幾種情況，其中哪項違反了公司法的 規(guī)定?（ B ）A、 在公司登記機關(guān)登記的注冊股本總額為人民幣400萬元B、發(fā)起人共有5人，其中2人在中國境內(nèi)有住所 （22 0 0人，過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所）C、有1名發(fā)起人認(rèn)購股本為 1萬元不符D、 有兩名發(fā)起人的實繳出資中，各有150萬元是非專利技術(shù)作價金額2012年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓2013年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份11、 某股份有限

12、公司于 2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中， 合公司法規(guī)定的是（）A. 監(jiān)事張某B. 董事吳某C. 董事羅某D. 經(jīng)理王某在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公BCD .本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。除楊（）12、 甲、乙、丙

13、.丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊資本為400萬元的有限責(zé)任公司。 某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是A. 甲公司以其商譽作價 50萬元出資B. 乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資C. 丙公司以其非專利技術(shù)作價 60萬元出資D. 丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價120萬元出資C.本題考核點是公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽（選項 錯誤）、特許經(jīng)營權(quán)（選項 B錯誤）或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)（選項 D錯誤）等作價出資。二、多項選擇題1、某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金 180

14、0萬元，任意公積金 800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是？1200萬元、任意公積金600萬元、任意公積金600萬元、任意公積金800萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本,800萬元轉(zhuǎn)為公司資本，400萬元轉(zhuǎn)為公司資本，400萬元A .將法定公積金B(yǎng) .將法定公積金C.將法定公積金D .將法定公積金AD.公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。本題中，（1800 600）+ 4800= 25%。任意公積金的投資沒有法定的限額。()。2、依照公司法的規(guī)定，股份有限公

15、司經(jīng)理享有的職權(quán)有A .主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議B .提請董事會聘任或解聘副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人C.制定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案D .制定本公司的基本管理制度ABCD.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議： 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會 授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。123、某股份有限公司注冊資本為人民幣12000萬元，董事會成員5人。有下列情形之一，應(yīng)

16、當(dāng)在召開臨時股東大會的是（A、董事人數(shù)減少了 1人B、未彌補的虧損為 4400萬元C、持有公司股份12%的股東請求召開臨時股東大會D、總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開臨時股東大會ACD .根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2個月內(nèi)）。2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不2/3時；（2）公司未彌補的虧損達(dá)到股本總額的1/3時;（3）單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。4、下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（A. 向股東會會議提出提案B. 提議召開臨時股東會C. 選舉和更換由股東代

17、表出任的監(jiān)事（股東大會）D. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置（董事會）5、有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表A. 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議B. 對發(fā)行公司債券作出決議C. 對變更公司形式作出決議D. 對修改公司章程作出決議AB )°P 71 722/3以上表決權(quán)的股東通過的有（CD）P696、某股份有限公司股東大會在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬 于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形？ A .張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年 B .李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個月，該企業(yè)被宣 告

18、破產(chǎn) C.陳某，曾獨資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討 D .劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，兩年前退休。BD.民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng) 濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任因經(jīng) 營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有 個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到

19、期未清償。公 司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。國家公務(wù)員不得兼 任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。7、某股份有限公司的董事會由11名董事組成，該董事會在一次董事會會議上的下列行為中（違反了公司法的規(guī)定。A、因一名副董事長生病無法按時出席董事會會議，因會議將討論與法律有關(guān)的問題，便寫出書面的授權(quán) 委托書，委托其律師代為出席并代為表決B、該次董事會會議通過了增加公司注冊資本的決議C、該次會議的所有決議事項均記載在會議記錄中，會后，主持會議的董事長和記錄員簽名存檔D、該次會議在表決時，要求董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。ABC .本題考查了股份有限公

20、司董事會的有關(guān)規(guī)定。注意股份有限公司董事會有權(quán)制訂增加公司注冊資本 的方案，但不能對增加注冊資本作出決議，該項決議權(quán)屬于股份有限公司的股東大會，故選項B違反了公司法的規(guī)定。）行為根據(jù)我國公司法第 112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事D符合法律規(guī)定。根據(jù)第113條規(guī)定，董會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?？梢灾肋x項 事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名， 應(yīng)注意董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事代為出席和表決，

21、選項A中一名副董事長委托其律師代為出席是違反公司法的規(guī)定的。另外董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名，僅董事 長和記錄員簽名是不可以的，故選項C違反了公司法的規(guī)定。A、B、C、8、國有獨資公司股東權(quán)由(BC )行使。由國有獨資公司股東會行使由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門親自行使國有獨資公司董事會經(jīng)過授權(quán)也可以行使部分股東的職權(quán)D、國有獨資公司監(jiān)事會行使9、有下列(ACD )情形之一的，股份有限公司的股東大會應(yīng)當(dāng)在兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會。A、 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3B、 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額1/4時(1 / 3)C、持有公司股份10%以

22、上的股東請求召開臨時股東大會D、董事會認(rèn)為有必要召開臨時股東大會或者監(jiān)事會提議召開臨時股東大會10、 2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下設(shè)分公司A、B;子公司有限公司1、2、3、4、C、D,其后，張三和 C公司共同在韓國設(shè)立了股份有限公司E，據(jù)此判斷以下選項不正確的是：B公司具有法人資格E公司是本國公司D公司的民事責(zé)任由甲承擔(dān)張三對E公司的責(zé)任不負(fù)責(zé)ABC( 1)根據(jù)公司股東的責(zé)任不同將公司劃分為無限公司、兩合公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。無限責(zé)任公司表現(xiàn)為對公司的債權(quán)人，公司和股東都要對其承擔(dān)責(zé)任。股東不以出資額為限，而是用 自己的全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)

23、任。而有限責(zé)任公司是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)出資責(zé)任，公 司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東和公司的債權(quán)人之間沒有關(guān)系，因此，具有法人資格，本題目 中的甲、C、D三家公司都是，因此 C答案應(yīng)當(dāng)選擇。兩合公司即由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組 成的公司。股份有限公司的資本必須進行等額劃分，股東以所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部 資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。因此E公司獨立承擔(dān)責(zé)任，答案 D不能選。C、D,就是人(2)根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同，將公司分為人合公司和資合公司。人合公司是公司的對外信用基礎(chǔ) 決定于人的信用，而以公司的資產(chǎn)為公司的信用基礎(chǔ)就是資合公司。由此可見，無限責(zé)

24、任公司股東對外承 擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以該類公司都是典型的人合公司；而股份有限公司是以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任， 股東的個人信用與公司無關(guān)，因此，股份有限公司是典型的資合公司；有限責(zé)任公司既強調(diào)股東之間的信 用關(guān)系，又強調(diào)公司的資產(chǎn)，所以有限責(zé)任公司是人合兼資合的公司。本案件中的甲公司、 合兼資合的有限公司，E股份有限公司就是資合公司。(3)根據(jù)公司的隸屬關(guān)系，將公司分為總公司(又稱本公司)和分公司。依法設(shè)立并管轄公司全部 組織機構(gòu)并具有獨立法人資格的公司即為總公司亦稱本公司，分公司是總公司的分支機構(gòu)，它是總公司的 組成部分，不能獨立對外承擔(dān)民事責(zé)任，所以分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人

25、資格。本案 件中的A、B兩家公司就是分公司，因此 A答案應(yīng)當(dāng)選擇。CD屬于子公司,(4)根據(jù)公司的控制與被控制關(guān)系，將公司分為母公司和子公司。一個公司持有另一個公司一定比 例以上的股份并足以對該公司進行控制，那么其即為母公司；反之，被其他公司所持有并受其控制的公司 即為子公司。母子公司之間都是各自獨立的法人，各自承擔(dān)各自的責(zé)任。本案件中公司 具有法人資格，因此 C答案應(yīng)當(dāng)選擇。(5)根據(jù)公司的國籍，將公司劃分為本國公司、外國公司。具有本國國籍的公司就是本國公司，具有外國國籍的公司就是外國公司。E公司就是外國公司。答案 B應(yīng)當(dāng)選擇。11、某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)

26、，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營 性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過 戶手續(xù)。對任某的換房行為，下列哪幾種說法是不正確的？A .違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B .違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效C.并未違反公司章程，其行為有效D .無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效ABC .公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善 意的公司外部的第三人。章程和公司的關(guān)系好比驅(qū)動程序和電腦的關(guān)系，公司這個法人只是一個硬件，必 須有章程這個規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注

27、意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、 債務(wù)人并不具有約束力。甲公司是解散分立甲公司是存續(xù)分立乙公司只能要求 A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半乙公司既可以要求 A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)12、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為 A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān) 甲公司的債權(quán)和債務(wù)。 甲公司的債權(quán)人乙公司于 2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務(wù) 進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？A.B.C.CoD .存在；后者是指一個公司分為兩個或者兩個以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶

28、責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務(wù)的清償是在分立雙方之間的內(nèi)部約定，因此無法對抗善意第三人，AD .公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個公司分為兩個或者兩個以上的公司，原公司繼續(xù)也即債權(quán)人乙公司，答案 C錯誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下:(1) 吸收合并：A+B=A : B的人格消滅；A的人格存續(xù)；(2) 新設(shè)合并：A+B=C : A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格公司分立以公式表示：(1) 存續(xù)分立：A=A+B ; B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；(2) 解散分立：A=B+C ; A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者

29、兩個以上的新人格。13、下列選項中，在 2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：甲因賄賂罪，1996年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔(dān)保.貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五A.B.C.D .A答案正確，可以擔(dān)任的時間是2007年；B選項AB 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；屬于現(xiàn)職國家工作人員不得擔(dān)任公司管理人員，以免以權(quán)謀私，成為官商。擔(dān)任因違

30、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關(guān)系；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償， 由于D選項中個人債務(wù)有擔(dān)保，丁的信用沒有問題，不會有任職后的以權(quán)謀私的嫌疑。14、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有 公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？A .趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議B .錢某，曾擔(dān)任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產(chǎn)C.孫某，曾因強奸罪被判

31、刑 10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生D .李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫ABCD. A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標(biāo)準(zhǔn)，不是法定的任職資格的障礙：因貪污、 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯 罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職；D答案李某不是國家工作人員，可以任職35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長

32、，精力充沛，愿意在公司兼職46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑15、下列何人可以擔(dān)任公司的董事 ？2年，緩刑A .某甲， B .某乙， C.某丙， D .某丁，5年，不得擔(dān)2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得 BC.根據(jù)公司法第 57條規(guī)定，因犯有破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選 C項。根據(jù)公司法第

33、57條規(guī)定，某乙個人雖然所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選D項也不應(yīng)選。項。根據(jù)公司法第 58條規(guī)定，國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故16、某公司董事張某家有小汽車一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟緊張，張某急需出售小汽車以緩解燃眉 之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車，其便想把該車賣給公司。依照公司法的規(guī)定，對張某 的這種銷售行為應(yīng)當(dāng)如何處理 ？（匹） A .只要價格合理，該交易有效 B 經(jīng)董事會同意后可以進行 C.經(jīng)股東會同意后可以進行 D .如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進行17、宏喜果農(nóng)有限公司的控股

34、股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為 由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（ABCD ）C正確;A.宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為； B .可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格； C.趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任； D .趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任； ABCD .股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以， 連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了A.B.C.D .18、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而

35、解散，成立了清算組。清算祖在清算 期間實施下列行為哪些是錯誤的 ?AC為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項工程以清算組為原告起訴一債務(wù)人留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東 從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用24條，人民AC . A答案錯誤。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）（以下簡稱破產(chǎn)法）第法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，因為在該階段經(jīng)營活動已經(jīng)停止。B答案正確，因為清算階段的清算組有權(quán)以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務(wù)，起訴

36、應(yīng)訴。根據(jù)破產(chǎn)法第 37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過，報請人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，按照下列順序清償：D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費用是最優(yōu)先支付的。（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；（三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不 足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東， 這違反了法定的清償順序， 所以C答案錯誤；19、某有限責(zé)任公司股東李雪被債權(quán)人申請人民法院強制執(zhí)行拍賣其在公司中的股份，則關(guān)于該拍賣的 下列表述中正確的有：（旦）14? (AD)P73,74A .法院拍賣應(yīng)當(dāng)征

37、得其它股東的同意 B .法院拍賣不必征得其它股東的同意 C.對于拍賣的股份其它股東有優(yōu)先購買權(quán) D .拍賣應(yīng)由價高者得2 0、以下選項中關(guān)于中國石化武邑國有獨資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是A .武邑公司的章程只能由公司董事會依法制定，并報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門備案(ABC ) °P73B .武邑公司是國家單獨出資設(shè)立的有限責(zé)任公司 C.武邑公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使 D .武邑公司設(shè)立董事會，董事會成員為3人至13人，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派或更換(5人)2 1、某國有獨資公司的下列行為中不合法的是 A .董事會成員以互選的方式?jīng)Q定張某為董事長B .董事會決

38、議由董事李某兼任總經(jīng)理C.董事會決議同意董事王某任另外一家與本公司沒有競爭關(guān)系的有限公司的經(jīng)理? (ABC )°P78 , 79D .董事會制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案2 2、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款后，在下列哪些情況下可以抽回股本A .未按期募足股份B .發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 C.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司 D .募集設(shè)立中發(fā)起人認(rèn)購股份超過35%2 3甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨立董 事的有()。A. 王某，因侵占財產(chǎn)被判刑，3年前刑滿釋放B. 張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問C. 趙某，個人負(fù)債100萬元到期未清償

39、D. 李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟(ABCD )不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形：無民事行為能力或者限制民事行為能力；(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年(選項A);(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償(選項C)。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；