鵬欣集團收購新西蘭牧場

1、鵬欣集團收購新西蘭牧場文本刊特約記者石勇當(dāng)?shù)貢r間2012年1月27日，新西蘭政府批準(zhǔn)了向中國一家民營企業(yè)上海鵬欣集團出售16座牧場，這是 中國投資者第一次在新西蘭購買牧場，不過買家鵬 欣集團沒有透露購買牧場的價格，但表示總投資超過2億 新西蘭元。上海鵬欣集團是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、礦產(chǎn)實業(yè)、現(xiàn)代 農(nóng)業(yè)和股權(quán)投資等于一體的民營企業(yè)集團，資產(chǎn)規(guī)模超百 億元。目前擁有全資、控股子公司幾十家，員工逾4000 人。在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域，鵬欣集團稱自己為中國第六大商 業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)低于中國房地產(chǎn)企業(yè)的平均水平，在建項目面積超過100萬平方米，持有項目面積超過40萬平方米。鵬欣地產(chǎn)集團累計開發(fā)量約500

2、多萬平方 米，其代表作品包括上海北外灘的白金灣項目。但在乳制 品行業(yè)，業(yè)內(nèi)人士還是通過這次收購知曉鵬欣集團。而根據(jù)新西蘭政府公布的文件顯示，鵬欣集團董事 長姜照柏?fù)碛邢愀劬用裆矸?，持有鵬欣集團99%股份， 其弟弟姜雷擁有公司1%股份。在2011年福布斯中國富豪 榜上，姜照柏個人財富為40.3億元，排名284位。雖然該 公司主業(yè)仍是房地產(chǎn)開發(fā)，但是近期卻頻頻涉足礦業(yè)和 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)。圖片由本刊編輯部提供。控股有限公司，該公司在開曼群島注冊成立，其前身的名稱是金匯礦業(yè)。在開曼群島注冊有許多項好處，其中 之一就是便于企業(yè)開展跨國經(jīng)營。企業(yè)開展跨國經(jīng)營往 往要受到母國政府的種種限制，在發(fā)展中國家尤其突 出

3、，在這種情況下，注冊一家海外離岸公司也就成為企 業(yè)走向世界、開展跨國業(yè)務(wù)的捷徑。根據(jù)香港交易所的資料，金匯礦業(yè)是一家投資控股 公司，2004年及2005年，該公司從事光碟儲存媒體生產(chǎn) 行業(yè)的工程系統(tǒng)整合項目業(yè)務(wù)。然而，在2005年后期， 由于市場需求增長放緩及原材料價格飆升，令公司業(yè)務(wù) 蒙受虧損。在連續(xù)虧損后，金匯礦業(yè)開始謀求轉(zhuǎn)型并引 入戰(zhàn)略投資者。2009年5月22日，公司斥資1億新西蘭元，向新西蘭 公司UBNZ Trustee Limited收購旗下UBNZ Assets20% 權(quán)益及其債務(wù)。同時金匯礦業(yè)還以1港元的低價，獲得授 權(quán)可購買余下的80%權(quán)益，行使有關(guān)權(quán)利的代價約為4億 新西蘭

4、元。在天然乳品的公告中，UBNZ Assets被形容主要業(yè) 務(wù)為持有及管理于新西蘭生產(chǎn)、銷售及分銷牲畜、乳脂 固體及相關(guān)乳制品的業(yè)務(wù)。隨后，金匯礦業(yè)在2009年7月宣布，由2009年10月14日起，公司中文名稱由“中國金匯礦業(yè)有限公司”更 改為“天然乳品（新西蘭）控股有限公司”。至此，一 家跟乳制品行業(yè)毫無關(guān)系的上市公司改頭換面入行。談及由礦業(yè)進入乳業(yè)的原因，該公司董事會稱，在 新西蘭生產(chǎn)、銷售及分銷牲畜、乳脂固體及相關(guān)乳制品 業(yè)務(wù)之需求持續(xù)增長，對有關(guān)業(yè)務(wù)之需求將可繼續(xù)保持 增長動力。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，根據(jù)天然乳品整個改名、宣布 收購等發(fā)展過程看，可以基本判斷就是一個典型的借殼 上市案例。據(jù)

5、介紹，在香港有許多小型上市公司其實就 是一個殼，資產(chǎn)非常小，員工人數(shù)以及公司規(guī)模都非常 小，被借殼后，公司會以部分現(xiàn)金、部分可轉(zhuǎn)債的方式 對收購資產(chǎn)進行支付，在未來賣方就可以選擇將可轉(zhuǎn)債 兌換為股票，進而成為公司的大股東，曲線借殼上市。在收購UBNZ Assets20%股份之后，天然乳品開始 宣布其計劃中的“瘋狂”收購。2010年3月底，天然乳 品表示，已簽署協(xié)議，購買總價15億新西蘭元（約合81 億港幣）的新西蘭資克拉伐牧場，包括農(nóng)場、牲畜、奶 粉加工廠。此時在新西蘭經(jīng)商的中國人王梅為天然乳品 控股有限公司大股東UBNZ Trustee公司的實際控制人。 鵬欣如今購買的16個牧場只是當(dāng)時克拉

6、伐家族牧場交易 的一部分。但新西蘭土地信息部宣布拒絕批準(zhǔn)天然乳品收購克新西蘭奶粉是國 內(nèi)許多消費者代購的 目標(biāo)。該集團早在2011年4月份就發(fā)出了一份英文聲明，確認(rèn)了自己的收購申請。當(dāng)時的申請書計劃顯示，將為 收購和升級原屬于新西蘭克拉伐家族的16個牧場投入超 過6億新西蘭元。據(jù)國內(nèi)一位乳業(yè)專家表示，新西蘭一直是國內(nèi)乳業(yè) 公司希望能夠合作的“圣地”，近年來，隨著中國乳品 消費市場的急速擴張，規(guī)模乳企之間的搶奶大戰(zhàn)時有上 演，奶源緊缺、質(zhì)量不穩(wěn)定已成為制約中國乳業(yè)健康長 足發(fā)展的主要障礙。但鵬欣是以房地產(chǎn)和礦業(yè)為主打項 目，不知為何花那么大本錢投資牧場，而且還成功了。 那塊牧場以前有人也想買，但

7、被新西蘭政府拒絕了?！叭似凡缓谩?收購被拒被新西蘭政府拒絕的交易方是天然乳品（新西蘭）AGRICULTURE ECONOMICS MAGAZINE Feb, 201276圖片由本刊編輯部提供。全球視野GLOBAL上海鵬欣集團董事 長姜照柏。拉伐牧場，拒絕收購是因為“天然乳品及其關(guān)聯(lián)公司的控制人不具備良好的商業(yè)道德”。 原來在2010年12月7日，新西蘭奧克蘭高等法院裁決女商人王梅破產(chǎn)，該破產(chǎn)涉及的是王梅2008年之前 經(jīng)營的一家房地產(chǎn)公司。債權(quán)人之一的新西蘭稅務(wù)局認(rèn) 為，如果讓王梅繼續(xù)商業(yè)活動，將使得公眾的利益受到 威脅。作為天然乳品大股東UBNZ Trustee的實際控制人 王梅，雖然表示“

8、個人破產(chǎn)不會影響收購”，但此項收 購仍以“大路朝天，各走一邊”結(jié)束。農(nóng)場主準(zhǔn)備通過法律訴訟，阻撓這個即將完成的牧場交易。他們似乎希望以更低的價格買下這些牧場。財團發(fā) 言人麥克唐納說：“本土農(nóng)民肯定沒有能力與這些資金 雄厚的外國投資者競爭。政府這么做等于是把我們的牧 場向外公開?！睂Υ诵挛魈m海外投資辦公室負(fù)責(zé)人在其網(wǎng)站新聞 稿中也指出，“有關(guān)新西蘭農(nóng)場的交易一直是一個敏感 的、容易激發(fā)新西人情緒的話題。只有當(dāng)投資有益于新 西蘭，并且不與新西蘭的投資法案相抵觸，才可能獲得 批準(zhǔn)。有公眾評論質(zhì)疑海外投資辦公室批準(zhǔn)程序的透明 度，對此，我們會恪盡職守、慎重定奪，對敏感交易的 各方負(fù)責(zé)。 ”雖然新西蘭政

9、府批準(zhǔn)了上海鵬欣集團收購克拉伐家 族的16處牧場，但卻帶有眾多的附加條款。首先是要求 上海鵬欣集團旗下總部位于中國香港的全資子公司Milk New Zealand Holding與新西蘭的國企Landcorp公司以50/50的比例成立合資公司，來管理這些牧場。主要的 規(guī)劃、預(yù)算和消息的披露都將由這個合資公司作出， landcorp公司將負(fù)責(zé)牧場的運營以及提供生產(chǎn)過程中的 服務(wù)和建議。其他對Milk New Zealand附加的條款還有： 至少對收購的資產(chǎn)再投資1400萬新元，這還不包括同意收購 條件苛刻新西蘭因受海洋性氣候影響，絕大多數(shù)地區(qū)氣候溫 和，適合奶牛業(yè)，75%的國土面積為牧場，奶牛業(yè)

10、是新 西蘭最重要的產(chǎn)業(yè)，奶產(chǎn)品是新西蘭第一大出口產(chǎn)品， 每年奶產(chǎn)品出口值占全國出口收入的1/4左右，乳業(yè)在國 民經(jīng)濟中具有極其重要的地位。而在新西蘭政府批準(zhǔn)的向中國上海鵬欣集團控股 的公司出售16個牧場，也是屬于克拉伐家族牧場的一部 分，于是這場交易在新西蘭又引起人們關(guān)注。新西蘭民族主義者反對政府出售牧場。他們認(rèn)為這 道大門一旦打開，外國投資者就會涌入購買新西蘭的土 地。以當(dāng)?shù)赝顿Y銀行家麥克爾-菲為首的財團和一些當(dāng)?shù)剞r(nóng)經(jīng)雜志 2012.2 總第252期772017年之前必須完成的購買恒天然股份的費用。除非新西蘭居民擁有50%或以上的股權(quán)，否則不能 購買或擁有新西蘭加工廠的控股權(quán)。上海鵬欣還要雇

11、用2名新西蘭董事，并且在MilkNew Zealand董事會中任命一名獨立主席。2014年以前為牧場工人建設(shè)一個現(xiàn)場培訓(xùn)中心。 為在牧場實習(xí)的學(xué)生提供2筆獎學(xué)金，每筆不得少于5000新元/年，首期2筆獎學(xué)金應(yīng)在2014年之前發(fā)放。 幫助 Landcorp公司拓展其在中國的市場和業(yè)務(wù)。 面對這些附加條款，農(nóng)經(jīng)記者采訪了熟悉新西蘭投資的律師，他說這不是針對鵬欣的附加條款，而是 對所有外來投資者的約束。新西蘭是傳統(tǒng)的資本輸入國，在過去幾年中，外 資的投入、外國企業(yè)的廣泛設(shè)立，促進了經(jīng)濟的發(fā)展， 強化了商品的競爭力，服務(wù)水平得以不斷提高，就業(yè)機 會增多，先進的知識、技術(shù)在國內(nèi)市場得以充分利用。 因此，

12、新西蘭鼓勵外商投資，并將其視為長期的發(fā)展戰(zhàn) 略。新西蘭政府當(dāng)前確定了以下6個行業(yè)作為吸引外商投 資的重點領(lǐng)域：一是信息與通信技術(shù)：移動無線、虛擬環(huán)境和可 視化、特技和游戲、電子政務(wù)電子保險、農(nóng)業(yè)技術(shù)和 環(huán)境工程。二是生物技術(shù)：生物制藥、治療學(xué)、農(nóng)業(yè)生 物科技、營養(yǎng)學(xué)、生物探索、環(huán)境保護、林業(yè)科技。三 是電影業(yè)：電影外景及后期制作、電影音效、電視紀(jì)錄 片及廣告。四是特種制造業(yè)：如航空、輕合金、游艇、 農(nóng)業(yè)科技等。五是木材加工業(yè)：鋸木、再加工產(chǎn)品、板 材。六是食品飲料業(yè)。2005年，新西蘭政府通過了新的外國投資法和外國投資條例。該兩項法規(guī)對國外投資者購買新西 蘭農(nóng)場和牧場作了詳細(xì)的規(guī)定，提高了外國

13、人收購新西 蘭農(nóng)場的門檻。根據(jù)新的法律，新西蘭國內(nèi)投資者在購 買農(nóng)場的交易中享有優(yōu)先權(quán)，在國內(nèi)無合適買主時國外 競爭者才可以購買。如果出售的是特種土地，如海灘、 河床等，新西蘭政府享有優(yōu)先購買權(quán)和拒絕權(quán)，只有當(dāng) 新政府放棄獲得該土地權(quán)利后，外國投資者才能競標(biāo)。 同時，所有涉及國外資金收購?fù)恋匕妇璜@得外國投資 辦公室審批。按照新的法律，對外投資審批的職能由國 土信息部下屬的外國投資辦公室負(fù)責(zé)。根據(jù)新規(guī)定，外國投資者如占用一定土地，或想取 得、掌握屬于新西蘭“重要財產(chǎn)”的控制權(quán)，須報新政 府審批。新政府對土地使用和“重要財產(chǎn)”的定義為：1.外國投資者占地面積超過5公頃或土地價值超過1000 萬新

14、元；2.外國投資者占用敏感地域（如海灘、受保護 湖泊及特別島嶼、國家保護和保留地以及對新西蘭土著居民毛利人有重要意義的土地等）超過0.4公頃；3.外國投資者在公司占有25或更多的股權(quán)；4.資產(chǎn)擁有者或 下屬實體發(fā)放的債券超過1000萬新元；5.外國投資者在 開業(yè)前任何1年的3個月以上的時間內(nèi)支出超過1000萬新 元；6.外國投資者為開業(yè)獲得超過1000萬新元的財產(chǎn)。對于涉及土地的投資項目，除符合上述條件外， 還必須證明該項投資對新西蘭是有益的，如：為新西蘭 創(chuàng)造更多就業(yè)機會，為新西蘭帶來新的技術(shù)或新的商業(yè) 技能，開發(fā)新的出口市場或為新西蘭出口商增加出口渠 道，提高市場競爭力、效率、產(chǎn)量和服務(wù)質(zhì)

15、量，增加對 初級產(chǎn)品的加工等。該律師還告訴農(nóng)經(jīng)記者，外國投資者很容易的 會給出遠(yuǎn)高于本國買家的價格，對賣家來說，包括對新 西蘭的短期經(jīng)濟來說都是好消息，但從長期看，就要小 心了。因為新西蘭政府擔(dān)心中國投資者為急于收回投資 而采取涸澤而漁的方式，從而破壞新西蘭的自然資源和 享譽全球的乳品品牌。目標(biāo)不僅是奶牛場農(nóng)經(jīng)記者從新西蘭土地信息部海外投資辦公室 的一份文件中發(fā)現(xiàn)，鵬欣集團除了計劃收購面積達(dá)7900 公頃的16個奶牛場外，還曾提交過另一項購地申請。農(nóng)經(jīng)記者就此向鵬欣集團總裁姜雷求證，但對 方拒絕發(fā)表評論，只說“還沒定呢”。據(jù)新西蘭媒體報道，鵬欣集團計劃購買的另一塊土 地將用作房地產(chǎn)開發(fā)，該報道引述鵬欣集團全資子公司 Milk New Zealand發(fā)言人的話稱，鵬欣集團董事長姜照 柏對新西蘭興趣濃厚，開發(fā)房地產(chǎn)的土地與16個奶牛場 無關(guān)且相距甚遠(yuǎn)。目前，鵬欣集團已在新西蘭本土注冊了兩個商標(biāo)： “Nature Pure”和“Pure 100”，16個奶牛場的產(chǎn)品 未來將銷往中國和亞洲其他的地區(qū)。但對于另一項收購 新西蘭房地產(chǎn)開發(fā)用地的申請，鵬欣集團至今未作相關(guān) 公開表態(tài)。最近幾年，中國企業(yè)海外投資直線上升，2009年投 資總額達(dá)到480億美元，全球排名第六，而且遍布世界180多個國家和地