工程施工中工業(yè)類合同參考格式

1、通知第一條 定義在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如4.4. “合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動力總 成、總成、分總成和零部件。5.5. “合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。6.6. “契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以 及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。7.7. “工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專 利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。8.8. “專

2、有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品 的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價 值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議 所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。9.9. “生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī) 器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。10.10. “技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。11.11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，

3、 關(guān)于 設(shè)計(jì)、 開發(fā)、圖表、磁帶、第二條使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。第三條 技術(shù)資料 1.1. 在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前， 及時向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所 需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第 1010 款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān) 設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公3.3.司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型

4、。1.1.2.2.有的話）裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、 磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)2.2.關(guān)于本協(xié)議附件所說明的XX汽油發(fā)動機(jī)X升柴油發(fā)X動機(jī)，包括適用的選用件, 適用以下規(guī)定:2.12.1 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：零件圖圖表裝配圖規(guī)定合同產(chǎn)品的制造總圖安裝圖工藝更改建議圖毛坯圖產(chǎn)品說明手 冊技術(shù)要求顏色組合圖表XX標(biāo)準(zhǔn)用于發(fā)展目的的零部件材料清單用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件 材料清單車型表鑒定試驗(yàn)規(guī)范常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范試驗(yàn)設(shè)備圖紙 2.22.2 甲方還應(yīng)在合營公司成立后 的X個月內(nèi)提

5、供所具有的以下有關(guān)XX的技術(shù)資料：試驗(yàn)報告開發(fā)說明計(jì)算書 2.3.12.3.1 甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時不斷更新本條第 2.12.1 款規(guī)定 的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司：技術(shù)更改要求實(shí)施時間通知更改通知上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個 計(jì)劃內(nèi):（1 1）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（ 2 2）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 2.3.22.3.2 但是，有關(guān)變速箱、 后橋和等速萬向節(jié) / /軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。2.3.32.3.3 如果上述兩個計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提 供。2.2.甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)

6、品技術(shù)資料。2.52.5 在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)XX其他變型車、發(fā)動機(jī)、部件 和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。2.6.12.6.1 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)XX和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料:散裝車裝配手冊毛坯圖和技術(shù)要求工藝過程卡和說明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的 調(diào)整卡工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等機(jī)器和工藝 裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等消耗材料的XXXX標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù) 氣體等其他必要的工藝技術(shù)資料 2.6.22.6.2 關(guān)于國產(chǎn)

7、外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技 術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：工藝過程卡和說明檢驗(yàn)卡適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡工藝裝備圖，包括夾具、模 具、量具、刀具、專用工具、工位器具。2.6.32.6.3 上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。1.1.甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條 件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。2.72.7 合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工 藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和 合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。2.

8、82.8 甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)XX自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工 藝技術(shù)資料。2.92.9 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)XX和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資 料：經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造服務(wù)資料目錄修理手冊隨車資料：使用 說明書，維修時間表維修資料：修理項(xiàng)目清單專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊保用辦理制度在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料2.102.10 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。3.3. 甲方確認(rèn)

9、，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的 技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯 發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立 即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由XXXX負(fù)擔(dān)。4.4. 有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) 1.1. 合營公司有權(quán)按本條第 2 2 至第 9 9 款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合 同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。1.1. 在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作 時，應(yīng)及時以

10、書面告訴對方。3.13.1 合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用XX公司技 術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使 用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。4.4.同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以 使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù) 的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。4.4. 在對散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改， 合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的

11、，則 隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中 零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。5.5.為了出口X發(fā)動機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn) 品的安全性，其本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不 同情況另有決定。1.1. 但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全 性、基本設(shè)計(jì)

12、和性能，不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任 何更改。經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。2.2. 甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零 部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工 程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應(yīng)以可能 繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自 行酌情決定，并把

13、6.6. 對合其決定通知甲方。3.3. 有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第 2.32.3 款的規(guī)定同樣適用。10.10. 如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有 能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金）， 市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開自己的汽車，以 實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。第五條 技術(shù)資料的交付 1.11.1 第三條 2.12.1 、 2.62.6、 1 1、 2 2、 9 9 各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營 公司建立后X個月內(nèi)開始交付，并在此后X個月內(nèi)交付完畢。2.2.產(chǎn)品技術(shù)資料

14、的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合 營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及 其工作程序另行商定。3.3.有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 （合營合同附 件八） 的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié) 議中予以規(guī)定。4.4.售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。1.1.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料X文本各式一份，凡有英 方文的，則提供英文本。2.2. 按第三條第 2.12.1 、 2.62.6、 1 1、 2 2、 9 9 各款交付的

15、技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交 付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料 最合適的傳遞方式隨時加以決定。3.3.第三條第 2.12.1、2.62.6、1 1、2 2、9 9 各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在XX機(jī)場或XX港免費(fèi)交 付。4.4.XXXX在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營公 司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。5.5.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后X個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運(yùn)日 期、技術(shù)資料項(xiàng)號、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號或班輪號以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或 電報通知合營公司。

16、同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。技術(shù)資料提單一式四份；技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。6.6. 如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資 料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的X個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營公司。7.7.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運(yùn)輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以X文標(biāo) 明下述內(nèi)容：合同號：收貨人：目的地：重量（公斤）：體積（立方米）：箱號 / /件號：嘜頭：收貨人代號：在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三分，清單上需標(biāo)明技 術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。8.

17、8. 按第三條第 2.3.32.3.3 款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng) 目手冊確定。項(xiàng)目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3 3 至第 8 8 款。9.9.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采 取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲 方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。第六條 培訓(xùn) 1.1. 甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以 及其他具體細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目 標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商

18、定。商定時，雙方要對合營公司在人員 數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。1.1. 合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國 由合營公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn) 行。2.2.最初X年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二 中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受 訓(xùn)人數(shù)。3.3. 合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年XX人。4.4. 本條第 2 2 款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第 1 1 款共同規(guī)定的要求由甲方 選

19、擇。合營公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。5.5.本條第 2 2 款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為X語。6.6. 合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后X年內(nèi)不行辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。7.7. 甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理 正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié) 議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上 述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。8.8. 甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零

20、部件的可能的 中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營公 司和上述協(xié)作廠另行商定。第七條 咨詢 1.1. 甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開始制造 后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn) 為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。2.2. 甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購的材料管理、財務(wù)、人事組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：（ 1 1）通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的

21、組織機(jī)構(gòu)： 的工作范圍（崗位責(zé)任）內(nèi)部和外部的信息流動；公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。（2 2）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況，協(xié)助選擇XX國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵 上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的 方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展XX合同零部件的中國配套工業(yè)。3 3）通過以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化；把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施待告訴合營公司，并就如何在

22、合營公司加以應(yīng) 用提出建議。（ 4 4）通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施 提出建議：各部門轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。5 5）協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。第八條 特殊服務(wù)2.2. 除按合營合同由外籍職工傳授專有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，

23、甲方還準(zhǔn)備在合營 公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù) 的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務(wù)如下：（1 1）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直到合營公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì) 劃（合營合同附件）；協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)； 根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)； 根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；按中國市場要求修改產(chǎn)品；甲方能提供的其他特殊服務(wù)。3.3. 對于為派遣到合營公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事 宜，本協(xié)議第六條第 8 8 款同樣適用。第九條 商標(biāo)1.1. 甲方許可合營公司在本協(xié)議期限

24、內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標(biāo)。 但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和 商標(biāo)名稱。2.2. 契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議 有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和 向合營公司銷售合零部件時使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用 權(quán)。3.13.1 除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲 方許可在中國制造的。3.23.2 甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機(jī)代號及編號，并通知合營公司。5.5.標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的

25、安放方法和位置由合營公司和甲方商定。6 6） 協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、設(shè)備和其他工廠設(shè)施；合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，應(yīng)按XX公司通常采 用的方式。在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提起訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。甲方和合營公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造 者。第十條 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用 于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán) 利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲

26、方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向 合營公司供應(yīng)合同零部件。XX公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法 使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。如果中國境外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司的利益不受侵害，并負(fù) 責(zé)與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建 議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起 的費(fèi)用。合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的 登記申請。5.15.1 協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，

27、不得提出登記申 請。5.25.2 協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無權(quán)對上 述修改和改進(jìn)提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。6.6. 如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營公司或其 國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對此不負(fù)責(zé)任。對于因并非來源 于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。第十一條 合同產(chǎn)品的制造 1.1. 合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會按合營合同隨 時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時合營公司應(yīng)制造XX車（附件一）。甲方應(yīng)在與合營公司商定

28、的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述 商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買 散裝車，還是適用本條第 1 1 款。合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造 合同零部件或材料，但是，（ 1 1）這此零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試 通過。（2 2）這此合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營公司 入庫價。第十二條 產(chǎn)品產(chǎn)量合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)?/p>

29、工作條件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測試設(shè)并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此 甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三 ，以及適用的甲方測試專有技術(shù)。合營公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣 品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生 產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定和。在樣品批準(zhǔn)后

30、，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的 質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到 所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時，則應(yīng)合營公司要求，也可 以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的 研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是， 在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗(yàn)條件時，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移 給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的

31、試驗(yàn)。上述訪問 的時間表和計(jì)劃將由協(xié)議雙方商定。甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“X”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲 方要求寫成文件并存檔。此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì) 量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。第十三條 支付 1.1. 鑒于根據(jù)第三條第 2 2 款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專有技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及 根據(jù)本協(xié)議第七條對于XX車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨 詢費(fèi)XX元XX幣，這一許可證咨詢費(fèi)

32、備，外，條）反映1919XX年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長率逐年增長。如果咨詢在中國進(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費(fèi)等。2.2.制造XX車最初X年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貸膨脹率在內(nèi)，為XX元XX幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造XX車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量 即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第1 1 款規(guī)定的每輛車許可證咨詢費(fèi)，這一最低金 額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長的金額。3.3.即使合營公司的XX車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不

33、變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間 的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，X年內(nèi)已達(dá)到上 述XX兀XX幣，則在第X生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。4.4.在最初X年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以 及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可 證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長率每年予以調(diào)整。5.5. 許可證咨詢費(fèi)以及咨詢在中國進(jìn)行時發(fā)生的額外費(fèi)用（本條第1 1 款），將按日歷委度根據(jù)這三個月內(nèi)制造XX車的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后X天內(nèi)，合營公司應(yīng)將

34、該季度制 造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第XX天到期支付。6.6. 對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù) 時有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上 述服務(wù)時有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”計(jì)算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表” 每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支 付以下費(fèi)用：合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零 部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。合營公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開

35、發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費(fèi)和試 驗(yàn)鑒定費(fèi)。國產(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)， 以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、 包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng) 由中國協(xié)作廠支付，試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支 付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方。試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方可歸還合營公司。如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費(fèi)用應(yīng)按每小時XX元XX幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映XXXX年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的 年增長率增長。如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行， 合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的 額外費(fèi)用， 如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款

36、、關(guān)稅、社會保險和 福利費(fèi)等。7.7. 對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票， 在該發(fā)票開出之日起第XX天到期，按甲方所開幣種支付。8.8.甲方在合營公司建立后最初X年中，承擔(dān)在XX公司為合營公司人員進(jìn)行總量不超 過XXXX人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲 方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星 期日以及X國公共假日的膳食。對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪 金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。培訓(xùn)時間超過XXXX人月時，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費(fèi)用

37、以及培訓(xùn)工作本 身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費(fèi)用， 應(yīng)按每小時XX元XX幣的費(fèi)率計(jì)算， 這一費(fèi)率反 映XXXX年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費(fèi)用應(yīng) 按每小時XX元XX幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映1919XX年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用， 如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費(fèi)等。9.9. 對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之

38、 日起第XX天到期，按甲方所開幣種支付。10.10.款額應(yīng)以XX幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視 為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第XX天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的XX幣X個月 貸款的XX銀行同業(yè)拆放利率加X1 1 %的年利息率支付利息。11.11.如果中國對許可證咨詢費(fèi)和在中國償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合 營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營公司為甲方 代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳 稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。12.12. 關(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他

39、細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。第十四條 不可抗力如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力待續(xù)期間不 履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù) 的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果 減輕到最低程度。協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適 當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)X個月以上， 則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知X個月后終止本協(xié)議，除非在上述X個月期限內(nèi) 能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。不可抗力事故是指提

40、出遭受不可抗力的一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其 實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于） 地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實(shí) 妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后XX天）用郵寄、電傳 或電報通知協(xié)議另一方。這XX天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方 式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié) 議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議

41、所規(guī)定的不可抗力事故， 以及事故持續(xù)的時間。第十五條 保密1.1. 合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技 術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后X年內(nèi)繼續(xù)有效。如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技 術(shù)資料的所在地點(diǎn)。合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常 檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對 合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本 協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和的任何技術(shù)資

42、料和專有技術(shù)。但是對 于附屬公司，第四條第 3.23.2 款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和 合營公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第十六條 責(zé)任協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫 助時的嚴(yán)重過失和（或）故意失職責(zé)任。2.2. 協(xié)議任何一方對于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行 本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改1.1. 除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和 義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。2.2. 對

43、本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為 本協(xié)議的組成部分。3.3. 本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。第十八條 協(xié)議期限1.1.本協(xié)議已與XX年X月X日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本 協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。2.2.最遲在第一階段（合營合同第四條第1 1 款）屆滿前X個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代XX車作為合同汽車或作為增加的合同 汽車,則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商,對本協(xié)議作必要的修改。4.4.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有

44、權(quán)發(fā)出通知，在通知X個月后 終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。第十九條 部分失效如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼 續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡 快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條 款，以取代失效的條款時，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或 不能執(zhí)行之時起開始適用。第二十條 未行使權(quán)利協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為 放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。第二十一條 協(xié)議終止的影響1.1. 本協(xié)議按第十八條第 1 1 款

45、終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品， 但不再使用契約商標(biāo)。2.2. 如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同 產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營公 司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如 本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。第二十二條 爭議的解決1.1. 由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述 各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在X個月 內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的

46、結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決， 而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的XXXX仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是 終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。2.2.仲裁應(yīng)由XXXX仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為XX,仲裁使用的語言為X文，仲裁庭 由 3 3（三）名仲裁員組成。2.2. 仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的,一般能獲得 的中國法律。第二十三條 協(xié)議文字1.1. 本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4 4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí) 2 2（兩）份。2.2.工作文本用X文。第二

47、十四條 通知1.1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用X文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、 電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。2.2. 任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā) 出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自 的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。附件二 職責(zé)范圍公司秘書和法律顧問籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上 述會議的會議記錄。協(xié)助管理機(jī)構(gòu)與政府部門和其他公共機(jī)構(gòu)保持聯(lián)系。就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。擬訂合同，并參與談判和簽約。就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項(xiàng)向各部門提供咨詢。與管理

48、機(jī)構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機(jī)構(gòu)和行政部門的訴訟。內(nèi)部審計(jì)檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。撰寫全面而詳盡的審計(jì)報告。公共事務(wù)制定公司的公共事務(wù)計(jì)劃。與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。制定國內(nèi)展覽會和交易會的計(jì)劃，落實(shí)籌備工作和執(zhí)行計(jì)劃。制 造根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。制定生產(chǎn)計(jì)劃。制定并實(shí)施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃，管理汽車和發(fā)動機(jī)的生產(chǎn)節(jié)約。控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。參加以下各項(xiàng)工作：制定和執(zhí)行生產(chǎn)計(jì)劃；制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝;制定和執(zhí)行投資計(jì)劃;制定有關(guān)以下各項(xiàng)的基本準(zhǔn)則;*技術(shù)方案*廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施*給排水因必要的技術(shù)修改而改變生

49、產(chǎn)工藝。質(zhì)量保證根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施?？刂坪贤a(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。提出消除用戶意見的措施。在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗(yàn)。對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)。進(jìn)行外購件的收貸檢驗(yàn)，確定其合格性。參加以下業(yè)務(wù)活動:*制定和執(zhí)行新制造工藝;*制定和執(zhí)行投資計(jì)劃;*制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。向政府部門、有關(guān)機(jī)構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。確保達(dá)到對合同產(chǎn)品的各項(xiàng)不斷變更的法定要求。產(chǎn)品技術(shù)根據(jù)公司方針，計(jì)劃、制定和執(zhí)行措施。根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計(jì)劃或其他計(jì)劃，與公司有關(guān)部門合作 制定產(chǎn)品計(jì)劃，報請董事會批準(zhǔn)。提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。為實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作