企業(yè)控制權(quán)理論綜述

1、企業(yè)控制權(quán)理論綜述、控制權(quán)的產(chǎn)生及內(nèi)涵1932 年伯利和米恩斯指出，隨著現(xiàn)代股份公司股權(quán)分散、公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的現(xiàn)狀的出現(xiàn)，使公司的控 制權(quán)事實(shí)上落到公司經(jīng)營(yíng)者手中，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革”。命”。由此公司控制權(quán)問(wèn)題開(kāi)始引起理論界的重視。伯利和 米恩斯認(rèn)為，控制權(quán)是通過(guò)行使法定權(quán)力或施加影響，對(duì)大 部分董事有實(shí)際的選擇權(quán)；德姆塞茨認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)“是組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源 （包括財(cái)務(wù)資源和人力 資源 ）的權(quán)利來(lái)”。我國(guó)學(xué)者周其仁認(rèn)為，企業(yè)控制權(quán)就是排 他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場(chǎng)營(yíng) 運(yùn)的決策權(quán)。 而阿爾欽和德姆塞茨則羅列了監(jiān)控者 （即剩余索 取者或所有者 ）

2、的剩余權(quán)力：他可以獨(dú)立于其他所有者的合 同，而與他們進(jìn)行合同再談判。自從格羅斯曼、哈特和莫爾 等人提出不完全合同理論后 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)為 GHM 理論 ），對(duì)企 業(yè)控制權(quán)研究的重心開(kāi)始轉(zhuǎn)向剩余控制權(quán)。格羅斯曼和哈特 最早明確提出剩余控制權(quán)的概念，并用剩余控制權(quán)來(lái)定義企 業(yè)所有權(quán)即產(chǎn)權(quán)。哈特認(rèn)為“剩余控制權(quán)是資產(chǎn)所有者可以 按任何不與先前合同、習(xí)慣或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)所 有者的權(quán)利”。我國(guó)學(xué)者楊瑞龍、周業(yè)安等將剩余控制權(quán)理 解為企業(yè)的重要決策權(quán)。、控制權(quán)的來(lái)源1物質(zhì)資本。完全合同理論框架下的標(biāo)準(zhǔn)委托代理理論先假設(shè)控制權(quán)來(lái)源于所有權(quán)：委托人提出一個(gè)合同安排， 由代理人選擇接受或不接受，即便代理人

3、有信息優(yōu)勢(shì)和機(jī)會(huì) 主義傾向，委托人總可以通過(guò)對(duì)代理人的激勵(lì)與約束相容， 促使代理入朝委托人的利益最大化目標(biāo)而付諸行動(dòng)。委托人 對(duì)合同 （交易 ）的控制權(quán)自然源于其對(duì)物質(zhì)資本的所有權(quán)。哈 特和莫爾的不完全合同理論也認(rèn)為， “由于合同不完全，所 有權(quán)是權(quán)力的來(lái)源” ，而且“對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的控制權(quán)能導(dǎo)致對(duì) 人力資產(chǎn)的控制權(quán)” 。我國(guó)學(xué)者張維迎從風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督的難易 程度論證了“資本雇用勞動(dòng)”的邏輯，證實(shí)了企業(yè)的控制權(quán) 來(lái)自物質(zhì)資本。阿爾欽和德姆塞茨指出在企業(yè)的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn) 中，為減少成員偷懶而實(shí)施有效監(jiān)督的監(jiān)督者特權(quán)，源于他 是剩余索取者，是物質(zhì)資本的所有者。2人力資本和物質(zhì)資本的結(jié)合。長(zhǎng)期以來(lái)控制理論漠視了人

4、力資本的重要性，如格羅斯曼和哈特認(rèn)為對(duì)非人力資 本的控制將導(dǎo)致對(duì)人力資本的控制。人力資本從屬于非人力 資本，但這一理論的解釋力日漸受到兩方面的挑戰(zhàn)：一是日 本企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)者賦予大量的控制權(quán)。二是隨著新經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來(lái)臨，企業(yè)中人力資本的重要性日漸突出。周其仁認(rèn)為，在 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下， 企業(yè)是人力資本 （包括員工階層和經(jīng)理階層 ） 和非人力資本所有者共同簽訂的一個(gè)特殊契約。巴澤爾、Rajan和Zinglas等認(rèn)為，人力資本屬于主動(dòng)性資本，它決定 企業(yè)其他資本和人力資本本身能否獲得回報(bào)以及獲得多少 回報(bào)。因此，企業(yè)人力資本的擁有者理應(yīng)取得剩余索取權(quán)。布萊爾認(rèn)為，既然經(jīng)理、員工都是人力資本所有者，對(duì)投入到

5、企業(yè)中具有專(zhuān)用性的資本承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)，也應(yīng)與股東一起分 離的自然屬性決定了員工可以隨時(shí)關(guān)閉自己的人力資本。因 此，對(duì)現(xiàn)代企業(yè)中的員工只能激勵(lì)不能壓榨，員工毫無(wú)疑問(wèn) 擁有對(duì)自己人力資本的剩余控制權(quán)。按照哈特的剩余索取權(quán) 和剩余控制權(quán)相對(duì)稱(chēng)的要求，承認(rèn)員工擁有剩余控制權(quán)，那 么員工就應(yīng)得到剩余索取權(quán)。享企業(yè)所有權(quán)。周其仁進(jìn)步指出，人力資本與人身不可分三、控制權(quán)的分類(lèi)法瑪和詹森按照企業(yè)的決策程序，將企業(yè)決策劃分為決策經(jīng)營(yíng)和決策控制，前者指提出資源利用和契約結(jié)構(gòu)的建議 及執(zhí)行已認(rèn)可的決策，即決策提議和貫徹；后者指對(duì)所需貫 徹的提議作決策選擇及考核決策代理人的績(jī)效并給予獎(jiǎng)勵(lì)， 即決策認(rèn)可和監(jiān)督。哈特和莫爾將

6、企業(yè)的契約性控制權(quán)區(qū)分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，特定控制權(quán)指能在事前通過(guò)契 約加以確定的、在不同情況下如何行使的控制權(quán)；剩余控制 權(quán)指在事前沒(méi)有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定 資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途外如何被使用的權(quán)力。阿 洪和梯羅爾將控制權(quán)分為形式控制權(quán)和實(shí)際控制權(quán)；形式控 制權(quán)指理論上是由誰(shuí)做出決策，一般源于所有權(quán)，如股份公 司的股東大會(huì)具有對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。但具有形式控 制權(quán)的人未必是實(shí)際控制權(quán)的主體；實(shí)際控制權(quán)是實(shí)際做出 決策的權(quán)力，實(shí)際控制權(quán)來(lái)源于對(duì)信息的掌握。四、控制權(quán)的配置1. 剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相匹配的控制權(quán)配置。早期的控制權(quán)理論沒(méi)有對(duì)特定控制權(quán)與剩余控

7、制權(quán)進(jìn)行區(qū)分，剩 余控制權(quán)是從剩余索取權(quán)發(fā)展而來(lái)的。剩余索取權(quán)是對(duì)企業(yè) 剩余現(xiàn)金流的要求權(quán)，而剩余控制權(quán)是對(duì)企業(yè)契約規(guī)定外的 交易或事項(xiàng)的投票權(quán)、決策權(quán)。對(duì)于剩余索取權(quán)和剩余控制 權(quán)，先前的觀點(diǎn) （如阿爾欽和德姆塞茨 ）強(qiáng)調(diào)前者，現(xiàn)代觀點(diǎn) （如 GHM 理論 ）更強(qiáng)調(diào)后者。但二者都認(rèn)為剩余控制權(quán)和剩 余索取權(quán)應(yīng)統(tǒng)一。 GHM 理論強(qiáng)調(diào)二者的統(tǒng)一，并進(jìn)一步指 出由剩余控制權(quán)可推導(dǎo)出剩余索取權(quán)的安排。此外，布萊爾 從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者與風(fēng)險(xiǎn)制造者相對(duì)應(yīng)的角度、巴澤爾從人力資本屬于主動(dòng)性資產(chǎn)、詹森和麥克林從企業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)的角度出 發(fā)，都得出剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配才是企業(yè)控制權(quán) 配置有效率的結(jié)論。因此，以

8、剩余控制權(quán)理論為基礎(chǔ)，將資 本的范圍擴(kuò)張到人力資本，自然會(huì)得出企業(yè)契約中的人力資 本也應(yīng)擁有剩余控制權(quán)的結(jié)論。2資本結(jié)構(gòu)制約下的控制權(quán)配置。詹森和麥克林開(kāi)創(chuàng)了融資結(jié)構(gòu)的契約理論，指出融資結(jié)構(gòu)由代理成本決定，而融資結(jié)構(gòu)通過(guò)影響經(jīng)營(yíng)者的努力水平、融資結(jié)構(gòu)的市場(chǎng)信號(hào) 傳遞功能、融資結(jié)構(gòu)通過(guò)經(jīng)營(yíng)者占有的股份與其對(duì)企業(yè)控制 權(quán)的分配這三種途徑影響企業(yè)價(jià)值。哈里斯和雷維夫沿著詹 森和麥克林開(kāi)拓的路徑考察了投票權(quán)的經(jīng)理控制，企業(yè)的負(fù) 債一一股權(quán)比率及兼并市場(chǎng)三者間的關(guān)系。他們建立了一個(gè) 投票權(quán)和剩余收入權(quán)匹配的模型，證明資本結(jié)構(gòu)是保證優(yōu)秀 候選人獲得公司控制權(quán)的一種工具。阿洪和博爾頓建立了 個(gè)當(dāng)事人受財(cái)富約束下，企業(yè)家 （有技術(shù)無(wú)資金 ）和資本家 （ 有 資金無(wú)技術(shù) ） 的市場(chǎng)簽約模型。 他們指出控制權(quán)的相機(jī)配置要 求在企業(yè)債權(quán)融資時(shí)，如果能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制 權(quán)配置給企業(yè)家；如果不能按規(guī)定償還債務(wù)，則剩余控制權(quán) 配置給投資者。哈特在不完全合同框架下研究了最佳債務(wù)合 同：